鲁抗三叶开发公司改制方案(9月3日)

鲁抗三叶开发公司改制方案为进一步调整和优化产权结构，建立适应社会主义市场经济体制的现代企业制度，继续深化企业改革，实现公司的可持续发展，在山东省经贸委等九部门《转发国家经贸委等八部门<关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法>的通知》（鲁经贸企字[2003]63号）和国家、省、市国有中小企业改革政策的指导下，按照新华鲁抗集团公司《关于扶持集团公司内中小企业发展的意见》和集团公司《转发山东省人民政府<关于深化省属国有企业改革的意见>的通知》（鲁抗集字[2003]49号）的有关规定，结合企业实际，制定本方案。一、公司当前的基本状况（一）公司概况鲁抗三叶开发公司（下称公司）成立于一九九三年八月，是原济宁抗生素厂股份制改造、社企分开和主辅分离的产物，绝大部分由企业改制后剥离的后勤福利性非经营性资产构成，是山东鲁抗医药集团有限公司（下称集团公司）的全资子公司。下属房地产开发公司、经贸公司、实业公司、生活服务公司、环卫公司五个子、分公司，其中实业公司是集体企业，经贸公司所属的鲁抗鑫叶工贸公司、鲁抗保健品公司是三叶公司与草桥居委的联营合资企业。公司除从事房地产开发、包装印制、园林绿化、酒店经营外，还生产销售“虫草精胶囊、冬虫夏草保健饮料、盖宝（L-乳酸钙片）、纯净水”四个主要产品，同时肩负着集团公司内部的生产配套和生活服务工作。2002年公司完成销售收入5759.68万元，实现利润113万元。（二）资产状况经山东天恒信有限责任事务所审计评估和集团公司财务公司、审计室核定确认，截止到2002年9月30日，三叶公司实际应有净资产2473.95万元（《三叶公司净资产核实表》附后）。在此基础上剔除草桥居委投入的38万元资产，剥离232.69万元的生活区公用设施资产，按照国家政策提取1512万元的经济补偿金、人员安置等其它相关费用（《有关人员工资费用测算表》附后）之后，净资产余额为691.26万元（其中包括股份公司四车间的厂房转让费用与投资分红和应由股份公司、鲁原分公司承担的资产盘亏、报废损失等）。集团公司认可并确定以2002年9月30日的可出售净资产进行企业改制。（三）人员状况截止到2003年5月底，公司员工总数为795人。其中在职正式工290人；在职占地工264人；在职家属工11人；待业人员5人；草桥计划外用工7人；内退正式员工89人；退休家属工95人；正式退休员工34人。二、改制的指导思想在国家、省、市和集团公司有关政策的指导下，按照山东省经贸委等九部门《转发国家经贸委等八部门<关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法>的通知》（鲁经贸企字[2003]63号）、《山东省人民政府关于深化省属国有企业改革的意见》（鲁政发[2003]62号）等文件精神和市场经济运行规律的要求，进一步加快辅业改制步伐，立足企业实际，对产权制度、劳动用工制度、分配制度和经营机制进行彻底改革。通过产权转让和产权结构多元化改革，实现企业性质由“国有国营”向“民有民营”的转变；通过经济补偿和身份转换，解除员工对企业的依赖，让员工走向市场；通过竞争上岗和末位淘汰，确立岗位能上能下、人员能进能出的劳动用工机制；通过对分配制度和经营机制的改革，把企业、员工和经营者的利益紧密联结在一起，充分调动和发挥经营者及员工的积极性。初步建立适应社会主义市场经济体制富有生机和活力的现代企业制度，促进企业持续、快速、健康发展。三、改制的基本原则（一）坚持依法改制、因企施策的原则；（二）坚持效率第一、兼顾公平的原则；（三）坚持有利于企业发展，有利于资产保值增值，有利于提高经济效益和员工收益的原则；（四）坚持公正、公开和积极、稳妥的原则；四、改制的基本步骤和主要措施（一）清产核资对公司自成立至今承继的集团公司的辅业资产、后勤服务性资产和自成立以来三叶公司自我发展形成的资产状况进行资产审计和评估，确定公司实际净资产的数额，分清资产类别，确定公共设施资产、草桥居委资产和应核销资产的实际规模，依法按规定明确资产处理责任和资产处理方式。（二）对公司实际应有的2473.95万元净资产进行剥离、剔除并提留相关费用、需要剥离的生活区公共设施资产主要有以下几项。1）公益性房屋及建筑物。主要包括生活区配电室、变电所、采暖泵房等，共计万元；2）公益性构筑物。主要包括生活区“康乐园”等，共计万元；3）公益性管道、沟槽。主要包括生活区采暖系统的管道和沟槽等，共计万元。2、需要剔除的资产主要有以下几项。1）草桥居委投入资产38万元。2）为合理减轻经营者、管理层和全体员工的购股持股压力，缩减出售与股份量化的资产规模，减少企业改制过程中的内部资产转让环节，以下几项资产也应从可出售净资产中剔除，产权直接划归集团公司。A、与股份公司合资经营四车间历年来的应分税后利润和四车间厂房产权转让增值共计227万元。B、老干部活动中心房产164万元。C、应由股份公司承担的转入固定资产有帐无物损失、股份公司应付的委托加工费和应由鲁原公司承担的固定资产核销损失共计48.74万元。3、需要提留的相关费用。（1）退休、内退正式工和退休家属工的工资及相关费用。A、内退正式工的工资按集团公司的有关标准（鲁抗集字[2002]83号文件规定的标准）和该员工从2003年7月起到正式退休的年限计提。B、内退正式工的各项费用根据济发：1998]18号文件的规定，按其工资额的50%计算，大病救助金按每人每月3元计提。C、退休家属工的工资按家属工现行工资标准乘以15年计算；退休家属工的医疗基金根据济发[1998]18号文件的规定，按照每人2000元/年的标准乘以15年计提。D、退休正式工的大病救助金根据济政发[2000]50号文件的规定，按照每人每年36元乘以15年计提。2）占地工、家属工应补缴的养老金等有关费用。占地工补缴的养老金等费用按照济宁市的有关政策和公司与中区草桥居委的协商意见计提。家属工补缴的养老金等费用参照济宁市的有关政策同时结合企业实际计提。3）在职员工解除劳动关系补偿金。按照《山东省劳动合同条例》的有关规定，以上年度人月均工资标准乘以工龄再乘以在职员工的总人数计提。4）清退7名草桥居委用工的经济补偿金。按照1990年济宁抗生素厂与草桥村所签协议和济发[1998]18号文件规定的工资与医疗费标准乘以15年计算。经反复测算确认，上述（1）－（4）项需要从公司资产中提取的有关费用共计1512.02万元。完成上述各项资产处理后，三叶公司可供股份量化和出售的资产余额为万元。（三）把在职固定工（正式工、集体工）解除劳动关系补偿金转为改制企业的等价股权。同时把进行资产处理后的剩余资产进行等价量化、折合成股份后面向全体员工出售，发起成立新的有限责任公司、把在职固定工解除劳动关系补偿金转为改制企业的等价股权。按照集团公司《转发山东省人民政府<关于深化省属国有企业改革的意见>的通知》（鲁抗集字[2003]49号）的规定，在职固定工共计593.43万元的解除劳动关系补偿金转化为改制后新企业的等价股权。因为并不是每一位员工都能获得解除劳动关系补偿金且员工之间解除劳动关系补偿金的数额差距较大，所以，部分员工无偿获得的这部分“身份转换股”虽然可以依法继承、转让和参与分红，但是不能参与企业的生产经营决策。、全体员工以现金出资购股的方式对企业改制资产处理后的剩余资产进行购买，筹资成立“山东鲁抗三叶有限责任公司”，并提倡和鼓励社会法人、自然人以适当的比例出资参股。（1）按1元人民币折合1股的折算比例对万元的剩余净资产进行股份量化，总计折合万股，以每股1元人民币的价格面向内部员工和社会法人、自然人出售，通过员工自愿购股持股、社会法人和自然人适当参股的方式，募集股本金，建立产权结构多元、股权适度集中的有限责任公司。2）“山东鲁抗三叶有限责任公司”的股权结构大致作以下划分。A、集团公司保留改制企业10%的股权；B、经营者（三叶公司现任董事长、经理，下同）个人的购股、持股比例不低于总股本的15％，其他经营班子成员（三叶公司现任副经理、工会主席）个人购股、持股比例不低于总股本的6％；C、全体中层以上管理人员（各分公司、科室正职，下同）的总体购股、持股比例不低于总股本的70%。3）为加大改制企业与员工的资产连接力度，员工以现金出资购股，一次性最低购股数额不得低于2万股。4）为鼓励和支持经营班子成员多购股、多持股，使产权向经营者和经营管理层适度集中，在购股资金的筹集上给予经营者适当支持。对超出经营者个人支付能力的购股款项，由集团公司提供担保向银行贷款解决。5）员工、社会法人、自然人购股后由“山东鲁抗三叶有限责任公司”按照股东实际持股数额出具“出资证明”，并建立股东和分红登记。6）股份一经售出，不许退股，股份转让按《公司章程》办理。7）售不出去的股份由全体中级以上管理人员按照商定比例购买。、股份出售完毕之后，由全体购股者为股东共同发起成立“山东鲁抗三叶有限责任公司”并委托代理人代表全体股东依法进行工商登记注册。（四）改制后新旧企业之间有关问题的处理、原企业债权债务的处理。由新企业承接原企业的所有债权债务，并依法办理债权债务转移手续。、原企业员工的安置。原企业员工（包括固定工、占地工、家属工）原则上由新企业全部接收。原企业在岗员工经重新竞争上岗后，与新企业重新签定劳动合同，实行同工同酬，并按集团公司的统一规定交纳各类法定保险金。新企业的劳动用工管理，严格按照国家有关法律法规和集团公司的规定办理。退休家属工的生活、医疗费用由新企业按照改制前的标准继续承担。（五）建立精干、高效、规范的企业治理结构新企业成立之后，召开股东大会，依法选举董事会、监事会，重新聘任经营班子和中级管理人员，明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，按照现代企业制度和市场竞争的要求建立各负其责、协调运转、有效制衡、精干、高效、规范的法人治理结构。五、与草桥居委联营合资有关问题的处理（一）对原企业使用的草桥居委土地的处理办法经与草桥居委协商，对于由原企业使用且新企业仍需继续使用的草桥居委土地，视不同情况分别按照以下办法处置：、原企业使用的“实业公司”院内（太白西路81号院）和“济宁鲁抗保健品有限责任公司”院内（太白西路79号院）的土地，自新企业注册登记之日起，由新企业无偿使用20年。、原企业使用的54亩苗圃土地，由新企业继续使用，土地使用费继续按照原企业1998年9月23日与草桥居委所签联营协议的有关规定执行，即改制后苗圃每年收益的50％归草桥居委所有，除此之外，新企业在草桥居委54亩苗圃土地的使用上不再支付其它费用。、原企业使用的“济宁鲁抗鑫叶工贸有限责任公司”院内（济安桥北路175号院）的土地，归还草桥居委，新企业不再使用。（二）对原企业草桥居委“占地工”问题的处置“占地工”的养老保险和其它费用的缴纳问题按照以下办法解决。对从与新企业签定劳动合同开始到本人正常退休，缴费时间满15年和在15年之上的原企业“占地工”，自劳动合同签定之日起由改制后的新企业按照劳动用工法律法规按时缴纳养老金等各项法定费用。对从与新企业签定劳动合同开始到本人正常退休时间已不满15年，但追溯自1998年开始实行养老统筹时缴费时间尚能够满15年的，从1998年开始进行补缴，补缴的各项有关费用由原企业、草桥居委和本人共同承担。其中：应由单位承担的补缴部分，由原用工企业和草桥居委各承担50％；应由个人承担的补缴部分，由本人一次性足额缴清。在补缴的基础上，自劳动合同签定之日起，由改制后的新企业按照劳动用工法律法规按时缴纳养老金等各项法定费用，直至该员工正常退休。（3）对于即使从1998年开始补缴费用，但是到正常退休缴费时间仍然不满15年的，由企业向劳动保险管理部门积极联系协调，争取补缴够15年。若确实无法补缴，则按照国家有关规定给予一次性补偿。补缴的各项有关费用由原用工企业、草桥居委各承担50％。2、“占地工”的身份问题按照以下办法解决。改制后的新企业转入正常运转之后，原企业使用的草桥居委“占地工”，须和原企业的固定工一齐参与新企业的竞争上岗，经过竞争上岗被新企业聘用的，与新企业重新签定劳动合同，并按照国家劳动法律、法规的规定，与新企业重新聘用的原企业固定工实行同工同酬。经竞争未能上岗的，与竞争落岗的原企业固定工一道，按照国家、省、市和集团公司的有关规定处理。六、需要集团公司给予的政策支持为确保各项改制措施的顺利实施，促进改制以后新生企业的快速、健康发展，巩固和扩大企业改制的成果，需要集团公司在以下几个方面给予支持：（一）面向集团公司内部的服务和生产配套项目（包括包材、物业管理、绿化卫生、盒饭、通勤车等）在质量不低于市场标准，价格不高于市场标准的前提下优先由改制后的新企业提供；集团公司内部的废品回收业务在执行市场同等价格的前提下由改制后的新企业独家承揽，同时支持改制后的新企业积极争取国家对主辅分离、辅业改制企业的优惠政策。（二）原企业使用的国有土地，建议集团公司按照国家《关于国有大中型企业主辅分离、辅业改制分流安置富余人员的实施办法》的有关规定，由改制后的新企业继续以划拨的方式无偿使用。若按照租赁方式使用，自新企业注册登记之日起，免交租赁费5年。（三）改制后的新企业无偿使用鲁抗商标，并和集团公司签定无偿使用鲁抗商标的协议；（四）虫草精胶囊由改制后的新企业独家经营十年；（五）盖宝（L-乳酸钙片）批准文号转归改制后的新企业所有；（六）改制后的新企业免缴向集团公司交纳的广告费；（七）改制后新企业正常生产经营所需贷款,由集团公司提供担保。（八）改制前集团公司内部有关单位未按照集团公司规定做挂帐处理的的房改损失资金，由集团公司协调按处理内部三角债的方式予以解决。（九）改制前原企业在集团公司其他单位工作的81个厂内用工的劳动关系，划转至各用工单位。七、改制后的企业发展（一）改制后的企业发展思路以市场为导向，以产权制度改革为契机，加快结构调整步伐，集中企业优势资源，重点发展包装印刷、房地产开发和保健品，锻造核心业务能力，同时进一步加大内部改革力度，建立与市场接轨的劳动用工和分配制度。争取在三到五年之内，把改制后的三叶公司发展、建设成为一个主业突出、产权清晰、管理高效、机制灵活的竞争型市场主体。（二）改制后的企业发展目标（3年）1、2003年，计划年销售收入规模达到7000万元，实现利润120万元；、2004年，计划年销售收入规模达到9000万元，实现利润200万元；、2005年，计划年销售收入规模达到1.2亿元，实现利润500万元。（三）改制后的企业结构调整、调整生产经营结构，突出主业，抓好服务，搞活辅助项目。（1）集中精力，重点发展包装印刷、房地产开发、园林绿化和保健品。A、抓住与新加坡外商合作的机遇，下决心对包装印刷进行投资改造。从目前国内情况看，中高档包装印刷生产能力主要集中在广东、浙江等南方地区，长江以北中高档包装印刷生产能力相对不足。就山东省包装印刷行业看，生产能力的结构性矛盾尤为突出，一般产品的生产能力大量闲置，中高档产品生产能力严重不足，每年大约有近30亿的中高档业务量流入外省，特别是市场前景广阔的纸类包装印刷产品的外流情况更为严重。目前，就全省来看，专门印制药品、保健品、食品和化妆品包装的中档以上包装印刷企业只有一家，发展纸基药品、保健品、食品和化妆品包装印制面临不可多得的良好机遇。因此，改制以后，包装印刷要着眼国际国内药品、食品、保健品和化妆品包装印制的发展水平和发展趋势，抓住与新加坡外商合作的机遇，下决心从印前、印刷和印后整饰加工等包装印制生产链的各个主要环节入手，引进先进装备、工艺、技术和管理经验，对包装印刷项目进行根本性改造和全方位提升，设计和生产高技术含量、高附加价值、低消耗、低污染的包装印刷产品，建设国内一流、省内领先的现代化彩印包装生产企业。我们计划在3－5年之内，使包装印刷项目的年销售收入规模达到5000万元以上，技术和装备达到省内同行业领先位置。B、放开、搞活房地产开发的运营机制，积极参与市区房地产开发竞争。在做好集团公司内部住房开发建设的基础上，发挥房地产开发在资质和整体素质上的优势，学习、借鉴民营房地产开发企业的运作模式与运作机制，抓住济宁市老城区搬迁改造的机会，积极争取市区房地产开发项目，努力在市区房地产开发项目上取得突破，在济宁市房地产开发市场谋取一席之地，把房地产开发业务逐步做大做强。C、加强保健产品的技术储备和产品开发。借目前国内保健品市场市场整顿和调整的过渡时机，加大保健品研发的投入力度，夯实技术、产品和市场基础。进一步做好食用菌类、营养元素增补类、美容养颜保健品的技术储备和产品开发。与研究所联合开展“灵芝、云芝”胶囊的研发和产品报批工作，同时进一步加强与社会有关科研院所和高校科研机构的联合与协作，以市场为导向多方开发、引进、储备市场前景看好、技术和工艺成熟、功能因子确切、服用携带方便的保健品新品种。按照国家保健品生产良好规范的要求改善保健品生产条件，形成符合国家保健品生产规范的多品种、小批量生产加工能力。从技术、产品和生产上做好充分准备，为保健品和市场复苏后实现保健品项目的新发展创造条件。D、积极承揽园林绿化工程,发展壮大园林绿化项目。在苗圃经营上引入市场机制，面向市场充分放开搞活，使其逐步成为自主经营、自主发展的经济实体。在此基础上，积极加强园林绿化工程的设计、建设施工、项目承揽和管理能力，积极承揽园林绿化工程。把环卫公司发展成为以园林绿化工程的施工建设和花卉经营为主，以内部卫生绿化为辅的专业性园林绿化企业。（2）切实抓好服务项目。A、以特色经营和优质服务促进酒店经营经济效益的增长。今年我们计划对鲁抗宾馆进行投资改造，进一步改善服务和经营环境、扩大经营规模。在此基础上，采取切实措施不断丰富服务内容，创新服务方式，提高服务质量，降低服务成本，突出服务特色。以优质服务和特色经营扩大客源，增加收入，多创利润。B、提高物业管理公司经营的社会化、市场化和服务的规范化程度。按照《物业管理条例》的标准和要求，按照“自主经营，自负盈亏，自我发展”的原则尽快理顺物业管理公司的管理体制和运营机制，促使其尽快实现由内部服务单位到市场独立法人的角色转变。在物业服务标准、物业服务质量和物业管理规范上向行业标准和市级“文明小区”看齐，努力提高物业服务与物业管理工作的整体档次，把鲁抗生活区建设成济宁市物业管理示范小区。同时以“经营社区”的思想为指导，充分挖掘社区资源潜力，发挥社区资源效能，走“以社养社，以经营促服务”的良性发展之路。在此基础上积极参与市区的物业管理市场竞争，走出鲁抗谋发展。C、把幼儿园推向市场。全面转换幼儿园的运营机制，树立经营和效益观念，在坚持不懈地提高保教工作质量的基础上，在费用收取和生源扩大上引入市场机制。同时，在幼儿教师的聘用上推行竞争上岗，按照工作实绩拉开收入差距，提高幼教队伍的整体素质和工作积极性，争取尽快实现收支平衡，摆脱亏损局面。（3）在充分放开搞活的基础上，从汽修、服装和回收等项目中逐步退出。采取租赁、承包、转让、内部买断、出售等一切可行方式，从产权、经营模式、管理机制等各个层面充分放开搞活，把企业资源从非主业项目中逐步退出，放手让一切有利于企业发展的积极因素充分发挥，让一切有利于创新创效的思路和实践竞相萌动，以激发活力，减轻负担，增加效益。、调整管理组织结构，强化管理功能，提高管理人员素质。按照“精简高效”的原则和“一专多能”的标准设置专业管理部门，选配专业管理人员。重点强化企业发展规划、财务核算与监督、市场调研、政策分析、技术与产品开发等管理功能。1）强化市场调研和市场开发功能建立市场调研和开发机制，重点研究彩印包装、房地产开发、园林绿化和保健品市场及国家相关政策，为生产经营和科学决策提供政策和信息支持。2）强化人力资源开发功能。按照市场竞争和企业发展的要