《资本运作案例》课程教学大纲

《资本运作案例》课程教学大纲一、课程基本信息课程名称：资本运作案例课程代码：学分：4学时：3学时/课，共48学时时间：2018年9月-10月二、任课教师、助教、教室等情况（四）上课时间：每周三和周四晚上10-12节（第1-8周）（五）纪律：1、教师不会无故调课。2、学生无特殊情况，不允许无故缺课。3、每次作业须在规定时间内提交。4、课堂讨论要求积极发言。三、阅读材料（一）推荐教材：何小锋等，《资本市场运作教程》，中国发展出版社阮青松等，《投资银行学精讲（第3版）》，东北财经大学出版社韩复龄，《投资银行学》，对外经济贸易大学出版社（二）参考教材1.陈楠华，《并购重组操作全案》，人民邮电出版社2.何小锋，《投资银行学》，北京大学出版社3.邢会强，《赢在资本》，中国经济出版社4.石建勋等，《企业并购与资产重组—理论、案例与操作实务（第2版）》，清华大学出版社（三）进一步阅读资料1.参考书籍[美]布鲁纳,《应用兼并与收购（上、下）》，中国人民出版社[美]威斯通等，《兼并、重组与公司控制》，经济科学出版社[美]杰弗里•C•胡克，《兼并与收购实用指南》，经济科学出版社[美]梅林等，《并购估值》，机械工业出版社江苏省上市公司协会，《上市公司并购重组流程及案例解析（上、下）》，江苏人民出版社李海容，《海外投资并购：实务操作与典型案例解析》，法律出版社王岩主编，《中国上市公司并购重组案例精编（上、下卷）》，中国经济出版社2.推荐网站中国经济学教育科研网()、新浪财经()、东方财富网（）、中国并购交易网（）、中国并购网（）等网站的相关文献、资料和案例。3.推荐视频资料中央电视台纪录片，《跨国并购》（1-7集）中央电视台纪录片，《公司的力量》（1-10集）中央电视台纪录片，《华尔街》（1-10集）四、课程内容概要（一）课程目标1.深挖资本运作的各种经典案例，以习近平新时代中国特色社会主义思想经济思想、管理思想为指导，增强学生“四个自信”，引导学生正确认识中国特色的资本市场、时代责任和历史使命。2.融入思政教育,把知识传授与价值引领相结合,通过资本运作案例的深入分析,使学生牢固树立遵纪守法、有职业道德的信念。3.通过师生交流、同学合作，养成认真、严谨的学习态度；锻炼友爱、包容、相互尊重的个人品质。4.理解并熟练掌握各种资本运作形式及相关案例。5.切实提高案例分析能力和业务操作能力。6.提升各种能力：口头陈述的能力、撰写案例研究报告的能力、文献搜索和互联网信息检索能力、分析问题的能力。（二）课程要求1.每人至少阅读一篇完整的资本运作案例分析报告。2.每人撰写一篇所选择主题的案例研究报告。3.每人在课堂上宣讲自己所写案例研究报告的要点与全体同学分享。4.每人积极参与课堂案例讨论。5.遵守课堂纪律，不迟到早退，认真准备发言。（三）教学内容章节主要内容与重点第一章资本运作概述1.资本运作的含义2.资本运作的主要形式3.资本运作的认识误区4.资本运作所需知识本章主要是对资本运作的总体情况、内涵、形式以及认识上的一些误区等问题进行阐述，本章重点是正确认识资本运作，避免一些错误认识，掌握资本运作的主要形式。第二章企业并购与案例1.并购类型2.并购的历史3.并购流程4.并购动因5.中国企业并购的驱动力量本章主要对资本运作的主要形式之一企业并购重组进行分析，了解并购的基本知识，重点是熟练掌握各种并购类型及其特点，熟悉并购流程，能够运用相关知识为企业并购提供知识服务。第三章企业IPO上市与案例1.境内IPO的相关问题2.境外IPO的相关问题3.IPO失败及其他问题本章主要是对企业IPO的相关问题进行全面学习，了解IPO的整个流程，重点是能够熟练分析企业能否达到IPO条件以及IPO市场的选择，能够运用所学知识在投资银行从事IPO的相关业务。第四章企业借壳上市与案例1.借壳上市的内涵2.借壳上市中“壳公司”的类型3.“壳公司”的价值4.借壳上市的主要模式本章主要学习一种特殊的上市方式—借壳上市的相关内容，本章的重点是掌握借壳上市的主要模式，同时，也要熟悉监管层对借壳上市的新规。第五章反收购与案例1.反收购的含义2.反收购的经济手段3.反收购的法律手段本章主要学习目标企业管理层在面对敌意收购时能够采取的各种反收购手段或策略，本章重点是熟练掌握各种反收购策略的内涵及其适用性，能够运用所学知识为目标企业提供反收购顾问的服务。（四）教学进度与主要教学方法周次星期章节内容主要教学方法13第一章资本运作概述第一节引例：生产经营与资本运作第二节资本运作的起源与内涵第三节资本运作的主要形式主要教学方法：课堂讲授、案例分析与讨论思政：让同学们树立正确的学习观念，明确课程的考核要求和学习方法等。讲授内容：我国企业由产品生产到商品生产、商品生产到生产经营、生产经营到资本运作的三次跳跃，第三次跳跃的特点，资本运作的内涵等。案例分析与讨论：通过新光集团、百度、中信证券承销长江电力等小案例的分析与讨论，了解资本运作与生产经营的区别、资本运作产生的必然性、特点、内涵、主要形式等知识。14第一章资本运作概述第三节资本运作的主要形式（续）第四节资本运作的认识误区主要教学方法：课堂讲授、质疑式追问、案例分析与讨论思政：正确认识资本运作的误区，树立良好的职业道德理念。讲授内容：对企业改制的主要形式如改制、并购、IPO、股权重组等进行解释，从理论上认识资本运作的误区等。案例分析与讨论（思政）：招商银行可转债风波、巨人集团、三九集团等案例进行分析与讨论，帮助学生正确认识资本运作。质疑式追问（思政）：资本运作是多元化？资本运作是玩空手道？资本运作的实质究竟是什么？23第一章资本运作概述第四节资本运作的认识误区（续）第五节资本运作需要的知识主要教学方法：课堂讲授、质疑式追问、案例分析与讨论思政：资本运作需要复合型人才，只有足够努力才能胜任进行资本运作的相关工作。讲授内容：继续从理论上讲清楚资本运作的其他认识误区，资本运作需要的知识等。案例分析与讨论（思政）：四川长虹、华润入住华远、通用收购霍尼韦尔、德隆系事件等案例进行分析与讨论，正确认识资本运作，明确资本运作所需的知识结构。质疑式追问（思政）：资本运作就是追求规模经济？资本运作就是低成本扩张？如何才能成为一位成功的为企业资本运作提供服务的专业人员？24第二章企业并购与案例引例：米塔尔-钢铁业的袭击者第一节并购类型第二节中国企业并购的推动力量主要教学方法：课堂讲授、案例分析与讨论思政：正确认识并购的作用、推动中国企业并购的力量，增强“四个自信”。讲授内容：并购按照不同方式进行的分类，代理人之争、杠杆收购、推动中国企业并购的力量等。案例分析与讨论（思政）：重点分析和讨论米塔尔通过大大小小的并购成长为世界钢铁大王的过程，尤其是最大的三次并购行为，并要求学生思考从中得到了什么启示？中国企业可以学习什么？33第二章企业并购与案例第三节美国并购五次浪潮第四节并购流程主要教学方法：课堂讲授、案例分析与讨论、视频播放思政：通过分析美国并购的五次浪潮，并与中国经济的发展历史结合起来，深化对改革开放以来中国取得的成绩的认识。讲授内容：美国五次并购浪潮及其主要特点、并购流程的五个阶段等。案例分析与讨论（思政）：对哈尔滨啤酒收购战案例进行分析与讨论，并结合该案例发生的背景对国有企业改革历程进行简要回顾，让学生对国有企业改革有更深刻地认识。视频播放：播放中央电视台纪录片《跨国并购（共7集）》第1集“国家之门”。34第二章企业并购与案例第五节并购中的投资银行第六节并购动因主要教学方法：课堂讲授、案例分析与讨论、视频播放思政：正确认识投资银行（证券公司）在并购中的角色，树立正确的职业道德观。讲授内容：并购在投资银行中的特点、投资银行在并购中的不同角色、并购动因等。案例分析与讨论（思政）：对青岛海尔的创始人张瑞敏提出的“休克鱼”理论进行讨论，思考优秀企业家应该具有的特质是什么？视频播放：播放中央电视台纪录片《跨国并购（共7集）》第2集“美丽的诱惑”。43第三章企业IPO上市与案例引例：太平洋证券蹊跷上市案第一节国内市场IPO主要教学方法：课堂讲授、案例分析与讨论、视频播放思政：IPO对资本市场发展具有重要作用，正确认识IPO的价值。讲授内容：企业改制、公司制企业特点、IPO基本条件、股票发行的审批制、核准制、注册制等。案例分析与讨论（思政）：对太平洋证券蹊跷上市过程进行分析与讨论，认识到在我国资本市场发展过程中存在的一些问题，正确认识规范发展的重要性。视频播放：播放中央电视台纪录片《跨国并购（共7集）》第3集“两种文化”。44第三章企业IPO上市与案例第一节国内市场IPO（续）第二节海外市场IPO主要教学方法：课堂讲授、案例分析与讨论、视频播放思政：正确认识有人利用国内大部分人对海外资本市场不熟悉的问题，进行IPO诈骗的现象，提高防范意识。讲授内容：核准制流程、IPO的四个阶段、海外上市模式等。案例分析与讨论（思政）：通过对佛慈制药漫长的上市过程、深圳“810”事件的分析与讨论，正确认识中国在发展股票市场过程中IPO发行制度的不断变革过程。视频播放：播放中央电视台纪录片《跨国并购（共7集）》第4集“棘手的人事”。53第三章企业IPO上市与案例第二节海外市场IPO（续）第三节关于企业上市的其他问题主要教学方法：课堂讲授、案例分析与讨论、视频播放思政：通过对企业IPO失败的分析，可以充分认识投行工作的职责，要求必备高度的责任心。讲授内容：海内外上司地选择考虑的因素、企业IPO失败的原因、分拆上市、分立上市等。案例分析与讨论（思政）：对企业失败的多个小案例、同仁堂分拆上市、东北高速分立上市等案例进行分析和讨论，充分认识到资本市场的复杂性，学会思考问题、解决问题。视频播放：播放中央电视台纪录片《跨国并购（共7集）》第5集“资本的纽带”。54第四章企业借壳上市与案例引例：ST金泰案第一节借壳上市与壳资源的价值主要教学方法：课堂讲授、案例分析与讨论、视频播放、学生展示互动思政：借壳上市过程中容易产生内幕交易等各类问题，要让学生充分认识到遵纪守法的重要性。讲授内容：企业选择IPO还是借壳上市应该考虑的因素、借壳上市的含义、壳资源的价值等。案例分析与讨论（思政）：通过对ST金泰被新恒基借壳上市失败案例的分析与讨论，与学生互动讨论遵纪守法在投行业务中的重要性。视频播放：播放中央电视台纪录片《跨国并购（共7集）》第6集“必由之路”。学生展示互动：资本运作案例的分析与交流（1）63第四章企业借壳上市与案例第二节目标壳公司的选择第三节借壳上市的模式主要教学方法：课堂讲授、案例分析与讨论、视频播放、学生展示互动思政：借壳上市有成功，也有失败，思考投行业务人员在借壳上市中如何才能规范操作？如何才能抵御内幕交易的诱惑？讲授内容：壳公司选择的依据、借壳上市的基本流程、借壳上市的主要模式等。案例分析与讨论（思政）：对托普软件借壳上市的案例进行分析与讨论，思考为什么托普软件虽然借壳上市成功，但最终却被终止上市？其背后的深层次原因是什么？我们应该从中得到什么经验教训？视频播放：播放中央电视台纪录片《跨国并购（共7集）》第7集“中国机会”。学生展示互动：资本运作案例的分析与交流（2）64第四章企业借壳上市与案例第三节借壳上市的模式（续）第四节“净壳”公司的案例主要教学方法：课堂讲授、案例分析与讨论、质疑式讨论、学生展示互动思政：无论是IPO，还是借壳上市，企业都希望利用资本市场做大做强，投行从业人员在此过程中应该怎样权衡客户、公司、自身之间的利益关系？如何做一个称职的投行从业者？讲授内容：借壳上市模式、壳公司的净壳处理等。案例分析与讨论（思政）：通过对国金证券借壳上市的方案要点、其实际控制人发生的变化等进行分析与讨论，要充分认识到借壳上市的局限性以及加强监管的必要性。质疑式讨论：借壳上市作为一种重大资产重组行为，涉及的利益巨大，如何正确认识近几年来监管层对借壳上市监管态度的变化？作为投行从业人员如何适应这样的变化？未来还会不会存在借壳上市？如何在遵守职业道德的前提下帮助客户实现上市的目的？学生展示互动：资本运作案例的分析与交流（3）73第五章反收购与案例引例：中信证券敌意收购广发证券事件第一节反收购的经济手段主要教学方法：课堂讲授、案例分析与讨论、质疑式讨论、学生展示互动思政：当收购被视为敌意收购时，目标企业的管理层就有动力采取反收购策略进行抵御，作为投行人员，无论是站在收购者还是反收购者视角，都应该坚持专业的职业操守，维护客户的利益。讲授内容：反收购的含义、皇冠上的珍珠、资产重估、毒丸计划等。案例分析与讨论（思政）：对中信证券敌意收购广发证券、新浪毒丸计划等案例进行分析和讨论，要正确认识反收购的动机。质疑式讨论（思政）：当目标企业管理层针对敌意收购采取反收购策略时，他们究竟是追求股东利益最大化还是追求管理层利益最大化？如何看待反收购中可能存在的利益冲突？学生展示互动：资本运作案例的分析与交流（4）74第五章反收购与案例第一节反收购的经济手段第二节反收购的法律手段主要教学方法：课堂讲授、案例分析与讨论、质疑式讨论、学生展示互动思政：反收购中面临许多法律问题，作为未来可能从事投行业务的学生，应该对《公司