《财务案例研究》复习指导书

《财务案例研究》复习指导一、重点复习提纲1、监事会、审计委员会、审计部的关系2、发行人设置赎回、回售条件的目的作用3、爱护中小股东权益措施的必要性和爱护措施

4、中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的财务操纵手段和应增加内容5、国家对投资者和发行人双方利益的爱护的规定和目的6、:董事长与总经理是否分开对公司的阻碍7、新华集团激励约束机制的效果8、上海BL股份有限公司薪酬制度方案点评9、目标利润预算治理与传统的预算治理不同之处10、选择净资产收益率作为评价的核心指标的缘故11、大集团中母公司的功能定位12、业绩评价对企业治理的重要性、功能发挥和要紧难点13、经营上的专业化与多元化的战略各的利弊14、“广西南开天河科技进展有限公司”出售资产的情况公告15、分析仪征化仟的理财之道、中资企业跨国并购融资、多元化控股企业治理方式、点评全面预算治理、点评财务操纵体系、中层经理业绩与激励体系评价。这只是方向性的指引，关键需要大伙儿把握好教材的分析思路。二、案例介绍（一）、【要求】请利用所学知识对HR公司的财务治理模式进行分析作为一家资产规模近千亿的大企业，HR公司经半个多世纪的变迁形成了一个业务多元化的控股架构的企业集团，我们适应地称之为多元化控股企业。多元化经营不仅在理论上得不到充分的支持，实践中的治理运作可能还还会面对更多的难题。立足多元化的现实，我们的做法是确定“集团多元化、利润中心专业化”的整体战略，将众多子公司按行业进行资产重组，并划分为不同的利润中心，利润中心属下再设立利润点，同时在扁平化治理架构下分不确定业务战略，以此确保多元化控股下的专业化经营。在此基础上，该公司利用香港资本市场将利润中心逐一整合上市，目前已在香港上市6家，占集团绝大部分资产，其他资产也正在整合上市过程之中。为了实现资本收益或股东财宝的最大化，控股母公司作为出资人必须对投出资本进行治理。但这种治理既不能干预所出资子公司的经营权。治理权，又必须充分行使控股权、监督权，维护出资人的资本权益。因而，凡是子公司有可能损害或减少资本权益的行为，都应得到必要的约束，凡是子公司有可能维护或增加资本权益的行为，都应得到必要的激励。按照如此的治理原则，结合华洞集团作为多元化控股企业的实际情况，单就财务治理事项，撇开“管人”不讲。同时也跳出经营者财务或财务经理财务的思维定式，从出资人财务的角度来看，以下10方面的组合治理能够确实是对控股企业财务治理模式的一种探究。鉴于专门多利润中心本身也是拥有多个利润点的出资人，有关出资人财务的思路对这些子公司同样具有适用性。1.管组织体制—财务组织治理制度。控股企业财务首先涉及到财务组织问题，需要明确集团财务治理体制以及分权与集权的导向，包括母公司财务部门与子公司财务部门的关系，相互之间的业务协作与运行机制，以及子公司财务负责人的考核要求及任免程序等有关事项。我们在财务体制上设立三级财务部门，实行分权与集权相结合的财务治理模式，明确不同层次财务部门的相互配合方式，并规定集团财务部门对利润中心财务负责人的任免具有审批和否决权。2.管日常监督—财务治理分析制度。控股企业治理不仅需要操纵结果，也需要适当操纵过程，而日常监督机制确实是一种信息反馈和预警纠错机制。除了内部审计的定期审计监督外。控股母公司财务部门的日常信息收集和定期治理分析必不可少。我们要求各层次财务部门每月都必须编制治理报告，并进行集团汇总分析，其中包括所有利润中心和集团境内外整体的业务与财务分析评价，是控股企业决策的重要依据。3.管责任目标—全面预算治理制度。预确实是战略落实的工具，为控股企业的治理操纵提供差不多依据，假如过程操纵好了，结果通常是能够预期的。通过明确子公司乃至集团整体的责任目标。以全面预算治理实现以结果为导向的过程操纵，从而促进责任目标的完成。我们通过多年的实践，一套涵盖营业预算。资本支出预算和财务预算在内的全面预算治理体系已深入集团的每一个层次，并成为要紧的业务分析手段和治理操纵方法。4.管业绩评价—业绩评价制度。业绩评价及与其相连的奖励体系是激励机制的核心，控股企业必须强调业绩评价及有关的经理人考核，并将其作为奖惩的基础，而且还要与经理人薪酬体系挂钩。我们通过不断的总结，建立了以平衡计分卡为总体框架、以财务与非财务的关键绩效指标为构成要素、以经济增加值为核心理念，以业绩合同为表现形式的综合评价体系，以评价及奖惩促进战略的执行。5.管重大资产使用—资产治理制度。资产治理要紧是对重大资产使用的约束，包括长期投资和大型固定资产购建，而不是治理一般资产，因为这些资本性支出有长期阻碍，涉及到控股企业的经营战略和风险偏好，其重要性不言而喻。另外重大的资产减值或核销及其专项治理也需要做出规范，因为这些专门资产安排直接阻碍到控股母公司权益。我们将集团总部作为唯一的投资决策中心，决定投资方向和规模，利润中心只有投资建议权而没有投资决策权。在集团层面还设立专门资产治理部门，专责低效或不良资产的处理，以提高整体资产治理效率，同时也对利润中心资产形成接管压力。6.管重大资金筹措—资金治理制度。资金治理包括存量和增量两方面，存量的统一调配能够降低资金成本及操纵低效使用，增量筹资改变资本结构，相应增加了控股母公司的投资风险，因而需要进行统一协调和筹资约束。我们将集团总部和上市公司分不作为资金中心，对属下子公司进行现金约束和集中使用，并核定日常现金余额，集团总部还通过派息安排操纵上市公司的现金存量。同时集团财务部门统一协调银行关系，降低集团整体资金成本和操纵财务风险。7.管资本领项—资本治理制度。资本领项直接阻碍控股母公司的实质权益，包括增减投入资本、股权转让、合并分立、重组改制、解散清算、利润分配等股权治理方面的内容，涉及总资本规模的变动和资本权益内部结构的调整，是控股母公司最差不多的权利。我们将所有的资本领项都集中到集团总部统一决策，利润中心提出的资本打算需要得到最终批准后才能实施。8.管会计政策—会计政策治理制度。会计政策是会计核算所遵循的具体原则和采纳的具体会计处理方法，是会计核算的直接依据。不同的会计政策将阻碍到资产、负债和出资人权益以及利润损益，因而控股母公司必须对子公司的会计政策进行审定，并满足合并财务会计报告及信息披露的需要。我们由集团总部统一确定通用的会计政策，用于境内外整体会计报表合并，利润中心相应遵循有关会计政策，专门会计事项需要与集团财务部门协商处理。9.管会计信息—会计信息治理制度。会计信息阻碍控股公司的决策，因而需要对会计信息进行过程和结果操纵。过程操纵要紧是指子公司使用的会计信息处理系统和传递系统需要符合控股企业信息监控和接收的需要。结果操纵要紧是指对会计信息质量提出要求，从而需要操纵会计师事务所的聘用。我们在集团总部建立了一套核心应用系统实施动态监控，要求利润中心按统一标准定期上载财务和治理信息，并指定利润中心的会计核算软件，由软件开发商设计统一的传输接口。另外我们还指定一家国际会计师事务所统一实施集团年度财务审计，并定期与其讨论审计中发觉的问题。除了约定审计报告的信息披露外，还要求其出具各层次的治理意见书。10.管差不多内部治理规范—内部会计操纵制度。差不多内部治理规范表面上是经营者的治理，与出资人无关，但由控股企业统一制定能够保证母子公司协调运转及提高运营效率，而且尽管是建立在子公司内部，但实质上是为了维护控股公司权益。其中内部操纵规范是差不多的治理制度，而与财务有关的要紧是内部会计操纵部分。我们目前正在完善统一的内部会计操纵制度，并逐步按利润中心所涉及的行业分不制定内部操纵标准。牛慧：该案例的治理模式总体上体现了激励与约束相结合、结果治理与过程治理相结合、外部治理与内部治理相结合的原则。同时，10个系统化的财务治理事项行使的是出资人权利而不是直接经营治理权利，遵循的是资本法则而不是一般行政法则，考虑的是协同化集团操纵而不是单一性策略投资。从而符合公司治理的差不多要求和集团作为多元化控股企业的治理实际。发达市场经济国家的理论和实践也一再表明，以出资人为中心即增进股东价值的公司理念越来越成为主流，同时利益相关者特不是置身企业内部的职员的利益也开始受到重视。顺应这一进展趋势，我们确立了股东价值和职员价值最大化或者讲物质资本和人力资本最大化的核心治理理念，并在实践中加以贯彻。随着并购整合和重组上市的不断推进，我们进一步认识到，假如不能建立一套系统化的切合自身实际的多元化控股企业治理模式，我们的治理效率才可提高，我们的企业价值才可提升。高瑞：作为一家资产规模近千亿的大企业，HR公司经半个多世纪的变迁形成了一个业务多元化的控股架构的企业集团，我们适应地称之为多元化控股企业。多元化经营不仅在理论上得不到充分的支持，实践中的治理运作可能还还会面对更多的难题。立足多元化的现实，我们的做法是确定“集团多元化、利润中心专业化”的整体战略，将众多子公司按行业进行资产重组，并划分为不同的利润中心，利润中心属下再设立利润点，同时在扁平化治理架构下分不确定业务战略，以此确保多元化控股下的专业化经营。在此基础上，该公司利用香港资本市场将利润中心逐一整合上市，目前已在香港上市6家，占集团绝大部分资产，其他资产也正在整合上市过程之中。本案例中，关于HR公司的治理模式体现了激励与约束相结合，结果治理和过程治理相结合，外部治理与内部治理相结合的原则。同时，10个系统化的财务治理事项行使的出资人权利，而不是直接经营治理权利，遵循的是资本法则而不是一般行政法则，考虑的是协同化集团操纵而不是单一性策略投资。一定要建立一套系统化的治理模式才能够提高企业的核心竞争力.牛慧：企业集团是一个复杂的经济组织，随着社会和企业进展的不断变化，一种治理模式不可能适用于所有的企业，也可不能永久适用于某个企业。集团财务操纵体系的构建与运行是集团公司为建立现代企业制度，提高国际市场竞争能力，适应全球经济一体化和知识经济进展所进行的一系列深化改革的一部分。要保证集团财务操纵系统能良好地运行，还要提供良好的人文环境和机制环境。以人为本，把董事会、经营者、财务治理者紧密结合起来，处理好监督、经营、决策三者之间的关系；同时，借鉴国外成功的激励机制，比如股票期权制，与我国目前常用的工资、津贴或奖金形式结合起来，形成合理的、能促进集团公司进展的激励机制。企业集团必须依照国际、国内市场及经营环境的变化不断创新经营、创新治理，为适应新的经营战略方针而不断调整自己的财务治理模式，以充分发挥企业集团在人、财、物各方面的资源优势，以最少的投入制造最大的产出，为社会制造最大的价值。HR公司的财务治理模式中，管责任目标—全面预算治理制度那个模式特不行，因为预确实是战略落实的工具，为控股企业的治理操纵提供差不多依据，假如过程操纵好了，结果通常是能够预期的。通过明确子公司乃至集团整体的责任目标。以全面预算治理实现以结果为导向的过程操纵，从而促进责任目标的完成。我们通过多年的实践，一套涵盖营业预算。资本支出预算和财务预算在内的全面预算治理体系已深入集团的每一个层次，并成为要紧的业务分析手段和治理操纵方法。渠翠玲：财务总监,内部操纵.牛慧：财务总监制度起源于西方国家，二战前后，西方国家的国有企业有了一定的进展，对国有企业的治理一般是由能代表国家的财政部门或主管部门在人才市场上选择总经理，由总经理代为治理，并授权总经理选择合适的总会计师等高级治理人员，组成经理层，负责治理生产经营。由于所有权与经营权的分离，这些高级治理人员作为经理层，在目标、利益、行为等方面与所有者存在专门大差异，当双方利益不一致时，经理层往往通过选择会计政策、会计方法、会计程序等来维护自身的利益，从而使所有者的利益受到损害。为了解决那个问题，西方国家通过建立财务总监制，监督总经理及经理层，以有效幸免“内部人操纵”爱护所有者的利益，满足所有者对企业经营监控的要求。在我国，“财务总监”的提法是在“总会计师”之后。与西方国家相同，我国“财务总监”制度源自政府委派财务总监对国有企业实施监督，其工作内容涉及财务监督的要紧方面，实质上是对国有大中型企业总会计师制度和企业内部审计制度关于财务工作组织运行和财务监督上的更高层次的进展与完善，它汲取和集中了总会计师和内部审计中的部分财务治理与监督职能，也弥补了总会计师在企业组织中地位和职责权限上的不足。它是经理层高级财务治理人员，要紧承担内部受托责任。最初使用这一称谓的要紧是上市公司和上海、深圳等一些国有企业及其他企业。基于良好的监督效果，财务总监制度逐渐得以推广。现在“财务总监”这一称谓差不多专门普遍，然而其定位在各个企业中的差异较大。有的企业的“财务总监”相当于国有企业对总经理负责的“总会计师”。有的“财务总监”则是指“财务部门负责人”。也有个不企业的“财务总监”相当于CFO。“财务总监”有的对董事会负责，有的对总经理负责，还有的是对监事会负责。内部操纵是指单位为了爱护其资产的安全、完整，保证经济和会计信息的正确可靠，提高经营治理效率，确保国家有关法律、法规和单位内部规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列操纵方法、措施和程序。（二）、请问可转换债券筹资与发行一般股或一般债券筹资有何不同牛慧：从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。(1)是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依旧能够获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于转股价格的情况（深宝安转债确实是失败的例子），因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。(2)即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，依照《可转换公司债券治理方法》，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照那个水平，可转换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。另外，可转换债券利息能够当做财务费用，相比红利来讲，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益；(3)可转换债券给予投资者以后可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，能够延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券可不能像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而能够缓解对业绩的稀释；(4)发行可转换债券能够获得比直接发行股票更高的股票发行价格，依照《可转换公司债券治理方法》和《上市公司可转换公司债券实施方法》规定，上市公司发行可转换债券转股价格的确定是以募集讲明书前３０个交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来讲，在扩张相同股本的情况下能够募集更多资金。（三）什么条款对投资者和发行人双方的利益爱护作了规定？赎回条款的目的是什么？发行人设置赎回条款和回售条款确实是为了爱护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。赎回条款是为了爱护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提早将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也幸免利率下调造成的损失。赎回条款一般分无条件赎回（即在赎回期内按照事先约定的赎回价格赎回可转换债券）和有条件赎回（在基准股价上涨到一定程度，通常为正常股股价持续若干天高于转股价格130%—200%，发行人有权行使赎回权）。实际上，赎回条款本身所起的要紧作用一是加速转股，二是降低融资成本。从国外实际情况来看，假如当公司业绩大幅提升，股价快速上扬，发行公司通常希望赎回可转换债券，从而幸免转换受阻的风险；另外当市场融资成本较低的时候，赎回可转换债券并进行新的融资对发行人也是特不有利的。然而从我国的实际情况来看，由于上市公司再次融资特不苦恼，一般发行公司都希望可转换债券匀速转股，从而幸免股权稀释，并不希望转股的快速实现。回售条款是指发行人股票价格在一段时刻连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特不关注这一条款，设置的目的在于有效的操纵投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也能够降低可转换债券的票面利率。回售条款中通常发行人承诺在正常股票股价持续若干天低于转股价格，发行人以一定的溢价收回持有人持有的可转换债券。这种溢价一般会参照同期企业债券的利率来设定。（四）、互联网时代的企业财务治理模式的特征第一，互联网时代企业财务治理模式的基础是：财务软件与电子计算机网络。财务软件与电子计算机网络能够把企业财务活动转变成为资金流淌的信息流，使企业各个层次的治理者通过电脑随时清晰企业的财务活动，及时发觉企业财务中的问题，准确地调整和指挥企业的财务活动。能够讲，网络使企业治理者真正做到了有效和及时地掌握企业财务活动。网络技术是企业现代财务治理的基础。第二，互联网时代企业财务治理模式的体制核心是：企业内部财务结算中心。网络作为企业财务操纵的有效技术，是需要有一定的财务体制作保障的。从我国的现实状况来看，企业内部财务结算中心是企业财务体制的核心。因为只有在企业内部财务结算中心存在的条件下，企业内部财务活动及企业与外部的财务交往，才能操纵在企业治理者手中，防止资金多头流出流入，使网络对企业资金流淌失去操纵。企业内部财务结算中心，通过网络将企业财务活动牢牢地操纵住。而且由于网络使企业财务活动在治理者中公开化，从而也能够解决企业内部财务\"蛀虫\"的问题。第三，互联网时代企业财务治理模式的前提是：财务人员集中治理。因为只有财务人员集中治理，才能保证网络资料的真实性。网络作为财务治理技术，自身是不能确保自身的真实性的，只有财务人员将真实的资料与信息输入网络中，网络才能具有真实性。而要做到这一点就必须使财务人员在治理体制上与各自的经营单位分离，统一由企业内部财务结算中心治理。因此，财务人员集中治理从体制上保证了财务网络治理的统一性，真实性和准确性，排除各经营单位对财务网络治理的干扰和弄虚作假。第四，互联网时代的财务治理模式的中心环节是：企业财务预算治理。网络尽管是财务治理的有效技术，能够有效反映财务运行过程，但网络无法对财务活动产生约束力，形成财务活动的自我约束。财务的自我约束来自于财务预算。只有把财务预算作为约束指标输入到财务网络内，财务网络才能实行自我操纵。因此，财务预确实是财务网络治理的中心环节，是财务网络运转的灵魂。只有把预算作为约束指标分解到企业的各个单位，并使网络将分解指标作为硬约束，才能最终使企业财务治理有效地运行。第五，互联网时代的财务治理模式的差不多原则是：财务预警权高度集中。在现代经济条件下，企业内部的任何经营主体都应该具有高度独立的应有的经营权，与此相应，也应该具有相应的财务权力。因为只有如此，才能充分调动各个经营主体的积极性，并使其具有良好的经营能力。然而，经营主体的独立经营权和财务权，并不排斥财务预警权的高度集中。所谓财务预警权，确实是指任何经营主体的财务活动都应通过互联网随时反映到企业的最高治理层和决策层，最高治理层和决策层必须真实地掌握财务活动的信息；最高治理层和决策层一般不干预各经营主体的正常财务活动，但必须完全掌握财务活动的状况，在各经营主体财务活动出现偏差时，对各经营主体进行预报和警告，以便随时保证财务活动的规范运行。放权不等于放手不管，放权与集权是对立统一的，越放权，就越需要财务预警权的高度集中。（五）由于集团公司对成员子公司的投资结构不同，因此，在财务治理的方式方法上会有明显的区不。一般来讲，集团公司内部的财务治理差不多上可分为直接治理和间接治理两种。一是对集团公司的母公司、全资子公司应采纳直接治理；二是对控股子公司、参股子公司列入间接治理；三是对同集团公司只有经济协议或合同关系，没有参股关系的联营、协作企业，在财务上只有结算关系不具有治理职责。依照集团公司对成员子公司的投资结构的不同，集团财务治理分为三个层次：第一层，对母公司和全资子公司的财务必须严格按照集团公司的财务治理要求和制度执行。第二层，对控股公司的财务治理要略微松懈一些，应该同意他们自行拟订财务治理制度，但不能出现与集团公司的财务制度不一致或相矛盾的条款，各项财务制度和重大财务事项要由集团公司的董事会或总经理审查批准后方可执行。第三层，对参股公司的财务治理要比较松散一些。集团财务治理部门不应该对他们限制具体内容，只需要通过集团公司派到参股公司的董事，按照公司章程的规定，参与投资、分配等重大决策，掌握分析其财务状况、经济效益和重大变化等。（六）：请问老师:阻碍公司债券利率的因素有哪些？企业债券的发行成功与否，利率的设计是核心。债券利率策略问题综合性强，十分复杂，确定债券筹资的利率总的原则是既在发行公司的承受能力之内，尽量降低利率，又能对投资者具有吸引力。依照我国目前的实际情况，确定债券利率应要紧考虑以下因素：①现行银行同期储蓄存款利率水平。银行储蓄和债券是可供投资者、居民选择的两种形式，一般都从收益高、风险小两个方面去考虑，由于公司债券筹资的资信不如储蓄，因此一般来讲债券筹资的利率应高于同期储蓄存款利率水平。②国家关于债券筹资利率的规定。在我国，由于实行比较严格的利率管制，依企业的不同隶属关系，债券利率由中国人民银行总行或省级分行以行政方式确定。③发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。投资项目的可能投资酬劳率是债券筹资利率的差不多决策因素。④市场利率水平与走势。对利率的以后走势作出推断是分析债券投资价值的重要基础。利率是由市场的资金供求状况决定的。作为货币政策的重要工具之一，利率调整通常需要在经济增长、物价稳定、就业和国际收支四大经济政策目标之间进行平衡，并兼顾存款人、企业、银行和财政利益。利率调整决策（或评价利率政策的效果）要紧有三种方法，即财务成本法、市场推断法与计量模型分析法。目前，中国调整利率的要紧依据是财务成本法。但不论采取哪种方法，都需要参照经济增长、物价水平、资金供求情况、银行经营成本、平均利润率、国家经济政策、国际利率水平等要紧指标。

这些因素均使得我国利率上升的压力大大减轻，或者讲短期内人民币利率将保持稳定；从中、长期看，人民币利率仍然存在上升预期。⑤债券筹资的其他条件。假如发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。三峡债券的风险专门低。从信用级不看，经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，2001年三峡债券的信用级不为AAA级，是企业债券中的“金边债券”。

从担保的情况来看，经中华人民共和国财政部财办企[2001]881号文批准，三峡工程建设基金为本期债券提供全额、不可撤销的担保，因此具有准国债的性质，信用风险专门小。能够看出，三峡工程建设基金每年都将给三峡总公司带来巨大而稳定的现金流入，而且从2003年开始，三峡电厂开始发电，随着发电量的逐年增加，其每年的现金流入增长专门快。因此，本期债券的偿付有专门好的保障。（七）、采纳本模式的企业集团，财权绝大部分集中于母公司，母公司对子公司采取严格操纵和统一治理。集权式的特点：财务治理决策权高度集中于母公司，子公司只享有少部分的财务决策权，其人财物及供产销统一由母公司操纵，子公司的资本筹集、投资、资产重组、贷款、利润分配、费用开支、工资及奖金分配、财务***等重大财务事项都由母公司统一治理。母公司通常下达生产经营任务，并以直接治理的方式操纵子公司生产经营活动。在某种程度上，子公司只相当于母公司的一个直属分厂或分公司，投资功能完全集中于母公司。集权式企业集团财务治理的优点：(1)便于指挥和安排统一的财务政策，降低行政治理成本；(2)有利于母公司发挥财务调控功能，完成集团统一财务目标；(3)有利于发挥母公司财务专家的作用，降低了公司财务风险和经营风险；(4)有利于统一调剂集团资金，保证资金头寸，降低资金成本。集权式企业集团的财务治理的缺陷：(1)财务治理权限高度集中于母公司，容易挫伤子公司经营者的积极性，抑制子公司的灵活性和制造性；(2)高度集权虽能降低或规避子公司某些风险，但决策压力集中于母公司，一旦决策失误，将产生巨大损失。针对一个具体的企业集团不同财务治理内容，对其财务治理的集权分散程度应加以权衡，进行选择，为解决企业集团财务治理模式选择以及企业集团运行过程中存在的问题查找一个突破口。（一）强有力的集权（二）集权与分权的适当结合（三）广泛完全的分权集权式的财务治理同时存在着一定缺陷：1、由于母公司掌握着绝对操纵权，势必子公司事事上报事事请求，造成工作效率低下甚至贻误工作时机。2、由于子公司财务治理权利弱化，如出现工作上弊端，造成母子公司相互扯皮，相互推诿现象发生。牛慧：治理与监督要同时进行，才能取得预期成效。（八）、“分权式”财务治理模式采纳本模式的企业集团，子公司拥有充分的财务治理决策权，而母公司对子公司的治理以间接治理为主。分权式的特点要紧表现为：在财权上，子公司在资本融入及投出和运用，财务收支费用开支，财务人员选聘和解聘，职工工资福利及奖金等方面均有充分的决策权，并依照市场环境和公司自身情况做出更大的财务决策；在治理上，母公司不采纳指令性打算方式来干预子公司生产经营活动，而是以间接治理为主；在业务上，鼓舞子公司积极参与竞争，抢占市场份额；在利益上，母公司往往把利益倾向于子公司，以增强事实上力。财务治理权限集中与分散互为反正，由此产生的利弊也大致相反。分权式企业集团财务治理的优点；(1)子公司有充分的积极性，决策快捷，易于捕捉商业机会，增加创利机会；(2)减轻母公司的决策压力，减少母公司直接干预的负面效应。分权式企业集团财务治理的缺陷：(1)难以统一指挥和协调，有的子公司因追求自身利益而忽视甚至损害公司整体利益；(2)弱化母公司财务调控功能，不能及时发觉子公司面临的风险和重大问题；(3)难以有效约束经营者，从而造成子公司“内部操纵人”问题，挫伤宽敞职工积极性。（九）集团总部指导下的分散治理绝对的集权和绝对的分权是没有的，集团总部指导下的分散治理模式强调分权基础上的集权，是一种集资金筹集、运用、回收与分配于一体，参与市场竞争，自下而上的多层决策的集权模式。此模式既能发挥集团母公司财务调控功能，激发子公司的积极性和制造性，又能有效操纵经营者及子公司风险，有利于克服过分集权或分权的缺陷，有利于综合集权与分权的优势，是专门多企业集团追求的相对理想模式。（十）、财务总监委派制的存在应该有一定的前提条件的。牛慧：从理论上分析，财务总监委派制应当是企业行为而非政府行为。财务总监委派制是在“两权分离”情况下，所有者通过委派财务总监，代表其履行对经营者的监督权，以加强所有权监督，维护其利益的一种经济监督制度。在大型企业集团，委派财务总监能加强集团总部的监督力度，但由于其双重身份的缘故，监督力度也会打些折扣吧现代内部审计强调的是内部审计机构组织上的独立性和审计人员个人的客观性。内部审计与财务总监委派制的关系内部审计亦称部门和单位审计，关于依据公司法成立的公司来讲内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指令所实施的审计。财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监确实是以出资者的身份来监督、操纵经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。内部审计与财务总监委派制的最终目的差不多上为了维护作为所有者的母公司的权益，二者对减少子公司投资失误，防范经营风险、幸免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。然而，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务治理工作进行审核、监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务治理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务治理制度。财务总监委派制的概念财务总监委派制是母公司为维护集团整体利益，强化对子公司经营治理活动的财务操纵与监督，由母公司向子公司直接委派财务总监，实行统一治理与考核奖罚的财务操纵方式。它是企业集团经济进展的产物，是出资人对企业实现管资产与管人、管事相结合的一个较好的结合点。财务总监与内部审计的关系在设立监事会或监事的子公司层次，监事一般监督同级公司的包括财务状况在内的所有方面，包括财务总监，但其监督重点是总经理和董事；财务总监负责对所在子公司的财务活动及其相关业务活动进行事前、事中、事后的全过程监控；内部审计作为现代企业加强公司治理的重要工具，其核心职能确实是协助母公司检查其对子公司实施资金操纵、制度操纵、人员操纵的效果，以及验证各子公司财务负责人（包括财务总监）是否忠实、有效地履行了财务监督职能。可见，财务总监与监事同属子公司自身的监督人员，是子公司的内部监督，而内部审计所代表的却是集团母公司对子公司的监督，是对子公司的外部监督。由于财务总监与内部审计差不多上由母公司派出的监督机构或人员，二者在监督职能上便有所重复。财务总监委派制和内部审计二者差不多上为使企业集团的整体利益更优，但前者在监督力度和职权范围等方面比后者更有力度。我们应借鉴西方国家内部审计的先进治理经验，并结合当前我国上市公司治理机制的实际情况，在引进审计委员会制度的新情势下，内审机构以隶属于董事会审计委员会与总经理双重领导的这种模式较为科学、有效，即在行政治理系统设置专职审计机构，作为公司的一个职能部门，在总经理直接领导下开展日常的审计监督、评价和服务工作，而作为审计业务，则同意董事会审计委员会的授权和指导，更好地服务于决策层的宏观治理。董事会是公司的最高执行机构，而总经理则是公司的最高行政治理领导者。显然，这种双向负责，双轨报告工作，保持双重关系的组织机构模式更能增强内审机构组织上的独立性和权威性，更有利于审计职能作用的发挥、改善公司内部监控效果，更好地实现内部审计“增加组织的价值和改善组织的运营”功能之目标。总经理领导下的内部审计，直接对总经理负责，执行审计工作时也比较有针对性。（十一）财务总监职责1.在董事会和总经理领导下，总管公司会计、报表、预算工作。2.负责制定公司利润打算、资本投资、财务规划、销售前景、开支预算或成本标准。3.制定和治理税收政策方案及程序。4.建立健全公司内部核算的组织、指导和数据治理体系，以及核算和财务治理的规章制度。5.组织公司有关部门开展经济活动分析，组织编制公司财务打算、成本打算、努力降低成本、增收节支、提高效益。6.监督公司遵守国家财经法令、纪律，以及董事会决议。牛慧：这是研究财务总监与内部会计之间关系的基础。（十二）、内部审计职责一、认真学习党和国家的各项财经方针、政策和行政法规，严格遵守审计职业道德；二、负责单位内涉及经济活动的财务收支审计工作；三、负责单位内各单位、各部门的内部操纵制度的健全性和执行情况的审计调查；四、依照单位各部门的托付，负责各职能部门及产业实体要紧负责人的任期内、离任时的经济责任审计；五、依照单位相关部门的托付，负责对单位控股公司或独立核算单位的经济效益进行审计；六、负责单位内的各项经费、基金的审计监督或审计调查；七、参与单位各项设备和大宗物资采购时的审计监督；八、负责单位内法人单位及非法人独立核算单位经济实体的财务决算审计；九、负责单位及单位内法人单位、非法人单位年终决算报表审签；十、对审计处每项审计工作审计形成的审计资料的分类、整理、归档，做好审计资料的移交和保管工作；十一、负责年度审计报刊、业务及法规资料的登记、收集、整理和保管；十二、完成单位领导交办的其他事项。（十四）、对一个公司财务结构是否合理如何评价？1.是否符合内部操纵的要求。2.能否有效地发挥治理层做出正确决策的参谋助手作用。3.是否符合成本效益的原则。监事会、审计委员会、审计部的关系是如何样的？牛慧：监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是不重叠的，其缘故是由于三者的职能及其地位不同而决定的。因为监事会是该公司的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实施监督。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督；审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部操纵，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性；能够讲董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的进展趋势和必要举措。审计部则是该公司审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会能够审核公司内部审计工作打算；听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题。审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。（十五）、目标利润的测算中两点操纵法应如何理解？牛慧：请见教材P167-168（十六）、财务操纵目标：成本操纵与分解、变动成本、固定成本操纵如何样区分变动和固定成本。牛慧：请见教材第167页（十七）业绩评价标准设定如何运用以下指标：公司的战略目标与预算标准、历史标准、行业标准或竞争对手标准、经验标准、公司制度和文化标准牛慧：请见教材案例十（十八）、1.评价一个固定资产投资项目是否可行，除了考虑其财务上的可行外，还要考虑哪些因素?2.在案例五中，如何样阐述投资与筹资之间的关系?感谢老师牛慧：1.需要考虑的方面专门多，要紧是从财务角度看是否可行，同时还要考虑市场需求、国家进展政策、所在地域等等。2.从财务的角度来讲，公司以后财务活动要紧是三大财务政策（投资、筹资、股利政策）的决策与调整。在正常情况下，公司收益的大小，取决于投资的规模、组合及效益；而投资规模、组合及效益又取决于筹资的规模、结构和成本；股利支付率对投资和筹资的规模、结构和收益或成本都有一定的阻碍。在投资既定的条件下，公司股利政策的选择，实际上是公司筹资政策的选择，即股利政策能够看作筹资的一个组成部分。假如公司已确定了投资方案和目标资本结构，这意味着公司资本需要量和负债比率是确定的，这时公司或者改变现存的股利政策，或者增发新股；假如公司的目标资本结构和股利政策已定，那么，在进行投资决策时，或者减少资本支出，或者从外部筹措资本。（十九）、如何样分析预算编制的方针?牛慧：请见教材第108页（二十）、资本成本如何理解？牛慧：资本成本指的是企业筹集和使用资金必须支付的各种费用。具体包括：（1）用资费用，是指企业在使用资金中所支付的费用，如股利、利息等，其金额与使用资金数额多少及时刻长短成正比，它是资金成本的要紧内容；（2）筹资费用，是指企业在筹集资金中所支付的费用，如借款手续费、证券发行费等，其金额与资金筹措有关而与使用资金的数额多少及时刻长短无关。张江锋：敏感性分析的内容?牛慧：敏感分析应用广泛，要紧是在求得某个模型的最优解后，研究模型中某个或若干个参数同意变化到多大，仍能使原最优解的条件保持不变，或者当参数变化超过同意范围，与那最优解已不能保持最优性时，提供一套简洁的计算方法，重新求解最优解。（二十一）目标利润治理包括哪几个环节？牛慧：请见教材的P163（二十二）、敏感性分析的意义?牛慧：（1）找出阻碍项目经济效益变动的敏感性因素，分析敏感性因素变动的缘故，并为进一步进行不确定性分析（如概率分析）提供依据；（2）研究不确定性因素变动如引起项目经济效益值变动的范围或极限值，分析推断项目承担风险的能力；（3）比较多方案的敏感性大小，以便在经济效益值相似的情况下，从中选出不敏感的投资方案。依照不确定性因素每次变动数目的多少，敏感性分析能够分为单因素敏感性分析和多因素敏感性分析。（二十三）固定资产投资评价方法?牛慧：评价固定资产投资的方法，依照是否考虑货币的时刻价值，可分为两大类：非折现法和折现法。其中，常用的非折现方法有：年平均酬劳率法、投资回收期法等等。（二十四）、预算监控治理?牛慧：预算确定以后，在企业内部就有了“法律效力”，要严格执行，建立严格的授权批准制度，明确公司一级的主管领导授权审批的权限和范围，分工负责，在预算指标内进行审批，并承担操纵预算的经济责任。总经理操纵月度预算项目实际发生值与预算操纵打算值差额比例在5％之内，年度各预算项目实际发生值与打算值差额比例在4%～5％之内，如遇突发事件超出年度预算、月度预算差额操纵比例的开支项目，则由开支部门提出书面申请，按程序逐级申报并经原批准机构审议通过后实施。预算操纵是通过预算与实际结果的定期比较（如按月）来实现的。对报表和报告中的重大偏差需要引起重视，经理们需花费时刻和精力来纠正偏差并保持公司在正确的轨道上顺利实现其目标。在美国，绝大多数的公司每月都要将实际经营结果与预算相比较。一般是由企业的总经理来进行这种比较的。关于预算工作中遇到的问题，财务部门应提供指导和协调。依照每天的销售和回款情况，编制销售日报和收款日报，及时向有关部门和领导反馈收入预算的执行情况，确保销售预算目标的实现。预算部门要及时从预算执行的正负差异中分析出主观与客观因素，适时提出纠正预算偏差的对策，必要时可调整个不期间的预算方案（非重大意外因素不宜调整年度方案）。具体执行时要发动和依靠企业全体职工，充分调动各个方面的积极性。（二十五）在一个大型企业集团，母公司的功能应该如何定位？牛慧：在一个大型企业集团，要以集权治理的思想来设计集团总部（母公司）的功能定位。建立的集权型财务操纵体制是否名符事实上，最关键的是要考查①投资决策权。②对外筹资权。③收益分配权。④人事治理权。⑤工资奖金分配权。⑥资产处置权等要紧决策权的划分。在集权形式下，公司总部对各子公司、分公司拥有上述六方面强大的操纵权，能够实现财务经营的规模效益，幸免整个公司在资金筹措、财务信息研究、资金运营，成本费用操纵、长期财务决策等各方面的低效率重复、内耗。同时公司总部能够把各部门、子公司分散的资金集中起来，依照其战略意图调拨给所属的其他部门、子公司，或将临时闲置的资金集中起来进行证券或开发其他投资，实现最大的经济效益。最后总部通常拥有一批优秀的财务专家，把财务治理决策权集中于他们手中，就能更有力地利用他们的智慧和才能，提高公司财务治理水平。从华北汽车集团的案例来看，在确立了集权治理的思想之后，集团公司明确了进展战略规划、技术研究和开发、融投资功能、资本运营、市场营销五大功能。如此就依靠集权治理保证了公司的进展方向、进展基础、进展的重点和程序，并利用资金和资本治理是实现集团总部在整个集团治理体系中的决定性地位。（二十六）、选择净资产收益率作为评价的核心指标是基于何种缘故，有何优劣？牛慧：ROE即净资产收益率（ReturnonEquity），也称为股东权益收益率，是反映上市公司盈利能力的重要指标。中国证监会要求上市公司在年报中应分不列示按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率。净资产收益率是公司税后利润除以净资产得到的百分比率，用以衡量公司运用自有资本的效率。净资产收益率可衡量公司对股东投入资本的利用效率。它弥补了每股税后利润指标的不足。例如。在公司对原有股东送红股后，每股盈利将会下降。从而在投资者中造成错觉，以为公司的获利能力下降了，而事实上，公司的获利能力并没有发生变化，用净资产收益率来分析公司获利能力就比较适宜。净资产收益率是一个基于公司净资产效率的盈利能力指标，其科学定律如下：在净利润为一定规模的前提下，净资产（即资本）占总资产的比重越高，净资产收益率就越低；反之，则越高。换一个角度讲，以资本安全为原则，净资产占总资产的比重越高，公司的财务结构就越安全，风险程度就越低；反之，则越不安全；风险程度越高。将这两个定律综合起来考虑，不难得出如此一个上市公司业绩与资本衡量的原则：净资产收益率是一个既反映盈利能力又反映资本安全程度的综合性指标。进一步讲，净资产收益率因此不是一个越高越好的指标。让我们举如此一个例子，ST郑百文1997年净资产占总资产的比率（资本充足率，又称股东权益比率）为12。03％，一见到那个指标，立即就能够推断它是一个业绩充满风险的公司（除金融机构外，几乎所有类型的公司都能够如此推断），同期净资产收益率高达20％。假如按照那种过分偏重净资产收益率的业绩评价体系，它当时大概称得上是绩优股每股收益0。45元）。许晨：老师好，集团内关联交易会产生什么后果呀？牛慧：1.节约交易成本。2.易做会计造假。3.引起不正当的竞争。（二十七）阻碍公司债券利率的因素有哪些？牛慧：企业债券的发行成功与否，利率的设计是核心。债券利率策略问题综合性强，十分复杂，确定债券筹资的利率总的原则是既在发行公司的承受能力之内，尽量降低利率，又能对投资者具有吸引力。依照我国目前的实际情况，确定债券利率应要紧考虑以下因素：①现行银行同期储蓄存款利率水平。银行储蓄和债券是可供投资者、居民选择的两种形式，一般都从收益高、风险小两个方面去考虑，由于公司债券筹资的资信不如储蓄，因此一般来讲债券筹资的利率应高于同期储蓄存款利率水平。②国家关于债券筹资利率的规定。在我国，由于实行比较严格的利率管制，依企业的不同隶属关系，债券利率由中国人民银行总行或省级分行以行政方式确定。③发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。投资项目的可能投资酬劳率是债券筹资利率的差不多决策因素。本期债券的发行人三峡总公司的财务状况良好。截止2000年底，三峡总公司的资产总额为692。74亿元，负债总额为342。10亿元（其中长期负债为327。64亿元），净资产为350。39亿元，资产负债率为49。38%，流淌比率为2。27，速动比率为2。25。表明公司对长短期债务都有较强的偿付能力。到目前为止，三峡工程的施工进度和质量都达到或超过了预期水平，而且施工成本较原先打算的为低，工程进展十分顺利。三峡总公司的资本实力雄厚、债务结构合理。本期三峡债券的本息偿付有足够的保障。④市场利率水平与走势。对利率的以后走势作出推断是分析债券投资价值的重要基础。利率是由市场的资金供求状况决定的。作为货币政策的重要工具之一，利率调整通常需要在经济增长、物价稳定、就业和国际收支四大经济政策目标之间进行平衡，并兼顾存款人、企业、银行和财政利益。利率调整决策（或评价利率政策的效果）要紧有三种方法，即财务成本法、市场推断法与计量模型分析法。目前，中国调整利率的要紧依据是财务成本法。但不论采取哪种方法，都需要参照经济增长、物价水平、资金供求情况、银行经营成本、平均利润率、国家经济政策、国际利率水平等要紧指标。这些因素均使得我国利率上升的压力大大减轻，或者讲短期内人民币利率将保持稳定；从中、长期看，人民币利率仍然存在上升预期。考虑债券的利率风险，利率变动的时点推断当然重要，但也不能忽视对利率周期的分析。因此，因债券品种的不同，分析的侧重点会有所区不。利率周期一般与经济周期同步运动，经济形势有好有差，利率走势也有升有降。依照我们的推断，我国利率短期内会保持相对稳定，中期（以后5—10年）会走过一个利率周期的上升段，长期（以后10—15年）则会通过利率周期的下降过程。因此，5—10年期债券品种的发行，从规避利率风险的角度，浮动利率债券是最佳选择（因为正赶上利率周期的上升段）。而15年期以上品种尽管在利率上升时期会承担一定的利率风险，但却能够得到相应的补偿：（1）在利率相对稳定时期，只要市场的再投资收益率低于债券票面利率，投资者总能够获得较高的当期收益（该时期持续时刻越长，对投资者越有利）；（2）在利率下降时期，固定利率债券的价格必定上升，而期限越长，上升幅度越大。正因为如此，15年期固定利率债券也能够在一定程度上规避利率风险。本期债券品种的上述特点，便于投资者有效规避利率风险，并使其资产与负债的期限结构和流淌性要求互相匹配。由于满足了投资者的现实需求，相信会有助于进一步树立三峡债券在市场上的创新领先地位，并得到市场的充分认同和高度评价，从而在上市后也会有良好的市场表现。⑤债券筹资的其他条件。假如发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。三峡债券的风险专门低。从信用级不看，经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，2001年三峡债券的信用级不为AAA级，是企业债券中的“金边债券”。从担保的情况来看，经中华人民共和国财政部财办企[2001]881号文批准，三峡工程建设基金为本期债券提供全额、不可撤销的担保，因此具有准国债的性质，信用风险专门小。能够看出，三峡工程建设基金每年都将给三峡总公司带来巨大而稳定的现金流入，而且从2003年开始，三峡电厂开始发电，随着发电量的逐年增加，其每年的现金流入增长专门快。因此，本期债券的偿付有专门好的保障。张阳：监事会、审计委员会、审计部的关系是如何样的？牛慧：华南石油化工股份有限公司所设置的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是不重叠的，其缘故是由于三者的职能及其地位不同而决定的。因为监事会是该公司的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实施监督。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督；审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部操纵，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性；能够讲董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的进展趋势和必要举措。审计部则是该公司审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会能够审核公司内部审计工作打算；听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题。

审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。张阳：目标利润的测算中两点操纵法应如何理解？牛慧：确实是依照目标利润来推算既定产销方案的原料和产品的保利点与保本点。差不多作法是：假定利润为零和利润为目标利润时，先依照测算的加工成本、期间费用和产品售价，分不测算原材料保本采购价格和保利采购价格燃后再依照测算的加工成本、期间费用和原材料采购价格，分不测算产品保本销售价格和保利销售价格。张阳：集团内关联交易会产生什么后果呀？牛慧：1.节约交易成本2.易产生操纵利润的行为。张阳：应收账款治理的新型方式是什么？牛慧：制定科学的内部操纵方法二十八：内部审计与财务总监委派制的关系牛慧：内部审计亦称部门和单位审计，关于依据公司法成立的公司来讲内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指令所实施的审计。财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监确实是以出资者的身份来监督、操纵经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。内部审计与财务总监委派制的最终目的差不多上为了维护作为所有者的母公司的权益，二者对减少子公司投资失误，防范经营风险、幸免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。然而，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务治理工作进行审核、监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务治理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务治理制度。二十九：财务杠杆与公司价值牛慧：从西方的理财学到我国目前的财会界对财务杠杆的理解，大体有以下几种观点：其一：将财务杠杆定义为“企业在制定资本结构决策时对债务筹资的利用“。因而财务杠杆又可称为融资杠杆、资本杠杆或者负债经营。这种定义强调财务杠杆是对负债的一种利用。其二：认为财务杠杆是指在筹资中适当举债，调整资本结构给企业带来额外收益。假如负债经营使得企业每股利润上升，便称为正财务杠杆；假如使得企业每股利润下降，通常称为负财务杠杆。显而易见，在这种定义中，财务杠杆强调的是通过负债经营而引起的结果。三十：公司股利政策的阻碍因素牛慧：阻碍公司股利分配政策的要紧因素有以下几种：1．各种约束（1）契约约束。公司在借入长期债务时，债务合同对公司发放现金股利通常都有一定的限制，公司的股利政策必须满足这类契约的约束。（2）法律约束。为维护有关各方的利益，各国的法律对公司的利润分配顺序、资本充足性等方面部有所规范，公司的股利政策必须符合这些法律规范。（3）现金充裕性约束。公司发放现金股利必须有足够的现金。假如公司没有足够的现金，则其发放现金股利的数额必定受到限制。2．公司的投资机会假如公司的投资机会多，对资金的需求量大，则公司专门可能会考虑少发觉金股利，将较多的利润用于投资和进展，相反，假如公司的投资机会少，资金需求量小，则公司有可能多发些现金股利。因此，公司在确定其股利政策时，需要对其以后的进展趋势和投资机会作出较好的分析与推断，以作为制定股利政策的依据之一。3．资本成本股份有限公司应保持一个相对合理的资本结构和资本成本。公司在确定股利政策时，应全面考虑各条筹资渠道资金来源的数量大小和成本高低，使股利政策与公司理想的资本结构们资本成本相一致。4．偿债能力偿债能力是股份公司确定股利政策时要考虑的一个差不多因素。股利分配是现金的支出，而大的现金支出必定阻碍公司的偿债能力。因此，公司在确定股利分配数量时，一定要考虑现金股利分配对公可偿债能力的阻碍，保证在现金股利分配后公司仍能保持较强的偿债能力，以维护公司的信誉和借贷能力。5．信息传递股利分配是股份公司向外界传递的关于公司财务状况和以后前景的一条重要信息。公司在确定股利政策时，必须考虑外界对这一政策可能产生的反映。6．对公司的操纵假如公司股东和治理人员较为看重原股东对公司的操纵权，则该公司可能不大情愿发行新股，而是更多地利用公司的内部积存。这种公司的现金股利分配就会较低。三十一：监事会、审计委员会、审计部的关系是如何样的?牛慧：华南石油化工股份有限公司所设置的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是不重叠的，其缘故是由于三者的职能及其地位不同而决定的。因为监事会是该公司的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实施监督。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督；审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部操纵，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性；能够讲董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的进展趋势和必要举措。审计部则是该公司审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会能够审核公司内部审计工作打算；听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题。审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。公司股利政策的阻碍因素有哪些?牛慧：上市公司在制定股利政策时，会受到专门多因素的阻碍，要紧有以下几个方面。股利发放的限制条件法律法规限制股利政策的制定一方面阻碍股东和债权人的福利，另一方面阻碍公司的财务状况和投资机会。为了爱护各方的利益，我国对上市公司的股利政策制定的法律和行政法规，要紧有：第一，《公司法》规定。《公司法》第130条规定了股利分配的一般原则：同股同权，同股同利。在第177条中，规定了股利分配的顺序：公司分配当年税后利润时，应当先提取利润的10％列入公司的法定公积金，并提取利润的5％－10％列入公司的法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上能够不再提取。公司股利的支付不能超过当期与过去的留存盈利之和，但它并不限制公司股利的支付额大于当期利润。第179条是有关法定盈余公积金转增股本的规定：股份有限公司经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股或增加面值。但法定公积金不得少于注册资本的25％。第二，个人所得税法的规定。按照个人所得税法，个人拥有的股权取得的股息、红利应当征收20％的所得税。从1994年1月1日起第三，《关于规范上市公司若干问题的通知》的规定。上市公司确定必须进行中期分红派息的，其分配方案必须在中期财务报告通过具有从事证券业务资格的会计师事务所审计后制定；公布中期分配方案的日期不得先于上市公司中期报告的公布日期；中期分配方案经股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开两个月内完成股利（或股份）的派发事项；制定公平的分配方案，不得向一部分股东派发觉金股利，而向其他股东派发股票股利；上市公司制定配股方案同时制定分红方案的，不得以配股作为分红的先决条件；上市公司的送股方案必须将以利润送红股和以公积金转为股本明确区分，并在股东大会上分不作出决议，分项披露，不得将二者均表达为送红股。第四，《关于上市公司送配股的暂行规定》。该规定要求上市公司因送股增加股本额与同一财务年度内配股增加的股本额，两者之和不得超过上一个财务年度截止日期时的股本额。契约限制当公司通过长期借款、债券、优先股、租赁合约等形式向外部筹资时，常应对方要求，同意一些有关股利支付的限制条款。例如规定只有在流淌比率和其他安全比率超过规定的最小值后，才可支付股利。优先股的契约通常也会申明在累积的优先股股息付清之前，不得派发一般股股息。确立契约性限制条款，目的在于促使企业把利润的一部分按条款的要求进行再投资，猎取利润，从而保障债款的如期偿还，维护债权人的利益。企业外部环境国家宏观经济环境。一国经济的进展往往具有周期性。处于不同进展周期的经济对该国企业的股利政策制定的阻碍是不同的。假如一国的社会经济环境宽松，市场较为完善和活跃，投资机会较多，则企业能够采取多发股利，少留盈利的股利政策；反之，一国的宏观经济环境较差，投资机会较少，企业宜采取少发放股利，多留存盈利的股利政策。企业的融资环境。一般而言，企业有三种形式的股利政策能够选择：投资融资性股利政策、债务融资性股利政策和权益融资性股利政策。后两种股利政策实施的一个前提条件是需要较为宽松的融资环境。假如企业想通过借新债或增发新股的方式来为股利融资，那它必须能够比较容易地进入资本市场，否则只能更多地依靠内部资金，采取投资融资性的股利政策。一般而言，企业实力越雄厚，规模越大，其市场融资能力也越强，相应地，其支付股利的能力也就越强；反之，则弱。关于新成立的公司或规模较小的企业，进入资本市场较难，筹集资金的能力也较差，相应地，它们的平均股利支付率通常比大公司低得多。市场的成熟程度。在比较成熟的资本市场中，现金股利是最重要的一种股利形式，而股票股利从上世纪60年代开始下降，越来越不为投资者所同意。而在中国那个新兴的资本市场，股票股利是一种特不重要的股利形式，与现金股利相比，投资者更偏好股票股利。企业所在的行业特征。不同的行业有不同特征的股利政策。统计数据表明，总体而言，成熟产业的股利支付率高于新兴产业，公用事业公司的股利支付率高于其他行业公司；而且，行业的平均股利支付率同该行业的投资机会呈负相关关系。企业内部因素变现能力。公司的变现能力是阻碍股利政策的一个重要因素。资金的灵活周转是企业生产经营得以正常进行的必要条件，因此，现金股利的分配自然也应该以不危及企业经营所需资金的流淌性为前提。假如公司的现金充足，资产有较强的变现能力，现金收支状况良好，则它的股利支付能力也比较强。假如公司因扩充或偿债已消耗大量现金，资产的变现能力较差，大幅度支付现金股利则非明智之举。筹资能力。决定股利政策时，还要结合企业的筹资能力，因为较多地发放现金股利，有利于企业以后以较有利的条件发行新证券筹集资金，但同时当企业进行投资时，假如留用的资金不足，就需要考虑外部筹资方式，比如发行股票、债券或取得银行贷款，现在，企业进行外部筹资就要付出远高于留存盈利这种内部筹资的代价；相反，假如公司将更多的盈利留存下来，较少发放现金股利，可临时节约外部筹资的高昂代价，但不可幸免地会对今后较长时期开拓有利的筹资环境造成不良阻碍。不同的企业由于其经济能力、企业信誉不同，其筹资渠道和筹资能力也不同。资本结构和资金成本。公司债务和权益资本之间应该有一个最优的比例，即最优化资本结构，在那个比例上，公司价值最大，资金成本最低。由于股利政策不同，留存收益也不同，这往往使公司资本结构中权益资本比例偏离最优资本结构。因此，企业在决定股利分配政策时，就要考虑股利支付对企业负债比例的阻碍以及企业的财务杠杆比率。关于负债比率偏高的企业可采取少付现金股利，多留利润的方式，从而加大股东权益所占份额，接近最优资本结构；关于负债比率较低的企业，可采取多付现金股利，少留利润的方式，从而减少股东权益所占份额，向最优资本结构靠拢。债务需要和债务约束因素。债务能够直接用经营积存偿还。我国的国有企业在上市改制过程中，通过市场融资之后，资本结构中负债率有逐年下降的趋势，甚至有些公司的负债率出现过低的现象。因此，债务约束也是上市公司在派发股利时要考虑的重要因素之一。现金流量。充足的货币资金，是对投资者进行利润分配的基础。即使账面利润再大，假如不能以相应的现金流来表现，也只能是纸上富贵。上市公司在制定股利政策的时候，不仅要考虑货币资金的绝对额，还要对现金流量进行结构性分析。盈余的稳定性。企业决定是否分配股利或分配多少股利，不能只考虑以往的盈利水平，同时还要考虑当期的经营业绩和以后进展前景。一般地，盈利越稳定或收益越有规律的企业更易于预测和操纵以后的盈利，其股利支付率通常也越高，反之，股利支付率通常越低。投资机会。投资机会直接决定着股利支付比率，但考虑投资机会时，必须有一个前提条件，即企业再投资的收益率高于股东平均期望收益率，也确实是讲，只有在企业接着追加投资给股东带来的收益超过了股东拿这一部分钞票去做其他投资的收益时，股东才会情愿将利润留在企业。因此，假如公司有较多的有利可图的投资机会，则应考虑少发放现金股利；而处于成长中的公司则多采取低股利政策；陷于经营收缩的公司多采取高股利政策。生命周期。企业处于不同的生命周期，应选择不同的股利政策。按照增长水平和投资机会能够把企业划分为四个时期：开发期、成长期、成熟期和衰退期。第一，开发期。企业处于初创时期，需要投入大量的资金，同时，生产经营和销售能力有限，盈利较少或没有，因此，企业往往不发放股利。第二，成长期，随着经营规模的扩大，盈利水平大幅度提高，同时，投资机会增多，资金需求量仍然专门大，因此，企业适宜采纳低股利或不分配的股利政策。第三，成熟期。现在期企业投资机会减少，资金需求相对减少，适合采纳高股利支付政策。第四，衰退期。现在企业投资规模萎缩，现金流量相对较多，能够采纳多付股利的政策。股东因素股利政策的制定重点在于维护投资者利益，增强股东的信心。股东对公司的股利分配往往产生以下阻碍：对现金的需求和避税。公司股东大致有两类：一类是希望公司能够支付稳定的股利，来维持日常生活；另一类是希望公司多留利而少发放股利，以求少缴个人所得税。从理论上讲，股利和股票转让所得（资本利得）都应缴纳个人所得税。目前，我国股票转让所得免税，现金股利需缴纳税率为20%的个人所得税，股票股利（即红股）免税，另外股票转让交易双方需缴纳2‰的印花税。因此从税负政策角度看，现时期我国股票股利免税成为投资者偏好股票股利的诱因之一。然而，到底采取什么样的股利政策，还应分析企业股东的构成。假如高税收等级纳税的富有股东比例专门大，则可考虑少支付现金股利；假如绝大部分股东属于低收入阶层，则宜采纳支付较高的现金股利政策。操纵权的稀释。股东对企业操纵程度的强弱取决于持有股票份额的多少。支付较高的股利，会导致留存盈余减少，这又意味着今后发行新股的可能性加大。假如公司大量支付现金股利，再发行新的一般股以融通所需资金，现有股东的控股权就有可能被稀释。另外，随着新一般股的发行，流通在外的一般股股数必将增加，最终会导致一般股的每股盈利和每股市价下降，从而阻碍现有股东的利益。治理者因素由于信息不对称，治理者存在着道德风险和逆向选择行为，这会阻碍到企业的股利政策。关于我国那个新兴的市场，上市公司的董事、监事、经理大多数由原来企业的党政领导担任或操纵，外部董事、监事少，董事长和经理交叉任职的情况比较普遍，公司的治理结构中缺乏有效的制衡机制，治理层的道德风险和逆向选择行为就可能会阻碍股利分配政策。其他因素通货膨胀因素。通货膨胀使公司资金购买力下降，维持现有的经营规模尚需不断追加投入，则需要将较多的税后利润用于内部积存。历史成本会计模式所确定的税后利润是以财务资本保全为基础的，在通货膨胀严峻时期，以此为标准进行的税后利润分配必定使公司实物资本受到侵蚀，现在，采取相对较低的股利发放政策是必要的。历史性因素。股利具有信息传递功能，为保持股利政策的稳定性，历史性因素是制定股利政策时必须考虑的。一般而言，股利政策的重大调整，一方面会给投资者带来企业经营不稳定的印象，从而导致股票价格下跌；另一方面股利收入是一部分股东生产和消费资金的来源，他们一般不愿持有股利大幅波动的股票。因此，公司的股利政策要保持一定的稳定性和连续性。总之，确定股利政策要考虑许多因素，而这些因素之间往往是相互联系和相互制约的，其阻碍也不可能完全用定量方法来分析。因此，股利政策的制定要紧依靠对具体企业所处的具体环境进行定性分析，以实现各种利益关系的均衡。三十二与股票融资相比，为何民间高息揽储为违法行为？牛慧：国家有规定，存贷款事宜必须由国有金融机构或国家批准的金融机构来操作，以保证金融秩序能够正常运行。其余做法一概违法。三十三、并购成功的关键是什么？并购后的整合应从何处入手？牛慧：成功地利用市场优胜劣汰的机遇；积极推行“低成本扩张”的经营思路；大胆、果断地采纳“独到的并购模式”是兰岛啤酒集团并购成功的关键。并购后的整合应从组建事业部入手。因为要落实兰啤有整体上的战略布局的并购方案，就必须逐步向以事业部为利润中心、分（子）公司为成本中心的治理体制过渡，以便有效地实现对一体化业务的治理。以幸免再次出现小啤酒企业单兵作战容易处于地点品牌的包围之中、专门难进展壮大的局面。至今，兰岛啤酒已成立华东事业部（总部在上海）、华南事业部（总部在深圳）、徐州事业部，每个事业部管辖3～5个企业，实现了事业部属于兰啤总公司垂直领导、兰啤要迅速做大的目的。三十四、可转换债券筹资与发行一般股或一般债券筹资有何不同？牛慧：从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。（1）是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依旧能够获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于转股价格的情况（深宝安转债确实是失败的例子），因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。（2）即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，依照《可转换公司债券治理方法》，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照那个水平，可转换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。另外，可转换债券利息能够当做财务费用，相比红利来讲，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益；（3）可转换债券给予投资者以后可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，能够延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券可不能像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而能够缓解对业绩的稀释；（4）发行可转换债券能够获得比直接发行股票更高的股票发行价格，依照《可转换公司债券治理方法》和《上市公司可转换公司债券实施方法》规定，上市公司发行可转换债券转股价格的确定是以募集讲明书前３０个交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来讲，在扩张相同股本的情况下能够募集更多资金。三十五：如何理顺集团董事会与各专业委员会的权责关系？牛慧：董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的进展趋势和必要举措，各专业委员会发挥各自的职能为董事会做出正确的决策提供必要的建议。牛老师，苦恼您帮我解答以下几个问题。与股票融资相比，发行债券对公司的利弊何在？牛慧：从筹资成本看，在债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作用；而在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行“双重纳税”，即股利要从税后盈余中支付。与股权融资相比，债券的发行费用较低。债券融资还能够锁定成本，尤其是在预期利率上浮时期，效果明显。从操纵权来分析，债券融资可不能削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；而在股权融资条件下，公司的治理结构将因新股东的加入而受到专门大阻碍导致操纵权分散。从股东收益分析，假如公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生“杠杆效应”。因此，债券筹资的缺点也是明显的，诸如，债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财