蒙牛私募股权投资案例课件

外资私募股权基金在中国

——蒙牛私募股权融资国贸1242左悦1220702215一、蒙牛为何选择PE融资看完以上三中融资方式，我们可以发现一般的融资方式对于蒙牛而言，要么不能满足其战略转型对对资金的大量需要，要么就是蒙牛自身的条件不符合信贷或者证券融资的要求。因此通过以上方式进行融资对于此时的蒙牛都是不可行的。这时，三家私募股权基金摩根士丹利、鼎晖和中英国际看中了蒙牛的投资价值。私募股权投资：简称PE(PrivateEquity),主要是指通过私募形式投资于非上市企业的权益性资本,或者上市企业非公开交易股权的一种投资方式。私募,顾名思义就是采取非公开发行方式,向特定的群体(往往是有风险辨别能力和风险承受能力的机构和个人)募集资金海外私募股权基金（PE）的优势：1、能够满足蒙牛快速成长的资金需求2、私募投资者以其专业能力帮助蒙牛重组了企业法律结构与财务结构，并帮助蒙牛在财务、管理、决策过程等方面实现规范化3、摩根、英联投资等国际知名私募品牌的加入提升了蒙牛的信誉以及影响力三家私募股权融资参与主体简介：1、摩根士丹利（MorganStanley）。早在20世纪80年代中期，摩根士丹利就已经进入中国，并于1993年开始在中国进行长期直接投资业务。1995年摩根士丹利成为首家入股中国国内合资投资银行的跨国银行。2、鼎晖投资基金管理公司。其前身是中国国际金融有限公司（CICC）的直接投资部，于2002年成立，是中国省级基金参与的第一家有限合伙性质的私募股权投资基金。鼎晖投资的成功案例包括了李宁、分众传媒等知名企业。3、英联国际公司。于2000年6月成立，是为数不多的在中国设立办事处的国际性直接投资公司之一，在中国境内赫赫有名。二、私募股权融资程序蒙牛原股东：1/3+2/3×51%=2/3

私募投资者：2/3×49%=1/31、前期谈判※解决最核心的两个问题①弄清股权结构②谈好出资价格※解决最核心的两个问题①弄清股权结构②谈好出资价格

2002年税后利润：7786万人民币，并保证第二年复合增长率翻番以8倍市盈率投资（市盈率反应投资价值）得出蒙牛当时的总价值=0.77868倍市盈率=6.5亿私募投资者占1/3股权：6.5亿1/3=2.16亿达成协议：外资系出资2.16亿元投资占其不超过1/3的股权2、第一轮融资第一步：开设离岸控股公司为什么要设计不同表决权股份结构？

※暂时将控股权与所有权分离

※既能激励企业实现盈利目标

※又能保证投资者获得更大收益第二步：设计股份类型A类股：1股10票投票权（收益小，表决权大，为金牛银牛设计）B类股：1股1票投票权（收益大，同时保证了私募投资者应有的控制权）

附带条件：

目标：第二年复合增长率翻番

完成目标：可将A类股转化成B类股，实现股份比例与投票权一致，既蒙牛管理层占

没有完成目标：外资系分享蒙牛股份60.4%的利润

既激励管理层实现目标，同时维护自身利益

A类股：5200股，金牛+银牛=1634+3468=5102股，投票权则有51020票，占51%B类股：99999994800股，要实现49%的投票权则需要购买48980股则开曼公司股份比例（收益权）PE投资者占90.6%，蒙牛股东占9.4%

外资系总收益权=90.6%×2/3=60.4%

蒙牛系总收益权=9.4%×2/3+33.3%=39.6

第三步：正式注资

第一次私募融资股权分布图目标业绩:2004年至2006年每年的盈利平均增长50%

未实现：蒙牛管理层要向外资股东支付最多不超过7830万股蒙牛乳业股票，相当于蒙牛乳业已发行股本7.8%，或者等值现金

达成目标：外资股东向蒙牛管理层支付7.8%的股份

2、二次增资PE二次注资时签的对赌协议第一步：调整股本赎回已发行A类和B类股，以900亿股普通股和100亿可转换债券代替原来发行的全部B类股按面值转为普通股第二步：认购普通股仅限“金牛”，“银牛”认购合计持股数不超过开曼总股本的66%，即可新购43636股按照“金牛”与“银牛”持股比例分配为13975股：29661股，划在二者名下第三步：认购可换股PE投资者认购可换股证券以3523.3827万美元购买未来转股价0.096美元/股的可换股证券约定IPO半年后可转30%，1年后可全部转股第四部：注资毛里求斯公司购买蒙牛股份

9月18日以2.1775元/股购买80010000股蒙牛股份10月20日以3.038元/股购买96000000股蒙牛股份81.8%二次增资完成旧股比：蒙牛系

=66.7%外资系=33.3%新股比：蒙牛系=（43636+51020）/（43636+51020+48980）

=65.9%外资系=48980/（43636+51020+48980）

=34.1%2003年10月第二轮投资后蒙牛股份股权结构示意图1、对赌协议：

7800万股蒙牛乳业股票占总股数的6.1%；

2、公司权益计划，以股权激励董事会和员工；

3、三家私募机构投资者向牛根生增股。

两轮注资完成后，私募投资者是如何激励管理层实现目标的？3、蒙牛上市2004年6月10日，蒙牛乳业在香港挂牌上市，成为中国第一家境外上市民企红筹股，全球发售3.5亿股。3家境外投资机构向蒙牛投入约5亿元人民币，在短短3年内获约26亿港币投资回报，投资收益回报率约为500%私募投资者通过一系列措施为上市做了充分准备。三、总结评析1、蒙牛PE融资成功的经验蒙牛拥有良好的自身条件蒙牛适时地选择了有力的合作伙伴私募投资者丰富管理经验和专业投资水平私募投资者合适的进入方式和退出机制2、摩根的收获以8倍的市盈率估值A类股和B类股所有权与控制权分离方案让摩根获得高收益二次注资时可换股证券的用意摩根始终是“对赌协议”的赢家私募机构投资者对牛根生捐赠背后3、蒙牛PE融资的收获蒙牛原股的溢价投资收益蒙牛获得所需发展资金，并成功上市运营蒙牛公司治理结构的完善蒙牛激励管理水平的提升4、蒙牛被“贱卖”出资价格的确定：市盈率不合理风险与收益不相当5、我国PE无缘蒙牛及本案例对我国PE发展的启示

国内投资者自身：国内投资者特别是基金管理人在狂热转向PE市场时，应该冷静的思考中国的法律环境、资本市场发展并正确的选择投资领域与投资对象。本土机构应该在管理经验和专业性上狠下功夫，想赚钱但是自身实力不够只会导致失败，中