公司法案例分析复习市公开课金奖市赛课一等奖课件

【案例1】（1）甲有限责任企业（以下简称“甲企业”）由A企业、B企业、C企业共同投资于年1月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴出资为600万元，B企业认缴出资为300万元，C企业认缴出资为100万元。依据企业章程要求，A企业、B企业、C企业首次出资额为各自认缴出资额25％，其余75％出资在207月1日前缴足。（2）年2月，甲企业为A企业100万元银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业未参加表决，B企业赞成，C企业反对，股东会经过了该项决议。（3）年4月，甲企业采取欺诈伎俩，与乙企业签署了1000万元买卖协议，乙企业依约发货后，甲企业股东蓄意转移企业财产，以甲企业财产不足为由拒绝支付乙企业货款。债权人乙企业要求股东A企业清偿1000万元债务。（4）年5月，丙企业侵犯了甲企业商标专用权，给甲企业造成了200万元经济损失。股东B企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙企业赔偿损失。

（5）年6月，股东C企业拟将自己全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未给予回复。（6）年7月1日，甲企业股东会经过了企业分立决议，在股东会表决时投反对票B企业请求甲企业以合理价格收购其股权，但B企业与甲企业在60日内未能达成股权收购协议。要求：依据企业法律制度要求，分别回答以下问题：第1页（1）依据本题关键点（1）所提醒内容，指出甲企业章程要求股东出资期限是否符正当律要求？并说明理由。

（2）依据本题关键点（2）所提醒内容，指出甲企业股东会对担保事项决议是否符正当律要求？并说明理由。3）依据本题关键点（3）所提醒内容，债权人乙企业要求股东A企业清偿债务主张是否符正当律要求？并说明理由。（4）依据本题关键点（4）所提醒内容，指出股东B企业能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。

（5）依据本题关键点（5）所提醒内容，指出C企业能否转让自己出资？并说明理由。

（6）依据本题关键点（6）所提醒内容，指出B企业还能够采取什么行动？并说明理由。

第2页（1）出资期限符合要求。依据《企业法》要求，有限责任企业全体股东首次出资额不得低于注册资本20％，其余部分由股东自企业成立之日起2年内缴足。在本题中，甲企业全体股东首次出资额、出资期限均符合要求。

（2）符合要求。依据《企业法》要求，企业为股东提供担保，必须经股东会决议，接收担保股东不得参加表决，该项表决由出席会议其它股东所持表决权过半数经过。在本题中，接收担保A企业未参加表决，该决议经出席会议其它股东B、C所持表决权过半数经过。3）符合要求。依据《企业法》要求，企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害企业债权人利益，股东应该对企业债务负担连带责任。（4）B企业能够直接向人民法院提起诉讼。依据《企业法》要求，企业董事、监事、高级管理人员以外他人侵犯企业正当权益，给企业造成损失，有限责任企业股东能够书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。

（5）C企业能够转让自己出资。依据《企业法》要求，股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满30日未回复，视为同意转让。在本题中，因为股东A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未回复，视为同意转让。所以，C企业能够转让自己出资。（6）B企业能够自股东会会议决议经过之日起90日内向人民法院提起诉讼。依据《企业法》要求，有限责任企业合并、分立、转让主要财产，对股东会该项决议投反对票股东能够请求企业按照合理价格收购其股权，自股东会决议经过之日起60日内，股东与企业不能达成股权收购协议，股东能够自股东会决议经过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

第3页【案例2】甲、乙、丙拟共同出资设置一家有限责任企业（以下简称企业），并共同制订了企业章程草案。该企业章程草案相关关键点以下：（1）企业注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自企业成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自企业成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自企业成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩下80万元。（2）企业董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘用，经理作为企业法定代表人。在企业召开股东会会议时，出资各方行使表决权百分比为：甲按照注册资本30％百分比行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％百分比行使表决权。（3）企业需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权百分比优先认缴出资；企业分配红利时，出资各方依照以下百分比进行分配：甲享受红利25％分配权；乙享受红利40％分配权；丙享受红利35％分配权。要求：依据上述内容，分别回答以下问题：第4页（1）企业成立前出资人首次出资总额是否符合企业法相关要求？并说明理由。企业出资人货币出资总额是否符合企业法相关要求？并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资方式是否符合相关要求？并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资时间是否符合企业法相关要求?并分别说明理由。（2）企业法定代表人由经理担任是否符合企业法相关要求？并说明理由。企业章程要求出资各方在企业股东会会议上行使表决权百分比是否符合企业法相关要求？并说明理由。（3）企业章程要求增加注册资本时，不按照出资百分比优先认缴出资是否违反企业法相关要求？并说明理由。企业章程要求出资各方分红百分比是否符合企业法相关要求？并说明理由。第5页（1）①首次出资总额不符合要求。依据要求，有限责任企业全体股东首次出资额不得低于注册资本20％，也不得低于法定注册资本最低限额。在本题中，三个股东首次出资额为110万元，未到达注册资本20％。②货币出资总额符合要求。依据要求，全体股东货币出资金额不得低于有限责任企业注册资本30％。在本题中，三个股东货币出资额为340万元，超出了注册资本30％。③甲以计算机软件出资符合要求。依据要求，股东能够用货币出资，也能够用实物、知识产权、土地使用权等能够用货币估价并能够依法转让非货币财产作价出资。在本题中，甲以知识产权（计算机软件）出资符合要求。乙以特许经营权出资不符合要求。依据要求，有限责任企业股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保财产等作价出资。④甲、乙出资期限符合要求，丙出资期限不符合要求。依据要求，有限责任企业全体股东首次出资额不得低于注册资本20％，也不得低于法定注册资本最低限额，其余部分由股东自企业成立之日起两年内缴足。在本题中，丙出资期限超出了2年。（2）①法定代表人由经理担任符合要求。依据要求，企业法定代表人依照企业章程要求，由董事长、执行董事或者经理担任。②企业章程要求出资各方在企业股东会会议上行使表决权百分比符合要求。依据要求，有限责任企业股东会会议由股东按照出资百分比行使表决权，但企业章程另有要求除外。（3）①企业章程要求增加注册资本时，不按照出资百分比优先认缴出资不违反企业法要求。依据要求，普通情况下，企业新增资本时，股东有权优先按照实缴出资百分比认缴出资。不过，全体股东能够事先约定不按照出资百分比优先认缴出资。②企业章程要求出资各方分红百分比符合要求。依据要求，普通情况下，股东按照实缴出资百分比分取红利，不过，全体股东能够事先约定不按照出资百分比分取红利。第6页【案例3】1．年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设置了一家有限责任企业(下称企业)。企业未设董事会，仅设丙为执行董事。206月8日，甲与戊订立协议，约定将其所持有全部股权以20万元价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购置甲所持企业全部股权。丁于同年6月9日收到甲通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何回复。戊在对企业进行调查过程中，发觉乙在企业设置时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当初实际价值仅为10万元。企业股东会于202月就年度利润分配作出决议，决定将企业在该年度取得可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完成。至7月底丁还未收到上述分红利润，在没有通知企业任何机构和人员情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。要求：依据上述内容，回答以下问题：(1)丁未作回复将产生何种法律效果?并说明理由。(2)乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持企业全部股权，应该怎样处理?(3)假如乙出资不实行为属实，应该怎样处理?(4)丁直接向人民法院提起诉讼行为是否符正当律程序?并说明理由。第7页（1）丁未做回复视为同意转让。依据要求，股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满30日未回复，视为同意转让。（2）乙、丙均主张优先权时，协商确定各自购置百分比；协商不成，按照转让时各自出资百分比行使优先购置权。（3）对乙出资不实行为，应该由乙补足其差额，企业设置时其它股东甲、丙、丁负担连带责任。（4）丁直接向人民法院提起诉讼行为符正当律程序。依据要求，企业董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者企业章程要求，损害股东利益，股东能够依法向人民法院提起诉讼。

第8页【案例4】甲企业年l2月31日资产负债表显示净资产为负，财务情况不停恶化。相关资产：商业用房一间，账面价值100万元；机器设备一套，账面价值20万元；银行存款30万元；应收乙账款30万元(201月20日到期)；应收丙账款70万元(202月6日到期)。甲企业相关负债：应付丙账款50万元(203月5日到期)；应付丁账款180万元(201月10日到期)。20以来，甲企业资产处理及债权债务清偿情况以下：(1)1月20日，丁请求甲企业偿还欠款未果。但在1月28日丁发觉甲企业曾于1月15日将机器设备赠予给了戊。(2)2月3日，甲企业将拥有商业用房以60万元价格(市场价格为120万元)转让给非关联企业己企业，己企业在不知情情况下，受让该房产，并办理了过户登记手续。(3)2月21日后，甲企业一直催告乙偿还债务，但乙到8月底仍未偿还，甲企业亦未采取其它法律办法。(4)3月15日，甲企业向丙提出就50万元债权债务给予抵销。(5)4月10日，甲企业与庚企业签署债权转让协议，将对丙20万元债权以18万元价格转让给庚。要求：依据本题所述内容，分别回答以下问题：(1)丁是否有权请求人民法院撤消甲企业将机器设备赠予给戊行为?并说明理由。(2)丁是否有权请求人民法院撤消甲企业将商业用房转让给己企业行为?并说明理由。(3)丁是否有权代位行使甲对乙债权?并说明理由。(4)甲是否有权向丙主张就50万元债权债务给予抵销?并说明理由。(5)甲庚之间债权转让何时生效?何时对丙产生效力?并分别说明理由。第9页参考答案：（1）丁有权请求人民法院撤消甲企业将机器设备赠予给戊行为。依据要求，因债务人无偿转让财产，对债权人造成损害，债权人能够请求人民法院撤消债务人行为。（2）丁无权请求人民法院撤消甲企业将商业用房转让给己企业行为。依据要求，债务人降低财产处罚行为中，以显著不合理低价转让财产，对债权人造成损害，而且受让人知道该情形，债权人能够请求人民法院撤消债务人处罚行为。本题中，已企业属于不知情善意第三人，所以该行为丁企业无权撤消。（3）丁有权代位行使甲对乙债权。依据要求，债务人怠于行使其对第三人享受到期债权，危及债权人债权实现时，债权人为保障自己债权，能够自己名义代位行使债务人对次债务人债权。（4）甲能够主张抵销。依据要求，当事人互负到期债务，债务标物种类、品质相同，任何一方均可主张抵销。标物种类、品质不相同，经双方协商一致，也能够抵销。（5）甲庚之间债权转让4月10日生效，丙接到债权转让通知后对丙产生效力。依据要求，债权人转让权利，不需要经债务人同意，但应该通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。第10页[案情5]某有限责任企业董事长李某认为该企业章程已经不符合企业发展需要，所以决定召开暂时股东会议，修改企业章程。年12月5日，股东张某等9人收到了仅由李某署名，没有董事会署名会议通知，并于12月7日参加了股东会。在12月7日股东会上，李某宣读了企业章程修改草案，该草案引发了激烈争论，李某等代表3／5股权5名股东投票同意，张某等代表2/5股权4名股东则投了反对票。最终，会议主持人李某宣告，按照少数服从多数标准，企业章程修改案经过。

问：此案中哪些做法违反现行法律要求？为何？第11页答案：

第一，股东会暂时会议依据代表l／4以上表决权股东，1／3以上董事或者监事提议召开，由董事会召集。董事长有主持会议权力，但无权独立决定并召集董事会。本案例中董事长李某决定并召集股东会是违法。

第二，召开股东会议，应于会议召开15日以前通知全体股东，本案例中股东12月5日接到通知，12月7日就召开股东会，这也是违法。

第三，修改企业章程决议，必须经过代表2／3以上表决权股东经过，本案例中仅代表3／5表决权股东同意，董事长就宣告章程修改案经过，所以也是违法。第12页[案例6]甲、乙、丙、丁均为非国有企业。年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设置华昌有限责任企业（以下简称“华昌企业”），注册资本为6000万元。202

月6日华昌企业召开股东会会议，做出以下三项决议：

（1）更换企业两名监事。一是由乙企

业代表陈某代替定企业代表王某；二是由企业职员代表李某代替企业职员代表徐某。

（2）

决定于204月发行企业债券800万元，用于扩大企业生产经营。

（3）经代表三分之二以上表决权股东经过，同意了企业董事会提出从企业2100万元公积金中提取500万元转为企业资本方案。

3月15日，

华昌企业总经理用企业资产为其亲属提供债务担保。

要求：依据以上事实和现行企业法，回答以下问题：

（1）股东会会议做出更换两名监事决议是否符合我国《企业法》要求？为何？

（2）股东会会议同意企业公积金转为资本方案决议是否符合《企业法》要求？为何

？

（3）华昌企业总经理用企业资产为其亲属提供债务担保行为是否符合《企业法》要求

？为何？第13页答案：

（1）股东会会议做出由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某出任企业监事决议符合我国《企业法》要求，而做出由企业职员代表李某代替企业职员代表徐某出任企业监事决议不符合我国《企业法》要求。依据我国《企业法》要求，

有限责任企业监事会中股东代表出任监事由股东会选举和更换，企业职员代表出任监事由企业职员民主选举产生。

（2）符合我国《企业法》要求。依据我国《企业法》要求，经代表三分之二以上表决权股东表决经过，企业可将公积金一部分转为企业资本，但法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于注册资本25％。

（3）不符合我国《企业法》要求。依据我国《企业法》要求，董事、经理不得以企业资产为本企业股东或者其它个人（亲属）债务提供担保。第14页[案例6]甲股份有限企业董事会由11名董事组成。

年5月10日，企业董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议共8名董事，另有3位董事因事请假；董事会会议讨论以下事项，经表决有6名董事同意而获经过：

（1）鉴于企业董事会组员工作任务加重，决定给每位董事会组员涨工资30％。

（2）鉴于监事会组员中职员代表李某生病，决定由本企业职员王某参加监事会。

（3）鉴于企业财务会计工作任务日益繁重，拟将财务科升格为财务部，并面向社会公开招聘会计人员3人，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部方案经股东大会经过后付诸实施。

要求：依据以上情况回答以下问题：

（1）甲企业董事会会议召开和表决程序是否符正当律要求？为何？

（2）甲企业董事会经过事项有没有不符正当律要求之处？请分别说明理由。第15页答案：

（1）甲企业董事会会议召开和表决程序符正当律要求。按照《企业法》要求，股份有限企业董事会须由1／2以上董事出席方可举行，董事会会议由董事长召集并主持；董事会决议必须经全体董事过半数经过。

（2）甲企业董事会经过事项中有不符正当律要求之处：（北京安通学校提供）

①董事会决定给每位董事涨工资决定违法。

依据《企业法》要求，决定董事酬劳属于企业股东大会职权。

②董事会决定由企业职员王某参加监事会决定违法。依据《企业法》要求，选举和更换由职员代表出任监事应由企业职员民主选举。

③董事会认为将企业财务科升格为财务部方案须经企业股东大会经过观点不符正当律要求。依据《企业法》要求，企业董事会有权决定企业内部管理机构设置。第16页[案例7]甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设置“光中有限责任企业”（以下简称光中企业），企业章程部分内容为：企业股东会除召开定时会议外，还能够召开暂时会议，暂时会议须经代表1／2以上表决权股东，1／2以上董事或1／2

以上监事提议召开。在申请企业设置登记时，工商行政管理机关指出了企业章程中要求关于召开暂时股东会议方面不正当之处。经全体股东协商后，给予纠正。

年3月，光中企业依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多股东。企业成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设置了董事会。年5月，光中企业董事会发觉，甲作为出资工业产权实际价额显著低于企业章程所定价额，为了使企业股东出资总额仍到达1亿元，董事会提出了处理方案，即：由甲补足差额；假如甲不能补足差额，则由其它股东按出资百分比分担该差额。

205月，企业经过一段时间运作后，经济效益很好，董事会制订了一个增加注册资本方案，方案提出将企业现有注册资本由1亿元增加到1．5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为

5830万元，占表决权总数58．3％；有4家股东

不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数41．7％。股东会经过增资决议，并授权董事会执行。

203月，光中企业因业务发展需要，依法成立了海南分企业。海南分企业在生产经营过程中，因违反了协议约定被诉至法院，对方以光中企业是海南分企业总企业为由，要求光中企业负担违约责任。

要求：

依据上述事实及现行相关法律要求，回答以下问题：

(1)光中企业设置过程中订立企业章程中关于召开暂时股东会议要求有哪些不正当之处？

说明理由。