建工集团股份合作制项目经营管理机制

湖南建工集团股份合作制项目经营管理机制湖南省建筑工程集团总公司2015年4月TOC\o"1-5"\h\z\o"CurrentDocument"1总则 3\o"CurrentDocument"2股份合作制项目的定义 3\o"CurrentDocument"3特别项目 3\o"CurrentDocument"4股份合作制项目管理模式 3多层次的股份合作 3股份合作项目管理模式 4\o"CurrentDocument"股东及收益分配 4\o"CurrentDocument"项目股本金 4\o"CurrentDocument"退出和转让机制 4\o"CurrentDocument"亏损责任 5\o"CurrentDocument"决策机构 5\o"CurrentDocument"5其他 61总则1.0.1为切实提高集团的项目管理水平，促进施工项目管理的科学化、规范化、使项目管理更加具体、细化、可操作，拟定本机制；1.0.2股份合作制项目遵循统一协调、归口管理、集中经营的原则，实现公司、分公司和项目部三级管理的原则。1.0.3股份合作制项目的项目管理应遵循公司所有的项目管理制度，在公司的指导下开展项目管理；1.0.4各合作方应遵循质量、安全目标第一，经济目标第二的原则。1.0.5股份合作项目同样按目标责任制项目标准与公司签订目标责任书。由项目议事机构聘任的项目经理代表进行签订。1.0.6所有的股份合作项目应签署公司统一范本的《—项目股份合作章程》《一项目股份合作协议》，并严格按照公司的要求实行项目的规范管理。2股份合作制项目的定义股份合作制项目是由公司员工或合作方协助公司承接，由公司委派全部管理人员或公司委派部分管理人员与合作方一起组建实施团队，按照约定比例对项目进行人财物机料各方面的投入，公司对项目施工过程进行监管，对项目经营成果进行审计考核，并根据国家有关法律法规及《股份合作制项目协议书》对项目最终损益进行分配，实行“公司主导、股权多元、决策共商、效益共享、风险共担”的一种管理模式。3特别项目所有拟施行股份合作的项目，须在工程联系前期报经公司审批后方可予以承接；以下项目若拟施行股份合作管理，须在工程联系前期将股本结构报经公司审批后方可予以承接：3.0.1特大型项目：指工程造价2亿元及以上的项目；3.0.2需要大量占用公司资源的项目：指大量占用公司资金、人员证件的项目；3.0.3特殊项目：指当地有影响的地标性项目、政府投资项目、战略合作单位的项目、BT、BOT、EPC、PPP所引致的施工项目、代建项目、有重大技术难度的项目。4股份合作制项目管理模式多层次的股份合作针对合作项目，公司可实行多层次的股份合作：公司、分公司、项目管理团队作为股东共同组建项目部的项目。公司、分公司、项目管理团队、项目引进合作方作为股东共同组建项目部的项目。类股份合作项目的项目管理团队由公司直接委派指任。类股份合作项目中，合作方可推荐项目管理团队成员，须报经项目议事机构审批通过后方可聘任；若合作方推荐的项目管理团成员经公司考核认定不具备相应管理能力的，应由公司予以撤换。4.2股份合作项目管理模式股份合作管理，是以公司的工程项目为对象，由公司或公司授权的分公司作为发起人，招募股东和募集股本金，组成一个由公司授权的独立核算的经济组织，实行“公司主导、股权多元、决策共商、效益共享、风险共担”的一种管理模式。所谓“公司主导”，即公司作为发起人或授权方，参与全过程监督管理，督促项目完善以股份合作管理为基础的法人治理结构。所有的股份合作应建立在遵循公司各项管理制度的基础上；“股权多元”即股东结构的多元化，公司、分公司、项目管理团队、项目引进合作人、公司员工都可以进行持股；“决策共商”即各股东共同组建项目议事机构，项目的重大决策需经上会共同商议后执行，各股东对其出资的项目有参与管理与监督权；”效益共享，风险共担”即各出资股东依照同股同权的原则，按持股比例享受利润和承担亏损。股东及收益分配合作项目股东为：公司、分公司、项目部管理团队、项目引进合作方（个人或公司）公司员工。其中项目部管理团队中的股东必须是公司员工。公司及项目所属分公司两方既依主权享有对项目进行规范管理的权利，又依股权享有股东的权利及义务。项目实施期间，根据项目部生产经营需要，经项目部议事机构决议，可增加项目股本金。项目资金比较充裕时，经项目部议事机构决议可适当减少项目股本金。股本金增加或减少必须按各股东所占股份同比例增加或减少。项目股东按照“效益共享，风险共担”的原则按持股比例分配利润和承担亏损。项目部实际利润率达到项目部目标利润率，且完成与公司签订的目标责任书中的各项管理目标时，项目股东给予项目部管理团队一定奖励。具体的奖励办法及奖励分配方案根据各项目情况的不同，在签订的项目股份合作协议中进行约定。项目股本金股份合作项目的股本金由项目议事机构根据项目实际情况商议确定，但原则上不得低于合同总价款的XX%。要求公司以品牌、管理技术无形资产出资持5%的保底股份，如公司想持有超过5%的股份，需实际出资。项目所属的分公司持股比例不得低于XX%；要求项目管理团队必须持股，持股比例由项目议事机构自行商议确定。退出和转让机制1项目股东不得中途退股。属于自然人死亡或者被依法宣告死亡，可提请要求中途退股，并报经项目议事机构全体成员一致同意后方可退股。2项目管理团队成员经考核不能满足项目生产需要时，项目议事机构有权对其进行调整。已入股的成员被调整时，项目议事机构有权要求其将股权退还给项目部，由其他股东认购或增加新股东。3项目股东有故意或者重大过失违规、违纪行为，项目议事机构有权对其勒令退股。普通股股东中途退股得到项目议事机构全体成员一致同意后，自项目议事机构通过决议之日起，不再享受项目收益，如果项目亏损，要承担项目的亏损。项目部按经项目议事机构商议通过的年息支付股本金利息。计算期自收到股本金之日始至退还股本金之日时止，但因重大过失或违规、违纪行为退股的按亏损责任的约定进行处理。4项目股东可以转让股份，向外转让股份时，必须征得议事机构全体成员的一致同意，如议事机构全体成员有不同意者，须购买被转让股份或参考股东退出条款；向内转让时，各股东按股份比例，有优先购买权。转让价格由转让方与被转让方协商。亏损责任项目股东因故意或者重大过失、违规、违纪行为被勒令退股的，应及时办理项目清算和审计，调查清楚责任后，给项目造成的一切损失由其负责承担，项目议事机构可直接从责任方的股本金中扣除。损失扣除后仍有剩余的部分，将不计收益和利息退还给该股东；若股本金不足弥补经济损失时由其负责补足，经股东会决议可启动法律程序进行追偿。项目部管理团队成员因管理失误造成的项目部损失应从项目部管理团队的绩效奖励和薪酬中扣回。决策机构合作项目部不设立股东大会，股东大会的职责由项目议事机构负责履行。合作项目部项目议事机构是项目的决策机构，设公司产权代表1人，公司产权代表由公司任命。议事机构其他成员由项目部50%以上表决权的股权代表共同选举产生，但公司、公司分公司应各自选派一名股东代表成为项目议事机构成员。项目议事机构原则上每月固定召开1次会议，每次会议应当于会议召开5日以前通知全体议事机构成员。公司产权代表提议可召开临时会议。项目议事机构会议应由2/3以上表决权的议事机构成员出席方可举行，议事机构成员因故不能出席，可以书面委托其他议事机构成员代为出席，委托书中应载明授权范围。项目议事机构按一人一票制进行表决，项目议事机构作出决议，必须经全体议事机构成员的过半数表决通过，且公司股权方议事机构成员必须参与表决，公司股权方议事机构成员对于违背公司管理制度或损害公司利益的决策拥有一票否决权。项目议事机构应当将所议事项的决定形成会议决议，由各方议事机构成员签署生效。仅形成会议记录的由出席会议的议事机构成员和记录员在会议记录上签名。议事机构成员应当对项目议事机构的决议承担责任。项目议事机构的决议违反法律、行政法规或签署的项目股份合作约定，致使项目遭受严重损失的，参与决议的议事机构成员对项目部负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该议事机构成员可以免除责任。项目议事机构对公司及各股东负责，行使下列职权：1聘任或者解聘项目部经理（项目实施负责人），根据项目经理的提名，聘任或者解聘项目副经理、项目技术负责人及项目部其他管理人员，决定其报酬事项；2审议项目部确定的项目目标利润率和项目的目标成本、项目目标成本报表、控制措施。3审议确定项目的股本金总额、普通股股份比例和股本金的增加、减少以及项目普通股的中途退股；4审议确定项目部的大宗材料采购合同、劳务分包合同以及设备的买入及租赁合同；5审议项目部的基本管理制度；6审议批准项目部的利润分配方案和弥补亏损方案；7审议决定项目部的其他重要事项。以下事项需提交项目议事机构讨论确定：项目部团队的组建及人员聘用、合同签定及薪酬的确认；股东及股本金的确定、变更或变化；项目部计划成本的审定；项目部月度资金计划；项目部上月的运行及履约情况汇报（包括安全、质量、进度、成本控制、资金使用等）需要项目议事机构解决的突出问题；其他认为需要上项目议事机构的问题。公司产权代表行使下列职权：1召集、主持项目议事机构会议；2检查项目议事机构决议的实施情况；5其他出资各方严格按照股份比例进行出资，各方实际出资必须同步。各方所出资金必须按程序进入项目部专用账户。项目发生的前期费用按公司的相