资产证券化ABS解析

资产证券化(ABS)解析XX融资租赁有限企业汇报人.第1页目录Contents1资产证券化基本概念2资产证券化国内外发展3资产证券化关键关键点4资产证券化案例分析第2页01资产证券化基本概念◎资产证券化含义◎资产证券化对企业好处◎资产证券化类型◎资产证券化交易结构◎资产证券化参加主体第3页资产证券化含义什么是资产证券化？广义：将资产以证券方式实现流转即可称为证券化。狭义：以特定基础资产或资产组合所产生现金流为偿付支持，经过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产上发行资产支持证券业务活动。（1）以特定资产信用为融资基础。（2）是一种结构化融资方式；对资产收益和风险重新界定、分割分配，一方面将资产风险和收益转移给了特殊目载体SPV，其次对资产未来现金流进行结构重组和信用增级，由SPV发行偿付顺序不一样、信用等级不一样、期限和收益率不一样证券。（3）对于投资者而言是一种固定收益类品种。关键要素基础资产真实出售破产隔离信用载体特定目载体第4页资产证券化企业好处010203040506降低融资成本优化财务报表风险管理工具规模及用途灵活性品牌效应信息披露相对较少第5页资产证券化类型资产证券化产品ABSMBS住房抵押贷款证券ABS（狭义）CDO抵押债务证券ABCP、汽车贷款、信用卡等CLOCBOCMBSRMBS第6页基础资产包资产1…资产服务机构托管银行（信托账户）受托机构划款指令贷款本息特殊目机构（SPV）设置信托或SPV企业、监督服务登记结算结构承销商发行收益证券现金承销现金投资人优先级中间层权益层受益证券本息资产出售认购资金原始权益人权益或资产中介机构：律师事务所、会计事务所、评级机构等交易市场受益证券本息资产证券化交易结构第7页资产证券化参加主体资产证券化过程中包括很多当事人，主要参加主体如图：主要业务参加人外部担保机构资产服务机构托管人管理人信用评级机构证券交易所会计事务所/律师事务所主承销商/推广机构原始权益人投资者第8页资产证券化参加主体参加主体主要职责原始权益人基础资产原始全部者/出售方，主要取得资金融通资产服务机构负责基础资产处置、现金流回SPV

（特殊目标载体）实现资产风险隔离目标，亦作为证券化产品发行人受托机构当前主要为证券企业或信托企业，负责项目总协调、产品设计、现金流分析、定价模型、起草发行文件、销售和日常管理投资者出资购置证券化产品，按期取得收益分配托管银行负责证券化产品托管业务律师起草发行文件和法律协议、帮助处理法律结构问题、帮助报批、出具法律意见会计师出具基础资产审计汇报、会计处理意见等评级机构对拟发行证券化产品出具信用评级汇报信用提升机构经过担保、保险、提供信用提升支持流动性支持机构经过流动性贷款，提供流动性支持第9页02资产证券化国内外发展◎国外资产证券化发展概况◎国内资产证券化发展情况第10页国外资产证券化发展概况美国市场美国是资产证券化发源地，也是全球最大、最发达证券化市场。资产证券化兴起于美国住宅抵押贷款证券化，20世纨70年代，美国为了处理二戓后婴儿潮庞大贩屋资金需求，发展了资产证券化做法。短短二十几年间，资产证券化市场规模快速扩张。次贷危机暴发后，美国资产证券化产品发行规模急剧下降，但经历短暂萧条后又重焕生机。截止到底，美国资产证券化产品存量为10.08万亿美元，其中MBS占资产证券化市场比重为87%，狭义ABS为6%，CDO为7%（见下列图）。第11页国外资产证券化发展概况欧洲市场欧洲情况来看，截至底，其资产证券化市场存量达1.98万亿美元，即使MBS是欧洲资产证券化市场主要产品，但其也开发了含有本身特点其它产品，比如中小企业贷款资产证券化产品和整体企业资产证券化产品+等。截止，MBS占欧洲资产证券化市场比重为66%，ABS占22%，SME产品占8%，WBS产品占4%。第12页中国资产证券化业务发展2005年：开始试点2009-2012年：业务陷入停滞状态（受金融危机影响）2012年9月7日：国开行发行“2012年第一期开元信贷资产支持证券”，标志着停滞3年的信贷资产证券化业务重启2014年以来：发行量迅速提升国内资产证券化发展第13页资产证券化市场历程资产证券化如今快速发展，其主要经过3次变革，完成了从审批制向立案制转变，完善了基本制度、简化流程、加强信息披露、严控风险管理，促进市场良性快速发展。V1.0版：10月，证监会公布《关于证券企业开展资产证券化业务试点相关问题通知》；年4月，人民银行和银监会联合公布《信贷资产证券化试点管理方法》。V2.0版：20，证监会公布《证券企业资产证券化业务管理要求》，审批制.V3.0版：20，证监会公布《证券企业及基金管理子企业资产证券化业务管理要求》及配套规则；改事前行政审批为事后立案，实施负面清单管理制度。第14页信贷资产证券化为主导：券商专题资产证券化业务始于12月，但发展迟缓；资产支持票据（ABN）始于年8月，整体规模有限。从存量来看，截至203月末，3种模式资产证券化产品总规模为约3,000亿元，以信贷资产证券化为主导。国内资产证券化模式第15页三种模式资产证券化业务主要区分1、监管部门不同1）信贷资产证券化：归银监会和央行管，为银监会主管ABS，一般发行时间较长2）券商专项资产证券化：为证监会主管ABS，一般发行时间较短3）资产支持票据：为银行间交易商协会主管,注册发行2、基础资产不同1）信贷资产证券化：主要是各种贷款，目前以企业贷款为主，不良贷款和住房抵押贷款较少2）券商专项资产证券化：范围最广，可以为债权类（应收账款、融资租赁款、BT回购款等）、收益类（水务、电力销售收入、信托收益权）和不动产类（商业地产租金收入等）3）ABN：公用事业未来的收益权、政府回购应收款和其他应收款等详细区分见下面两个表格所表示。国内资产证券化模式第16页资产证券化相关规则（1）证监会关于资产证券化相关规则《私募投资基金监督管理暂行方法》《证券企业客户资产管理业务管理方法》《证券企业及基金管理企业子企业资产证券化业务尽职调查工作指导》《证券企业及基金管理企业子企业资产证券化业务信息披露指导》（2）基金业协会关于资产证券化相关规则《资产支持专题计划立案管理方法》《资产证券化业务基础资产负面清单指导》《资产证券化业务风险控制指导》《资产支持专题计划说明书内容与格式指导（试行）》《XX资产支持专题计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适合用于个人投资者）》《XX资产支持专题计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适合用于机构投资者）》（3）上海证券交易所关于资产证券化相关规则《上海证券交易所资产证券化业务指导》《上海证券交易所资产证券化业务指南》（4）深圳证券交易所关于资产证券化相关规则《深圳证券交易所资产证券化业务指导》《资产证券化业务信息披露格式》《资产证券化业务问答》第17页资产证券化流程解析筛选基础资产管理人在发起资产证券化之前需审慎筛选基础资产，将未来能够产生独立、稳定、可预测现金流资产进行剥离、整合，形成资产池，以备管理人进行筛选。经过第一步筛选后，将基础资产以转移或者出售等方式移转给SPV，其目标是为了破产隔离，这么是资产证券化运行关键一步。进入到发行阶段，管理人需要有承销商或自己销售，即SPV在中介机构帮助下发行债券，向债券投资者进行融资活动。对资产池实施存续期间管理和到期清偿结算工作。ABS流程解析组建SPV发行、推广运作管理第18页专题资产管理计划设置时资金划转情况日期主要事项T-2缴款截止日认购人向管理人缴纳认购资金，截至时间为缴款截止下午15：00点；T专题计划设置日（1）管理人于专题计划设置日下午17：00点钱将募集资金划拨至专题计划账户；（2）管理人聘请会计师事务所多专题计划账户内募集资金进行验资，会计师事务所出具验资汇报；（3）管理人宣告专题计划城里人；（4）托管人依据管理人指令，于计划设置日下午17：00前将专题计划账户内部分资金划付至原始权益人指定账户，用于购置基础资产。验资认购人募集专用账户原始权益人指定账户专题计划账户会计师认购募集资金购置资产T-2TT第19页上交所资产支持证券解析上交所要求其它条件。资产支持证券在上交所挂牌转让，应该符合以下条件：6资产支持证券交易结构设置合理；资产支持证券采取风险控制办法符合指导要求；324资产支持证券已经发行完成而且按摄影关要求完成立案；资产支持证券投资者符合本所投资者适当性管理相关要求；1基础资产符合相关法律法规要求，权属明确，能够产生独立、可预测现金流；5第20页上交所挂牌转让申请流程挂牌转让事后立案事前审查专题计划设置管理人、托管人、原始权益人及其它服务机构基金业协会交易所交易所负面清单管理信披（协会网站）连续信披（交易网站）日常监管持有可转让债券流程持有不转让债券流程专题计划设置事后立案挂牌转让管理人、托管人、原始权益人及其它服务机构信披（管理人网站）基金业协会负面清单管理信披（立案环境连续信披，协会网站）日常监管第21页挂牌申请材料依据上交所公布《上海证券交易所资产证券化业务指导》，管理人对资产支持证券挂牌转让申请需要提供材料包含：转让申请书、专题计划拟立案文件及上交所要求其它材料。挂牌条件参加资产支持证券认购和转让合格投资者，每期投资者数量不超出200人，单笔认购金额不低于人民100万元。详细流程解析第22页5、在行业自律组织立案或登记私募基金及符合第（六）款要求私募基金管理人6、其它净资产不低于人民币1000万元单位4、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金2、发行理财产品包含但不限于银行理财产品、信托产品、保险产品、基金产品等3、经相关金融监管部门认可境外金融机构及其发行金融产品，包含但不限于QFII、RQFII1、经相关金融监管部门同意设置金融机构包含银行、证券、信托、基金管理企业等参加资产支持证券认购和转让合格投资者，应该符合以下条件，除了以下条件外还包含符合中国证监会相关要求及经本所认可其它合格投资者。详细流程解析第23页基金业协会立案管理人设置专题计划，应依法进行立案，详细要求以下：立案材料：a.立案记录表；专题计划说明书、交易结构图、发行情况汇报；b.主要交易协议文本，包含但不限于基础资产转让协议、担保或其它增信协（如

有）、资产服务协议（如有）、托管协议、代理销售协议（如有）；c.法律意见书；d.特定原始权益人最近3年（未满3年自成立之日起）经审计财务会计汇报及

融资情况说明；e.合规责任人合规审查意见；f.认购人资料表及全部认购协议与风险揭示书；g.基础资产未被列入负面清单专题说明；h.基金业协会要求其它材料。立案主体立案时间立案材料立案主体：证券企业、基金管理企业子企业立案时点：专题计划设置完成后5个工作日内第24页登记及转让挂牌专题计划立案后，管理人申请资产支持证券在本所挂牌转让前，需与上交所签署转让服务协议，并提交以下材料。a.专题计划完成立案证实文件；b.计划说明书、主要交易协议文本、相关决议和承诺以及证券服务机构出具意见或汇报等资产支持证券发行文件。c.特定原始权益人最近3年（未满3年自成立之日其）经审计财务会计汇报及融资情况说明；d.资产支持证券实际募集数额文件；e.资产支持证券登记托管文件；f.专题计划是否发生重大改变说明；g.本所要求其它材料。2、转让所需材料：优先级资产支持证券按净价方式转让，次级资产支持证券按全价方式转让。1、转让方式：净价转让全价转让第25页03资产证券化关键关键点◎这里是小节标题一◎这里是小节标题二◎这里是小节标题三◎这里是小节标题四第26页资产证券化关键关键点关键关键点BECDA基础资产真实销售现金流产品交易、流通信用增级第27页资产证券化基础资产第28页资产证券化基础资产选择基本要求（《证券企业资产证券化业务管理要求》）：第一、符正当律法规，权属明确，能够产生独立、可预测现金流可特定化财产权利戒者财产戒财产组合。第二、不得附带抵押、质押等担保负担戒者其它权利限制。能够经过与项计划相关安排，解除基础资产相关担保负担和其它权利限制除外。1、拟进行证券化基础资产应具备以下几个条件：

（1）在法律上能够准确、清楚地给予界定，幵可组成一项独立财产权利；

（2）基础资产权属明确；

（3）能够正当、有效地转让；

（4）能产生独立、稳定、可评定预测现金流。

2、关注基础资产在法律层面怎样界定，是否有法律法规依据。

3、关注形成该基础资产法律要件（如必备证书、文件等）是否已具备，原始权益人是否可据此正当转让基础资产。

4、关注基础资产以及不产生该基础资产相关资产是否附带抵押、质押等担保负担或其它权利限制。如已设置担保负担或其它权利限制，需关注拟采取解除限制办法法律效力及生效要件。第29页适合资产证券化资产及行业类型基础资产类型基础资产经典企业应收账款等债权BT协议回购款工程建设企业，城建企业贷款协议项下债权银行、小贷、汽车金融企业租赁协议租金收益租赁企业应收账款有稳定中长久应收款实业企业未来收益权供水系统/水费收入污水处理系统/排污费收入水务企业、城建企业发电站/电费收入发电企业路、桥/过路、过桥费收入高速公路，路桥航空、铁路、地铁/客货运费收入地铁、高铁、航空企业，轨道交通企业港口、机场/泊位收入港口，机场企业物业租金收入工业区，开发园区企业门票收入旅游景区企业第30页资产证券化项目筛选融资期限及规模标准融资主体1、优化选择国有企业或大型民营企业（上市企业为佳）；2、标准上应在公开市场有过融资统计、主体评级不低于AA、债项评级不低于AA+。

3、无公开市场融资统计或主体评级低于AA，但可提供AA+及以上担保机构担保或相

应抵、质押物增信，使得债项评级到达AA+或以上，上述标准可适当放宽。

4、无不良信用统计。基础资产：按类别举例：融资租赁应收款：从租赁企业总资产及排名；租赁应收款历史统计、正当性等地方政府融资平台BT协议回购款：从BT协议回购方履约统计;地方政府所在区域级别【（A）省、自治区、直辖市、计划单列市、经济特区及省会城市；或者（B)财政实

力强、经济发达地域地级市，无过分负债情形，标准上GDP不低于1500亿元，一

般预算收入不低于120亿元】；融资主体（知名单）；BT项目应收款；……第31页真实销售基础资产转让方式更新让与（销售）信托隶属参加更新取消债务人与原始权益人之间基础资产协议关系，用债务人与SPV之间新内容相同协议来替换。实操中较少用。让与（即“销售”）原始权益人将基础资产权益和风险转让给SPV，这是继“更新”方式之后最为彻底转让方式。信托原始权益人将基础资产委托给受托人，由受托人继委托人意愿以自己名义，为受益人利益进行管理戒处罚隶属参加

隶属参加人同意在债务人借款发生拖欠时赔偿原始权益人，与此同时，原始权益人同意将其取得基础资产现金流收入转移给隶属参加人。

第32页真实销售法律意义会计意义资产负债表上统计为资产销售，而不是有担保融资，即“出表”。判断原因包含：对原始权益人追索权；原始权益人是否享受赎回权、是否持有次级；基础资产定价机制；SPV是否有权控制现金流回收等。实现基础资产“真实销售”，到达“破产隔离”。原始权益人将基础资产相关权益和风险或控制权一并转移给SPV，这些资产不会被追及或归并为原始权益人破产财产，并躲避SPV本身破产风险。第33页原始权益人回购结构化设计流动性支持超额利差超额覆盖现金贮备账户差额支付信用触发机制内部增级外部增级123123超额利差：是指进入资产池基础资产产生现金流入与专题计划存续期间扣除相关费用及投资者预期收益、未偿还本金后形成差额部分。超额覆盖指基础资产（SPV）资产总额超额覆盖资产支持证券票面金额来提供信用增级。超额担保保险信用证流动性支持内部增级外部增级信用增级信用证通常是由银行出具、含有明确金额流动性贷款支持协议，承诺在满足预。当发生违约事件或加速清偿事件时，原始权益人应按照约定回购剩下基础资产。将专题计划分为优先、次优、次级等机构，普通由原始权益人认购次级资产计划来实现。依据详细设计，优先级和次优级投资人在收益分配上享受优先受偿权。在资产证券化产品存续期内，当基础资产产生现金流与本息支付时间无法一致时（即暂时资金流动性不足），由发起人提供流动性支持，该流动性支持只是为未来收入代垫款项，并不负担信用风险。由原始权益人提供流动性支持为内部增信。现金贮备账户是指由发行人设置一个尤其现金贮备账户建立准备金制度，当基础资产产生现金流入不足时，使用现金贮备账户内资金填补投资者损失。同时，也能够设置担保基金对基础资产可能发生损失进行担保。保险是资产证券化惯用外部增信办法，通常由保险机构提供人10%左右保险，从而提升基础资产整体信用（但发行成本较大）。在资产证券化产品存续期内，当基础资产产生现金流与本息支付时间无法一致时（即暂时资金流动性不足），由第三方提供流动性支持，该流动性支持只是为未来收入代垫款项，并不负担信用风险。由第三方提供流动性支持为外部增信。信用触发机制指当出现不利于资产支持证券偿付情形（即触发条件）时，经过改变现金流支付次序、补充现金流、提升现金流流转效率、加强基础资产独立性等办法，来确保资产支持证券本息得到偿付，降低投资者可能损失。差额支付指以原始权益人担保方式，承诺对基础资产收益与投资者预期收益差额负担不可撤消、无条件补足义务。第34页现金流要求账户及关键日期设置包括账户包含：监管户/归集户、计划与户、募集户等考查要素现金流历史统计、流动性、成长性；连续流入有没有保障；能单独计量；有特殊归集路径和账户设置；现金流切分和分配。现金流支付结构、分配次序以及利用管理建立测算模型和现金流支付结构；现金流在丌同档次证券间分配次序；是否进行主动管理。独立、可预测、可特定化。建立相对封闭、独立基础资产现金流归集机制；专题计划货币收支活动均应该经过专题计划账号进行。第35页产品交易与流通第36页04资产证券化信用评级方法◎评级业务流程◎评级基本要素◎现金流和压力测试第37页评级业务流程交易参加方信用质量信用增级办法交易结构资产池信用质量基础资产交易各方尽职调查定性判断定量测算判断优先级资产支持证券利息和本金按期、足额偿付可靠性第38页基础资产池分析交易结构分析参加各方分析法律分析01020304基础资产池分析资产池特征、信用质量和现金流量分析交易结构分析现金流支付机制、交易结构风险、增级办法等分析参加各方分析交易参加各方信用风险和服务质量等分析法律分析交易结构和基础资产在法律层面完备性等项目评级基本要素——以大公国际资信评定有限企业为例第39页单个资产违约概率资产相关性违约回收率交易结构安排交易结构风险信用增级办法参加各方尽职能力法律风险要素交易结构参加各方法律风险基础资产信用质量压力测试现金流分析资产证券化信用评级项目评级基本要素第40页正常情况下现金流流入：贷款本金和利息偿还合格投资收益从其它账户转入资金流出：证券本金和利息指出税费和规费参加机构服务酬劳现金流模型流入：交易文件约定交易结构信用增级办法现金流支付机制信用触发事件压力测试压力条件：违约时间分别提前偿还率回收率和回收时间利差缩影利差调整幅度错配输出值：违约临界值现金流及压力测试第41页现金流及压力测试第42页现金流及压力测试第43页05融资租赁资产证券化◎租赁ABS现实状况分析◎租赁ABS发展趋势◎基础资产基本要求◎案例分析第44页融资租赁公司资产证券化具有先天优势：一方面，基础资产即应收租金债权权属清晰、现金流稳定；其次，基础资产原始收益率（通常超过10%）大都超过资产证券化优先级收益率（目前优先级利率不到7%），融资租赁公司经过资产证券化方式将资产包出售，从而直接将两者之间息差收益变现。融资租赁ABS现实状况分析第45页融资租赁ABS现实状况分析01平均融资规模7.79亿元融资租赁业务基础资产均为租赁应收款，协议数量有所差异，当前最少租赁协议笔数为8笔，当前最多狮桥一期到达2,189笔、汇元一期到达11,417笔02基础资产笔数差异大在当前发行14单融资租赁ABS项目中，优先份额一共有10单全部或部分到达了AAA级别，有4单优先级级别为AA+。03评级均在AA+以上当前市场上已发行利率区间为6.8%~8.2%，利率区间下限最低为远东三期，区间为5.3%~7.0%，当前大部分产品利率区间均维持在6%~8%之间。04发行利率在6%-8%之间融资租赁ABS优先级份额融资规模从1.70亿元到24.19亿元不等，平均规模为7.79亿元。融资期限方面，总产品期限从2年到6年不等，平均期限为4年第46页发展趋势2发展前景辽阔综合来看，考虑ABS多期限产品设计，对于投资者而言，ABS发行利率与同久期债券含有一定收益溢价，仍属于高收益债券品种；同时，对于融资租赁企业而言，发行利率约贷款基准利率浮动-10%至20%，结合融资规模大、期限长、资产打包出表优势，融资租赁企业发行动力充分。1租赁企业资质逐步下沉经统计，已发行ABS融资租赁企业注册资本从2亿元到100亿元不等，平均注册资本26.7亿元，当前正处于资质快速下沉阶段，正在发行融信租赁一期项目，注册资本仅为2亿元。同时，狮桥租赁成功发行也预示着融资租赁ABS主体正由国有股东背景向非国有股东背景扩张。第47页租赁资产证券化对基础资产基本要求①发起机构为正式营运1年以上金融租赁企业或正式营运3年以上非金融租赁企业；或在银行有授信外商投资或内资试点融资租赁企业。②基础资产为原始权益人5级分类体系中正常类，全部租赁协议己起租；基础资产或租赁物件不包括国防、军工或其它国家机密，不包括诉讼、仲裁、执行或破产程序。③期限要求：产品存续期限不超出5年，加权期限不超出4年。④评级要求：优先级评级应该在AA以上。⑤离散度要求：基础资产所属行业和所在地域应该尽可能分散，单笔基础资产金额标准上不得超出资产包总额15%，以最大程度扩大标资产包中资产笔数。⑥标准选择含有变现轻易、流动性强租赁资产。⑦资产权属清楚、协议条款清楚，无任何不得转让等限制性条款，且无须取得承租人或其它主体同意，原始权益人正当拥有基础资产，且基础资产上未设定抵押权、质权或其它担保物权。⑧原始权益人已按照租赁协议约定条件和方式支付了租赁协议项下租赁物件购置价款（原始权益人有权保留确保金、应由承租人负担部分、购置价款支付义务未到期或付款条件未满足除外）。⑨除以确保金冲抵租赁协议项下应付租金外，承租人在租赁协议项下