万昌科技：公司发展及股本变动情况

万昌科技技：公司司发展及及股本变变动情况况

1、20000年年1月，万万昌发展展成立

20000年1月月188日，，万昌发发展在淄淄博市工工商行政政管理局局注册成成立，注注册号为为37003000185510556，注注册资本本1,,0000万元元，企业业类型为为有限责责任公司司。淄博博正信有有限责任任会计师师事务所所出具““淄正会会师验字字[20000]]第0015号”《验资资报告》》对各股股东的出出资进行行了验证证。万昌昌发展设设立时出出资情况况如下：：

股东名称称出资形形式出资资额（万万元）出资比比例（%%）

高庆昌货币6000.00060..00

高宝林货币3002.00030..20

王明贤货币662.0006..20

于同阶货币330.0003..00

王希光货币6.0000..60

合计11,0000.0001100..00

2、20004年年1月，万万昌发展展变更为为中外合合作经营营企业

为开拓国国际市场场，提高高产品在在国际市市场的占占有率，，20003年年122月25日，经经万昌发发展股东东会决议议，同意意股东高高庆昌、、高宝林林、王明明贤、于于同阶、、王希光光分别以以每11元出出资按11元的的价格向向巴拿马马嘉丰转转让合计计2550万万元出资资额，将万昌昌发展变变更为中中外合作作经营企企业。转让各各方于20003年年122月25日签署署了股权权转让协协议。

本次股权权转让的的具体情情况如下下：

转让方受让让方转让的的出资额额（万元元）转转让出资资比例（（%）

高宝林1131..00113.110

高庆昌90..009.000

王明贤15..501.555

于同阶12..001.220

王希光

巴拿马嘉嘉丰11.5000..15

合计2500.00025..00

20033年12月225日日，万昌昌发展全全体股东东签署了了《中外外合作经经营淄博博万昌科科技发展展有限公公司合同同》和《《淄博万万昌科技技发展有有限公司司章程》》。

20044年1月月6日，淄淄博市对对外贸易易经济合合作局出出具了““淄外经经贸外资资准字[[20004]11号””《关于于淄博万万昌科技技发展有有限公司司股权并并购变更更为中外外合作经经营企业业的批复复》，批批准了本本次股权权转让和和公司类类型变更更为中外外合作经经营企业业。同日日，山东东省人民民政府向向公司核核发了““商外资资鲁府淄淄字[220044]00092号”《外商商投资企企业批准准证书》》。

20044年1月月13日日，公公司在淄淄博市工工商行政政管理局局办理完完工商变变更登记记手续，，领取了了注册号号为“企作鲁鲁淄总字字第00019945号”的《企企业法人人营业执执照》。。

根据《中中华人民民共和国国中外合合作经营营企业法法实施细细则》第第十四条条规定““合作企企业依法法取得中中国法人人资格的的，为有有限责任任公司””，第二二十四条条规定““合作企企业设董董事会或或者联合合管理委委员会。。董事会会或者联联合管理理委员会会是合作作企业的的权力机机构，按按照合作作企业章章程的规规定，决决定合作作企业的的重大问问题”。根根据《淄淄博万昌昌科技发发展有限限公司章章程》及及淄博市市工商行行政管理理局颁发发的注册册号为““企作鲁鲁淄总字字第00019945号”的《企企业法人人营业执执照》，，万昌发发展变更更为中外外合作企企业后，，企业类类型为有有限责任任公司，，最高权权力机构构为董事事会。

万昌发展展各股东东签署了了《淄博博万昌科科技发展展有限公公司章程程》和《《中外合合作经营营淄博万万昌科技技发展有有限公司司合同》》，约定定对外资资股东的的利润分分配主要要条款为为：“合作公公司在合合作期（（11年）内内每年可可分配利利润的10%%分配给给巴拿马马嘉丰国国际有限限公司””，“若经营营期届满满巴拿马马嘉丰国国际有限限公司分分配的利利润不足足5000万万元人民民币，则则各方按按投资比比例进行行清算，，巴拿马马嘉丰国国际有限限公司在在清算后后净资产产应分配配额与合合作期间间利润分分配额两两项之和和以5500万元人人民币为为限”。

本次股权权转让完完成后，，万昌发发展股权权结构如如下：

股东名称称出出资额（（万元))出出资比例例（%））

高庆昌5100.00051..00

巴拿马嘉嘉丰2550.000255.000

高宝林1711.00017..10

王明贤466.5004..65

于同阶188.0001..80

王希光44.5000..45

合计11,0000.0001000.000

本次股权权转让协协议签署署后，巴拿马马嘉丰未未向高庆庆昌等股股东支付付2550万万元股权权转让款款。

3、20004年年4月，巴巴拿马嘉嘉丰将股股权转让让给阿联联酋绿色色尼罗

20044年3月月166日，，巴拿马马嘉丰向向万昌发发展董事事会提出出将其持持有的万万昌发展展25%%股权转转让给阿阿联酋绿绿色尼罗罗的请求求。20004年33月18日，经经万昌发发展董事事会决议议，同意意巴拿马马嘉丰将将其持有有的万昌昌发展25%%的股权权转让给给阿联酋酋绿色尼尼罗，且且中方股股东全部部同意放放弃优先先购买权权。

20044年3月月266日，，巴拿马马嘉丰与与阿联酋酋绿色尼尼罗签署署股权转转让协议议，将其其持有的的万昌发发展225%股股权无偿偿转让给给阿联酋酋绿色尼尼罗，并约定定由阿联联酋绿色色尼罗向向高庆昌昌、高宝宝林、王王明贤、、于同阶阶、王希希光支付付巴拿马马嘉丰尚尚未支付付的2550万元元股权转转让款。。

20044年4月月199日，，淄博市市对外经经济贸易易合作局局出具了了“淄外经经贸外资资字[220044]399号””《关于于淄博万万昌科技技发展有有限公司司股权变变更的批批复》，，批准了了本次股股权转让让，并随随文换发发“商外资资鲁府淄淄字[220044]00092号”《外商商投资企企业批准准证书》》。

20044年4月月199日，，公司在在淄博市市工商行行政管理理局办理理完相关关工商变变更登记记手续。。

阿联酋绿绿色尼罗罗上述款款项分两两次支付付，山东东瑞丰有有限责任任会计师师事务所所于20004年55月23日和20004年年5月227日日分别出出具了““鲁瑞会会验字（（20004）第第0444号””《验资资报告》》和“鲁瑞会会验字（（20004）第第0447号号”《验资资报告》》予以验验证。

本次股权权转让后后，万昌昌发展股股权结构构如下：：

股东名称称出资额额（万元元)出资比比例（%%）

高庆昌5510..0051..00

阿联酋绿绿色尼罗罗2550.000225.000

高宝林1171..0017..10

王明贤46..504..65

于同阶18..001..80

王希光4..500..45

合计1,,0000.0001000.000

4、20007年年122月，，王希光光将股权权转让给给高庆昌昌

20077年10月112日日，经万万昌发展展董事会会决议，，同意王王希光将将其持有有的万昌昌发展0.445%股股权转让让给高庆庆昌。万昌发发展其余余股东出出具了声声明，放弃优优先购买买权。

20077年12月115日日，王希希光和高高庆昌签签署股权权转让协协议，王王希光将将其持有有的44.5万元出出资额（（股权比比例为0.445%））以每1元元出资1元元的价格格作价4.55万元元转让给给高庆昌昌。

20077年12月221日日，淄博博市对外外贸易经经济合作作局出具具了“淄外经经贸外资资字

[20007]1688号””《关于于同意淄淄博万昌昌科技发发展有限限公司股股权转让让的批复复》，批批准了本本次股权权转让，，并随文文换发““商外资资鲁府淄淄字[220044]00092号”《外商商投资企企业批准准证书》》。

20077年12月226日日，公司司在淄博博市工商商行政管管理局办办理完相相关工商商变更登登记手续续。

本次股权权转让后后，万昌昌发展股股权结构构如下：：

股东名称称出资资额（万万元）出资资比例（（%）

高庆昌5514..5051..45

阿联酋绿绿色尼罗罗2550.000225.000

高宝林1171..0017..10

王明贤46..504..65

于同阶18..001..80

合计1,,0000.0001000.000

5、20008年55月，，注册资资本增加加、股权权转让及及企业类类型变更更为中外外合资经经营

企业《《中外合合作经营营淄博万万昌科技技发展有有限公司司合同》》和《公公司章程程》中约约定：““合作公公司在合合作期（（11年）内内每年可可分配利利润的10%%分配给给阿联酋酋绿色尼尼罗商业业公司””；“当阿联联酋绿色色尼罗商商业公司司各年度度分配利利润合计计达到5000万元人人民币时时不再参参与分配配”。同时时约定：：“若经营营期届满满阿联酋酋绿色尼尼罗商业业公司分分配的利利润不足足5000万万元人民民币，则则各方按按投资比比例进行行清算，，阿联酋酋绿色尼尼罗商业业公司在在清算后后净资产产应分配配额与合合作期间间利润分分配额两两项之和和以5500万元人人民币为为限”。

截至220088年1月月311日，，万昌发发展已累累计向阿阿联酋绿绿色尼罗罗分配现现金红利利

277..70万元。。20008年年4月66日，，万昌发发展中方方股东高高庆昌、、高宝林林、王明明贤、于于同阶与与外方股股东阿联联酋绿色色尼罗签签署了《关于于享有淄淄博万昌昌科技发发展有限限公司净净资产数数额的确确认函》》，对截截至220088年11月31日各自自享有的的万昌发发展所有有者权益益确认如如下：外外方股东东阿联酋酋绿色尼尼罗享有有人民币币2500万元元；中方方股东高高庆昌、、高宝林林、王王明贤、、于同同阶按各各自在中中方出资资中所占占的比例例，享享有余下下全部净净资产。。股东对对万昌发发展净资资产享有有数额的的确认基基础是大大信会计计师事务务所于20008年年4月4日出具具的“大信审审字（220088）第007222号”《审计计报告》》。

万昌发展展作为中中外合作作经营企企业，不不能很好好地实现现同股同同权、同同股同利利，同时时高庆昌昌、高宝宝林父子子合计持持有公司司688.555%的股股权，且且中方股股东基本本为高氏氏家族关关联人，，公司家家族控制制企业的的性质较较为明显显。为适适应市场场经济发发展的需需要，加加快企业业发展，，20008年年4月，万万昌发展展股东决决定将企企业类型型由中外外合作变变更为中中外合资资，废弃弃原中外外合作经经营企业业的合作作条款，，约定同同股同权权、同股股同利，，并引进进非关联联股东以以完善公公司法人人治理结结构。

20088年4月月211日，，万昌发发展董事事会通过过以下决决议：（（1）向向中方股股东高庆庆昌、高高宝林、、王明贤贤、于同同阶按各各自在中中方出资资中所占占的比例例分配现现金红利利合计11,6000万万元，未未分配利利润和盈盈余公积积1::1转转增注册册资本合合计44,0000万万元；（（2）转转增后，，中方股股东高庆庆昌、高高宝林、、王明贤贤、于同同阶以每每1元出资资额11.39926元的价价格分别别向阿联联酋绿色色尼罗转转让其持持有万昌昌发展的的9004万万元、1100万元、、1000万元元、966万元元的出资资额；（（3）同同意青岛岛嘉业和和青岛理理想以每每1元出出资额11.39926元元的价格格各增资资4000万万元；（（4）同同意公司司类型由由中外合合作经营营企业变变更为中中外合资资经营企企业。

青岛嘉业业长期从从事国内内外工业业设备进进出口代代理业务务、环环保工程程设备的的总包供供货，万昌发发展在设设立初期期与青岛岛嘉业有有过业务务往来，，双方方建立了了良好的的信任关关系。

青岛理想想从220000年开开始即从从事印刷刷包装材材料、计计算机网网络工程程等业务务，在信信息化网网络改造造、包包装材料料的规模模印刷与与标准包包装物的的专业批批量供应应方面具具有一定定的市场场地位。。青岛理理想曾在在公司网网络信息息系统建建设过程程中与公公司有过过业务联联系，并并在其后后对公司司的信息息化管理理、网络络信息系系统优化化改造方方面持续续给予帮帮助和建建议。

本次股权权转让和和青岛嘉嘉业、青青岛理想想增资的的作价依依据为：：每1元注册册资本价价格=（（万昌发发展220088年1月月311日经经审计的的所有者者权益885,6631,,8588.422元－－派发现现金红利利166,0000,0000..00元元）÷未分配配利润和和盈余公公积转增增注册资资本后的的注册资资本总额额500,0000,0000元=11.39926元。

20088年4月月299日，，淄博市市对外贸贸易经济济合作局局出具了了“淄外经经贸外资资字[220088]433号””《关于于同意淄淄博万昌昌科技发发展有限限公司增增资、股股权转让让及变更更企业类类型的批批复》，，批准增增加注册册资本、、股权转转让和变变更企业业类型，，并随文文换发““商外资资鲁府淄淄字[220044]00092号号”《外商商投资企企业批准准证书》》。

大信会计计师事务务有限公公司山东东分所于于20008年55月15日对本本次增资资出具了了“大信（（鲁）验验字（220088）第58号”《验资资报告》》。

20088年5月月26日日，公公司在淄淄博市工工商行政政管理局局办理完完工商变变更登记记手续，，领取了了注册号号为33703300440000009903的《企企业法人人营业执执照》。。

20088年8月月255日，，淄博鲁鲁信会计计师事务务所有限限公司就就高庆昌昌、高宝宝林、王王明贤、、于同阶阶向阿联联酋绿色色尼罗转转让股权权事项出出具了““鲁信验验字（220088）611号””《验资资报告》》。

本次变更更完成后后，万昌昌发展股股权结构构如下：：

股东名称称出资额额（万元元）出出资比例例（%））

高庆昌2,3354..50400.599

阿联酋绿绿色尼罗罗11,4550.00025..00

高宝林9983..00166.955

青岛嘉业业4000.0006..90

青岛理想想4000.0006..90

王明贤1194..5033.355

于同阶18..0000.311

合计5,,8000.0001000.000

6、20008年年8月，高高宝林分分别向北北京超乐乐伯、北北京霹易易源转让让股权

为进一步步完善公公司法人人治理结结构，220088年6月月9日，经经万昌发发展董事事会决议议，同意意高宝林林以每1元元出资按按1..80元的价价格向北北京超乐乐伯转让让其所持持有的万万昌发展展1660万元元出资额额（占注注册资本本2..76%%）、向向北京霹霹易源转转让其所所持有的的万昌发发展1185万元出出资额（（占注册册资本33.199%）。。万昌发发展其余余股东均均出具了了声明，，放弃优优先购买买权。同同日，高高宝林分分别与北北京超乐乐伯、北北京霹易易源签署署了股权权转让协协议。北北京超乐乐伯和北北京霹易易源为从从事风险险投资和和技术推推广的专专业公司司，引进进该两家家公司有有助于公公司法人人治理结结构的进进一步完完善，促促进企业业持续稳稳健发展展。

截至220088年5月月311日，，万昌发发展净资资产993,8863,,4411.322元（（未经审审计），，每份出出资净资资产值为为1..62元。本本着自愿愿、有偿偿的原则则，经协协商，高高宝林与与北京超超乐伯、、北京霹霹易源确确定股权权转让的的定价依依据为：：以每份份出资净净资产值值为基础础适当溢溢价，每每1元出资资转让价价格为11.800元。。

20088年8月月111日，，淄博市市对外贸贸易经济济合作局局出具了了“淄外经经贸外资资字[220088]888号””《关于于同意淄淄博万昌昌科技发发展有限限公司股股权转让让的批复复》，批批准了本本次股权权转让，，并随文文换发““商外资资鲁府淄淄字[220044]00092号”《外商商投资企企业批准准证书》》。

20088年8月月144日，，公司在在淄博市市工商行行政管理理局办理理完相关关工商变变更登记记手续。。本次股股权转让让后，万万昌发展展股权结结构如下下：

股东名称称出资额额（万元元）出资比比例（％％）

高庆昌2,3354..50440.559

阿联酋绿绿色尼罗罗11,4550.000255.000

高宝林6638..00111.000

青岛嘉业业4000.00066.900

青岛理想想4000.00066.900

王明贤1194..503.335

北京霹易易源1855.0003..19

北京超乐乐伯1600.0002..76

于同阶18..000.331

合计5,,8000.0001100..00

7、20009年年100月，，青岛嘉嘉业、青青岛理想想向天泰泰恒昌转转让股权权

20099年9月月300日，，经万昌昌发展董董事会决决议，同同意青岛岛嘉业以以每1元出资资额按1.885元元的价格格向天泰泰恒昌转转让其所所持万昌昌发展的的4000万万元出资资额（占占注册资资本66.900%）；；青岛理理想以每每1元出资资额11.855元的的价格向向天泰恒恒昌转让让其所持持万昌发发展的2000万元出出资额（（占注册册资本33.455%）。。万昌发发展其余余股东均均出具了了声明，，放弃优优先购买买权。220099年9月月300日，，青岛嘉嘉业、青青岛理想想分别与与天泰恒恒昌签署署了股权权转让协协议。

本次股权权转让时时，青青岛嘉业业的股东东为闫丽丽和董春春洁，其中闫闫丽持有有955%股权权，董春春洁持有有5%%股权；；天泰恒恒昌的股股东为闫闫士骏和和闫丽，，其中闫闫士骏持持有600%股权权，闫丽丽持有40%%股权，，闫士骏骏和闫丽丽为父女女关系，，董春洁洁和闫丽丽为婆媳媳关系。。本次股股权转让让系万昌昌发展原原股东之之间的股股权调整整行为。。

20099年100月144日，淄博市市对外经经济合作作局出具具了“淄外经经贸外资资字[220099]811号”《关于于同意淄淄博万昌昌科技发发展有限限公司股股权转让让并增加加分销经经营范围围的批复复》，批批准了本本次股权权转让，，并随文文换发““商外资资鲁府淄淄字[220044]00092号号”《外商商投资企企业批准准证书》》。

20099年10月115日日，公司司在淄博博市工商商行政管管理局办办理完相相关工商商登记变变更手续续。

本次股权权转让后后，万昌昌发展股股权结构构如下：：

股东名称称出出资额（（万元））出资比比例（％％）

高庆昌22,3554.550440.559

阿联酋绿绿色尼罗罗1,,4500.000255.000

高宝林6338.000111.000

天泰恒昌昌6000.000100.355

青岛理想想2000.00033.455

王明贤1994.5503.335

北京霹易易源1185..003..19

北京超乐乐伯1160..002..76

于同阶18..000.331

合计5,8800..001000.000

8、发行行人律师师和保荐荐机构意意见

（1）发发行人律律师意见见

发行人律律师认为为：万昌昌发展变变更为中中外合作作经营企企业和中中外合资资经营企企业后，，其股东东中存在在自然人人股东不不违反我我国有关关法律、、法规及及规范性性文件的的规定，，不会对对公司本本次发行行上市构构成实质质障碍。。

发行人20008年年由中外外合作经经营企业业变更为为中外合合资经营营企业，，并采用用中方单单方面分分红、未未分配利利润和盈盈余公积积转增中中方股本本、中方方转让股股权给外外方事项项已经得得到有关关外商投投资管理理机关和和工商行行政管理理机关等等有权部部门的批批准和认认可，有关方方式和履履行的程程序符合合我国有有关法律律、法规规及规范范性文件件的规定定。

发行人为为完善公公司治理理结构，，在申申请公开开发行股股票并上上市前引引入部分分机构投投资者，，符合公公司的发发展需要要和实际际情况，，有关增增资价格格和股权权转让价价格以出出资对应应的净资资产价值值为参照照，并由由增资和和股权转转让各方方在平等等、自愿愿的基础础上协商商确定，，最终的的增资和和股权转转让价格格是合理理的。

阿联酋绿绿色尼罗罗除作为为股东持持有发行行人股份份外与发发行人之之间不存存在其他他关联关关系，阿阿联酋绿绿色尼罗罗及其出出资人刘刘振德、、池宝荣荣与万昌昌科技实实际控制制人之间间不存在在关联关关系或者者其他商商业利益益关系。。

青岛理想想、天泰泰恒昌、、北京霹霹易源和和北京超超乐伯除除作为股股东持有有发行人人股份外外与发行行人之间间不存在在其他关关联关系系，青岛岛理想、、天泰恒恒昌、北北京霹易易源和北北京超乐乐伯及其其出资人人与发行行人实际际控制人人之间不不存在关关联关系系和其他他商业利利益关系系。

北京超乐乐伯、北北京霹易易源、青青岛嘉业业和青岛岛理想及及其各股股东与发发行人本本次发行行各中介介机构的的项目人人员及利利益相关关方不存存在关联联关系，，不存存在代为为持有发发行人股股份的情情形；各中介介机构及及项目人人员亦未未采取任任何方式式直接或或间接持持有万昌昌科技的的股份或或其他权权益，不不存在任任何股份份代持情情形。

（2）保保荐机构构意见

保荐机构构认为：：发行行人前身身万昌发发展变更更为中外外合作经经营企业业和中外外合资经经营企业业，履行行了必要要的审批批程序，，其股东东中存在在自然人人股东符符合我国国有关法法律、法法规及规规范性文文件的规规定，不不会对公公司本次次发行上上市构成成实质障障碍。

发行人20008年年由中外外合作经经营企业业变更为为中外合合资经营营企业时时，并采采用中方方单方面面分红、、未分配配利润和和盈余公公积转增增中方股股本、中中方转让让股权给给外方的的方式，，符合我我国有关关法律、、法规及及规范性性文件的的规定，，相关行行为合法法、有效效。

发行人于于20008年55月、、20008年年8月以每每份出资资净资产产值为基基础，通通过增资资或股权权转让引引进新股股东，系系出于促促进企业业发展和和完善自自身法人人治理结结构的需需要，遵遵循自愿愿、有偿偿的原则则进行，，股权转转让价格格合理，，没有违违反国家家有关法法律、法法规和规规范性文文件的规规定。

阿联酋绿绿色尼罗罗除持有有发行人人股份外外与发行行人之间间不存在在其他关关联关系系，阿阿联酋绿绿色尼罗罗及其股股东刘振振德、池宝荣荣与发行行人实际际控制人人之间不不存在关关联关系系和其他他商业利利益关系系。

天泰恒昌昌、青岛岛理想、、北京霹霹易源、、北京超超乐伯作作为发行行人法人人股东，，除持有有发行人人股份外外与发行行人之间间不存在在其他关关联关系系，天泰泰恒昌、、青岛理理想、北北京霹易易源、北京超超乐伯及及其出资资人与发发行人实实际控制制人之间间不存在在关联关关系和其其他商业业利益关关系。

北京超乐乐伯、北北京霹易易源、青青岛嘉业业和青岛岛理想及及其各股股东与发发行人本本次发行行各中介介机构的的项目人人员及利利益相关关方不存存在关联联关系，，不存存在代为为持有发发行人股股份的情情形。

（二）万万昌科技技的设立立及股本本变动

1、20009年111月月，万昌昌发展整整体变更更为万昌昌科技

20099年10月119日日，经万万昌发展展董事会会决议，，同意万万昌发展展全体股股东作为为发起人人，以大大信会计计师事务务所“大信审审字[220099]3--03664号””《审计计报告》》确认的的截至20009年年6月330日日净资产产1003,9970,,8455.233元为为基准，，其中5,8800万元折折为股份份有限公公司股本本，其余余计入资资本公积积，整体体变更为为外商投投资股份份有限公公司。

20099年10月226日日，山东东省商务务厅出具具了“鲁商务务外资字字[20009]]2899号””《关于于同意淄淄博万昌昌科技发发展有限限公司转转变为外外商投资资股份有有限公司司的批复复》，同同意万昌昌发展整整体变更更为外商商投资股股份有限限公司。。20009年年100月27日，山山东省人人民政府府向公司司换发了了“商外资资鲁府字字[20009]]09440号号”《外商商投资企企业批准准证书》》。

20099年10月227日日，大信信会计师师事务所所为本次次整体变变更出具具了“大信验验字[220099]33-00018号号”《验资资报告》》。

20099年11月116日日，公司司在山东东省工商商行政管管理局办办理完相相关工商商变更登登记手续续。

万昌科技技设立时时的股权权结构如如下：

股东名称称持股股数量（（万股））持股比比例（％％）

高庆昌22,3554.550400.599

阿联酋绿绿色尼罗罗1,,4500.00025..00

高宝林6338.000111.000

天泰恒昌昌6000.00010..35

青岛理想想2000.0003..45

王明贤1994.55033.355

北京霹易易源1185..003.119

北京超乐乐伯1160..002.776

于同阶