P2P网贷平台法律风险培训课件张志伟律师

P2P网贷平台法律风险培训张志伟律师北京市盈科律师事务所电话箱:zzwky@126.comP2P平台P2P概述P2P借贷指个个人对个个人之间间的借贷贷，是目目前正在在兴起的的基于互互联网应应用的一一个相对对较新的的模式。。P2P概述2007年6月，第一一家P2P公司拍拍拍贷成立立。2011年全国P2P平台大概概有50家2011年下半年年到2012年是爆发发式发展展时期，，一大批批网贷平平台上线线，比较较活跃的的有400家左右2013年6月，我国国的网贷贷平台比比较活跃跃的有500多家，贷贷款余额额已达7000多亿。每天都有有新的P2P平台产生生，现在在一个月月都要上上线100家。时代特征征：国内鲜有有试水者者代表企业业：时代特征征：从业者增增多恶性事件件频发代表企业业：时代特征征：正规化、、联盟化化企业数量量增加，，同时出出现倒闭闭企业政府开始始关注这这一行业业，监管管体系构构建中代表企业业：期望膨胀胀期行业整合合期泡沫低谷谷化2010年2007年2013年时间中国P2P贷款发展展历程我国P2P发展历程程宜信P2P公司成立立于2006年的北京京。宜信自成成立以来来，业务务年化增增长率均均超过300%%。2008-2012年，宜信信的p2p业务增长长了300多倍。单位：元元举例--宜信人人贷12010年5月人人贷贷公司成成立。2013年第三季季度，网网站成交交笔数11339笔，成交交金额为为4.96亿元，同同比增长长354%%。为理财财人赚取取1858万元，平平均投标标利率12.83%。2013年第三季季度成交交金额与与去年同同期相比比3.拍拍贷平均每天天访问人人数为2831人次拍拍贷我国P2P发展现状状1P2P网贷发展展主要表表现在三三个方面面：其一，P2P网贷平台台遍地开开花。据据统计，，2013年底，P2P网贷平台台接近1000家，而在在一年前前，活跃跃平台仅仅百余家家。其二，P2P网贷平台台的成交交金额。。据统计计，2012年全国P2P网贷平台台成交金金额在200亿元左右右，而2013年大约在在1500-1800亿元，增增长800--900%；其三，P2P网贷的参参与人数数，在2012年，参与与P2P网贷理财财的人，，还在少少数，据据统计不不超过30万人，而而在2013年底，这这个数字字已经早早就数百百万了。。P2P发展的四四个阶段段1贷帮网尹尹飞将P2P的发展划划分了四四个阶段段：第一个阶阶段是孤孤独的探探索；第二个阶阶段是千千帆竞发发百舸争争流；第三个阶阶段是风投大鳄鳄入场战战国争雄雄；第四个阶阶段是收收官阶段段，剩者者为王。。尹飞认为为P2P金融现在在正处在在第二阶阶段晚期期第三阶阶段早期期。按照P2P出身进行行分类1、陆金所所上海陆家家嘴国际际金融资资产交易易市场股股份有限限公司（（陆金所所），于于2011年9月在上海海注册成成立，注注册资金金8.37亿元人民民币，是是中国平平安保险险（集团团）股份份有限公公司旗下下成员之之一。2、开鑫贷贷由国家开开发银行行总行及及江苏省省分行江江苏省金金融办江江苏金农农公司江江苏省金金融办直直接监管管的国有有控股企企业等合合力打造造的PP网络信贷贷公司开开鑫贷2012年底运营营。

1按照P2P出身进行行分类3、草根出出身的佼佼佼者2010年4月，国际际顶级创创业投资资机构KPCB对宜信进进行了千千万美元元级的战战略投资资（KPCB曾投资谷谷歌、亚亚马逊、、美国在在线等企企业）。。2011年，IDG资本和摩摩根士丹丹利亚洲洲投资基基金（MSPEA）与宜信信公司达达成战略略合作。。这两家家机构携携手2010年初加入入宜信的的KPCB，联合向向宜信注注资数千千万美元元，；；2012年，红杉杉资本2500万美元注注资拍拍拍贷；2013年，点融融网获得得北极光光创投等等数百万万美元A轮投资；；2013年，网贷贷之家获获深圳创创东方投投资1000万元投资资；2013年，有利利网获得得软银中中国的投投资。（（网站公公布投资资额千万万美元级级）

1P2P平台基本本信息1网贷名称公司全名成立时间注册资金、股东人人贷人人贷商务顾问（北京）有限公司预期收益12-14%每年2010-04-28616.96万元四个自然人股东开鑫贷开鑫贷融资服务江苏有限公司预期收益8-10%每年2012-12-241000万元人民币国开金融有限责任公司、江苏金农股份有限公司人人聚财深圳市人人聚财金融信息服务有限公司预期收益14%左右

每年2011-10-11500万8个自然人有利网北京弘合柏基信息科技有限责任公司预期收益12%左右

每年2012-5-311700万人民币四个自然人股东拍拍贷上海拍拍贷金融信息服务有限公司预期收益20%左右

每年2011-01-18（网站公布拍拍贷成立于2007年6月）105.2632万人民币三个自然人股东+一个公司股东P2P运作流程程1步骤投资者P2P平台筹资者第一步用户注册、认证开发优质融资需求开发优质投资人用户注册、认证第二步甄选符合自己需求的投资意向并投资审核信用发布需求发布贷款需求提交信用审核资料第三步签订电子合同筹资满额后放贷寻求小贷公司担保持续关注项目进展监控风险收到贷款第四步到期收回投资支付相关费用项目成功单/双向收取费用项目违约追对债务，按约定赔付到期偿还投资人电商担保债权小贷投资人传统模式式：搭建网站站线上撮合合债权转让让：线下购买买债权将债权转转售优点：利于积累累数据，，品牌独独立，借贷贷双方用用户无地地域限制，不不触红线线筹资人P2P平平台投资人担保模式式：引入担保公司为交易担担保筹资人P2P平平台筹资人P2P平平台投资人平台模式式：引入小贷贷公司的融资需需求筹资人P2P平平台优点：平台交易易量迅速速提升，，适合线下缺点：如果没有有用户基基础，则则很难实现盈盈利典型案例例：优点：保障资金金安全，，符合中中国用户的投投资理念念缺点：涉及关联联方过多多，如果果P2P平平台不够够强势，，则会失去定价价权典型案例例：缺点：有政策风风险，程程序繁琐琐，

典型案例例：优点：成本小，，见效快快缺点：核心业务务已经脱脱离金融融范

畴典型案例例：按照P2P模式进行行分类陆金所拍拍贷--出借人自自担风险险模式拍拍贷成成立于2007年6月，是中中国首家家P2P（个人对对个人））纯信用用无担保保网络借借贷平台台。网站站隶属于于上海拍拍拍贷金金融信息息服务有有限公司司，公司司总部位位于上海海。注册资本本：105..2632万人民币币法定代表表人：顾顾少丰成立日期期：2011年01月18日1拍拍贷1拍拍贷竞竞价模式式1拍拍贷本本金保障障计划1、符合以以下条件件，投资资者自动动享受本本金保障障(1)通过身份份认证。。(2)成功投资资50个以上（（含50个）借款款列表（（同一列列表的多多次投标标视为一一次）。。(3)每笔借款款的成功功借出金金额小于于5000元且小于于列表借借入金额额的1/3。2、满足上上述条件件后，若若满足条条件列表表的坏账账总金额额大于收收益总金金额时，，拍拍贷贷将在3个工作日日内赔付付差额。。1拍拍贷模模式特点点1、拍拍贷贷主打小额无抵抵押借贷贷，覆盖盖的借入入者人群群一般是是中低收收入阶层层；2、拍拍贷贷根据借借款人提提供的各各项信息息进行线线上审查查，并不不保证信信息的真真实性，，只是对对比各项项资料，，存在较较大的风风险；3、借款人的的借款利利率是自自己设定定的，同同时网站站设定了了法定最最高利率率限制；；4、有条件件的本金金保障。。贷款出现现逾期时时，当不符合合本金保保障计划划条件时时，平台台只需将收收取的手手续费返返还给借借出者，，绝大部部分风险险由借出出者承担担，因此此这种模模式的风风险承受受能力较较强。总体来看看，拍拍拍贷适合合于小额额贷款，，借出人人承担的的信用风风险特别别高，一一旦出现现逾期或或者不良良，只有有依靠自自身追款款或承担担损失，，拍拍贷贷不承担担任何责责任。1宜信模式式宜信创建建于2006年，总部部位于北北京。宜宜信公司司是一家家集财富富管理、、信用风风险评估估与管理理、信用用数据整整合服务务、小额额贷款行行业投资资、小微微借款咨咨询服务务与交易易促成、、公益理理财助农农平台服服务等业业务于一一体的综综合性现现代服务务业企业业。目前已经经在100多个城市市和20多个农村村地区建建立起强强大的全全国协同同服务网网络，为为客户提提供全方方位、个个性化的的普惠金金融与财财富管理理服务。。

1宜信债权权转让模模式1宜信的债债权转让让交易模模式，创创始人唐唐宁或其其他宜信信高管提提前放款款给需要要借款的的用户，，唐宁再再把获得得的债权权进行拆拆分组合合，打包包成类固固定收益益的产品品，然后后通过销销售队伍伍将其销销售给投投资理财财客户。。。宜信债权权转让模模式1间接出借人唐宁借款人C借款人B借款人A投资人A投资人B投资人C宜信采用用债权转转让的方方式，流流转债权权及资金金，以唐唐宁为中中介，先先以个人人身份放放贷给需需要资金金的客户户，形成成债权，，然后再将将其债权权打包分分割后转转让给有有投资需需求的投投资人。。宜信平台审核核方式：：宜信在在全国30个地区有有办事处处，宜信信在收到到贷款申申请材料料后，会会采取实实地地调查查审核（（面审））。不良贷款款处理：：平台提提供了两两种解决决方案供供出借人人选择：：一是与与宜信共共同追讨讨，借出出人享有有追讨回回的本息息和所有有的罚息息及滞纳纳金；二二是通过过还款风风险金代代偿部分分本金及及利息。。1宜信财富富管理体体系1宜信基金金宜信普泽泽投资顾顾问（北北京）有有限公司司于2013年2月正式获获得证监监会颁发发的基金金销售牌牌照。宜信普泽泽作为独独立基金金销售及及第三方方财富管管理机构构，宜信信普泽的的产品方方向包含含传统的的公募基基金、基基金专户户、阳光光私募及及基金专专户子公公司等提提供的专专注于股股市、债债市、非非上市交交易类的的所有权权，收益益权等多多元化产产品。客客户可以以便捷地地在宜信信普泽的的官方网网站上直直接操作作交易；；我们的的客服团团队将通通过400客服热线线及在线线服务等等方式及及时服务务各类客客户需求求。1宜信保险险宜信博诚诚保险销销售服务务（北京京）有限限公司经经中国保保险监督督管理委委员会批批准，于于2011年8月5日筹建，，2011年11月29日注册成成立，注注册资本本金5000万元人民民币。1陆金所1平安融资资担保（（天津））有限公公司1陆金所总体上看看，陆金金所作为为一家背背靠强大大金融机机构的P2P，其在风风险管理理等方面面，应该该较为成成熟，并并且引入入了担保保机构进进行担保保，可以以说出借借人资金金得到了了保障。。但是，，虽然陆陆金所一一直强调调其并非非做资金金池交易易，然而而通过网网站产品品信息，，其资金金池交易易明显，，并且陆陆金所并并不是简简单提供供信息平平台，还还充当了了资金转转移的中中介。1陆金所理理财产品品彩虹聚豪豪38号转让委托托贷款资资产详情情1.基础合同同号：平平银沪企企金一委委贷字20140303第001号2.借款借据据号:130145074500060008N3.借款人：：北京高盛盛华房地地产开发发有限公公司4.贷款人：：平安银银行股份份有限公公司上海海分行5.委托人：：深圳平安安汇富资资产管理理有限公公司6.保证人：：深圳平平安投资资担保有有限公司司7.贷款本金金：人民民币17,300,,000.00元8.贷款利率率：8.50%/年

1彩虹聚豪豪38号资产转让让交易要要素1.交易名称称：彩虹虹-聚豪38号2.交易类型型：委托托贷款资资产转让让3.交易编号号：CH-JH-0384.出让人：：深圳平平安汇富富资产管管理有限限公司5.受让人资资格：陆陆金所特特定客户户6.预期年化化收益率率：8.30%7.受让人最最低转让让款：人人民币300,,000.00元8.资产转让让总价款款：17,300,,000.00元有利网-小额贷款款担保模模式有利网是是于2013年2月25日上线的的一家创创新型的的互联网网理财网网站，运运营公司司为北京弘合合柏基信信息科技技有限责责任公司司。截止2013年10月，交易易额已经经突破一一亿。公司住所所：北京京市海淀淀区法定代表表人：刘刘雁南注册资本本：1700万元人人民币1有利网1平台运作作模式：：有利网网其实是是个线上上理财和和线下借借款的结结合，线线上有利利网提供供资金渠渠道，线线下小额额贷款公公司提供供借款资资源，有有利网只只是发布布募集资资金需求求，并不不提供借借款申请请。平台审核核方式：：一是小小额贷款款公司的的尽职调调查，二二是有利利网的评评估。有利网虽虽然审查查借款人人，但是是对借款款人并没没有把控控，还是是主要依依靠小额额贷款公公司。不良贷款款处理：：合作的的小额贷贷款机构构及担保保公司提提供连带带担保，，借款人人若发生生违约直直接进行行代偿。。有利网网还向合合作的小小贷公司司收取一一定比例例的保证证金。保保证金收收取的比比例根据据其对小小贷公司司进行尽尽职调查查的结果果而定，，有利网网也独立立设立了了保证金金账户。。一旦小小贷公司司层面发发生违约约，有利利网将启启用保证证金来对对投资人人进行偿偿付。有利网1在目前P2P市场一片片繁华的的同时，，也伴随随着一些些小P2P公司的倒倒闭。2011年至今已已有数十家家P2P网贷平台台倒闭或或出现预预期问题题。而且这种现象有有不降反反增的趋趋势。P2P平台现状状P2P“倒闭潮潮”P2P平台现状状早在2011年7月21日，曾经经自称““中国最最严谨网网络借贷贷平台””——哈哈贷发发布了关关闭通告告，于2011年9月2日起，全全部停止止哈哈贷贷服务。。P2P“倒闭潮潮”哈哈贷2010年1月正式运运营，积积累客户户规模10万人，运运营一年年半宣布布关闭。。哈哈贷是当当时与拍拍拍贷齐齐名的优优秀P2P公司，他他的倒闭闭带来了了业内的的一场震震动，更更多的人人看到这这个行业业的风险险性，但但2011年年末到到2012年年末新新增200多家P2P平台。众贷网1在2013年4月，上线线仅仅24天的众贷网网公开发发布公告告，宣布布下线。。成立之初初，众贷贷网打着着“海南南免费豪豪华游””、高额额现金奖奖励、特特权会员员的旗号号，大举举招揽客客户。按按照该网网站提供供的产品品，年化化收益率率高达32%。P2P“倒闭潮潮”截至2013年12月31日，网贷贷之家监监测到已已有74家P2P平台出现现问题，，民间借借贷最繁繁荣的浙浙江、广广东、江江苏三省省，同样样也是P2P平台最多多的地区区。其中中浙江17家，广东东11家，江苏苏9家，占全全国总数数50%。

1在这些倒闭闭的公司司中，大大体分为为三类：：诈骗公司司自融平台台经营不善善P2P“倒闭潮潮”狂热的投投资者也也在最近近的P2P倒闭潮中中起到了了推波助助澜的作作用。这批被套套的投资资者并非非P2P投资界的的新人，，大多拥拥有半年年以上的的投资经经验，在在尝到P2P带来的甜甜头后，，开始富富有冒险险精神。。不满足足于最初初在人人人贷、红红岭创投投等拿到到的10%左右的收收益，开开始转向向808网贷20%的收益，，最近，，发现了了一些新新平台40%的收益，，开始不不顾风险险，追逐逐高额利利润，最最终被套套牢。为了获得得更高的的收益，，圈内还还出现““组团投投资”的的现象，，起初，，只有大大户组团团进行投投资，后后来发展展成人数数、金额额不限。。圈内比比较有名名的“团团”包括括有包子子团、有有情团、、布丁团团、咳咳咳团等。。P2P“倒闭潮潮”聚焦P2P行业的八八大问题题11、P2P模式的合合法性问问题2、债权转转让模式式问题3、资金托托管问题题4、线上线线下模式式问题5、平台建建立风险险资金储储备问题题6、引入第第三方担担保的问问题7、电子合合同的问问题8、P2P未来的发发展问题题问题一、、P2P模式合法法性问题题1第221条规定：：自然人之之间的借借款合同同约定支支付利息息的，借款的利利率不得得违反国国家有关关限制借借款利率率的规定定P2P法律依据据第424条规定：居间合同同是居间间人向委委托人报报告订立立合同的的机会或或者提供供订立合合同的媒媒介服务务，委托托人支付付报酬的的合同第426条规定：居间人促促成合同同成立的的，委托托人应当当按照约约定支付付报酬。。第六条民间借贷贷的利息息可适当当高于银银行利率率，但最最高不得得超过同同期银行行贷款利利率的4倍，超过部部分的利利息法律律不予保保护《最高人民民法院关关于人民民法院审审理借贷贷案件的的若干意意见》的规定：：第十条一方以欺欺诈、胁胁迫等手手段或者者乘人之之危，使使对方在在违背真实实意思的情况下下所形成成的借贷贷关系，，应认定定无效第十一条条出借人明明知借款款人是为为了进行行非法活动动而借款款的，其借借款关系系不予保保护”第十三条条在借贷关关系中，，仅起联系系、介绍绍作用的的人，不承担担担保责责任，对对债务的的履行确确有保证证意思表表示的，，应认定定为保证证人，承承担保证证责任P2P法律依据据《中华人人民共和和国民法法通则》》第十九九条：“合法的借借贷关系系受法律律保护”《中华人民民共和国国民担保保法》第五十三三条：债务履行行期届满满抵押权权人未受受清偿的的，可以以与抵押押人协议议以抵押押物折价价或者以以拍卖、、变卖该该抵押物物所得的的价款受受偿；协协议不成成的，抵抵押权人人可以向向人民法法院提起起诉讼第一百九九十八条条：订立借款款合同，，贷款人人可以要要求介绍绍人提供供担保第二百一一十一条条：自然人之之间借款款合同约约定支付付利息的的，借款款的利率率不得违违反国家家有关限限制借款款利率的的规定。。《中华人人民共和和国中小小企业促促进法》》第四十条条：“国家鼓励励各类社社会中介介机构为为中小企企业提供供创业辅辅导、企企业诊断断、信息息咨询、、市场营营销、投资融资资、贷款款担保、产权交交易、人人才引进进、人才才培训、、对外合合作、展展览展销销和法律律咨询。。”2010年5月月14日日《国务院院关于鼓鼓励和引引导民间间投资健健康发展展的若干干意见》》新第三十十六条中明确提提出：鼓鼓励民间间资本进进入金融融领域，，发起设设立金融融中介服服务机构构。2013.10.14《国务院关关于促进进信息消消费扩大大内需的的若干意意见》第六条加强信息息消费环环境建设设第十六款款构建安全全可信的的信息消消费环境境基础。。大力推推进身份份认证、、网站认认证和电电子签名名等网络络信任服服务，推推行电子子营业执执照。推动互联联网金融融创新，，规范互互联网金金融服务务，开展非非金融机机构支付付业务设设施认证证，建设设移动金金融安全全可信公公共服务务平台，，推动多多层次支支付体系系的发展展。推进进国家基基础数据据库、金金融信用用信息基基础数据据库等数数据库的的协同，，支持社社会信用用体系建建设。地方性规规范12012年6月24日，鄂尔尔多斯出出台《鄂尔多斯斯市规范范民间借借贷暂行行办法》，其中第第五条规规定：““市人民民政府引引导和规规范民间间借贷有有关中介介服务组组织和个个人，在在自然人人、企业业以及其其它组织织之间开开展民间间借贷中中介服务务，引导导资金供供需双方方对接，，提高民民间资本本效率。。市人民民政府鼓鼓励和支支持设立立企业化化运营的的民间借借贷信息息网络平平台，创创建民间间借贷登登记服务务中心，，探索通通过信息息技术和和金融创创新推动动实现民民间借贷贷市场阳阳光化、、规范化化和专业业化发展展。”该办法在在第三章章用专章章的形式式对民间间借贷中中介服务务进行了了规范。地方性规规范12014年3月1日施行的的《温州市民民间融资资管理条条例》及《实施细则则》。该条例第第七条规规定:”在温州市市行政区区域内设设立的从事资金金撮合、、理财产产品推介介等业务务的民间间融资信信息服务务企业，应当自自工商注注册登记记之日起起十五日日内，持持营业执执照副本本向温州州市地方方金融管管理部门门备案。。”《温州市民民间融资资管理条条例》是全国首首部金融融地方性性法规和和首部专专门规范范民间金金融的法法规，它它解决了了民间借借贷的合合法性和和规范性性问题。。央行12013年11月25日，由银银监会牵牵头的九九部委处处置非法法集资部部际联席席会议上上，网络络借贷与与民间借借贷、农农业专业业合作社社、私募募股权领领域非法法集资等等一同被被列为须须高度关关注的六六大风险险领域。。央行行对“以以开展P2P网络借贷贷业务为为名实施施非法集集资行为为”作了了较为清清晰的界界定：第一类，为当前相当当普遍的的理财-资金池模模式，平平台涉嫌嫌非法吸吸收公众众存款。。第二类，，不合格格借款人人导致的的非法集集资风险险。这些些借款人人的行为为涉嫌非非法吸收收公众存存款。第三类则则是典型型的庞氏氏骗局。。此类模模式涉嫌嫌非法吸吸收公众众存款和和集资诈诈骗。501、非法吸收收公众存存款2、集资诈骗骗非法集资资P2P平台可能能会涉嫌嫌的违法法行为P2P平台可能能会涉嫌嫌的违法法行为1P2P平台目前前主要面面临的是是非法吸吸收公众众存款的的问题。。P2P模式下，，如果投投资人与与借款人人实际上上并没有有直接接接触，P2P平台跨越越中介的的定为，，先以平平台名义义从投资资人处获获得资金金，再直直接决定定投资行行为和进进行资金金支配，，甚至挪挪作他用用和非法法占有，，则有非非法集资资的嫌疑疑。被质疑的的模式：：债权转让让模式问题二、、债权转转让模式式借贷双方方不直接接签订债债权债务务合同，，而采用用第三方方个人先先行放款款给资金金需求者者，再由由该第三三方个人人将债权权进行分分拆转让让给投资资者，形形成专业业放贷者者与债权权转让相相结合的的模式。。1问题三、、资金托托管问题题为了募集集后有效效控制和和使用资资金，P2P平台在银银行或第第三方支支付机构构开立中中间资金金账户，，直接归归集资金金。P2P平台出现现跑路和和诈骗事事件的主主要原因因之一是：P2P在第三方方支付机机构开立立的中间资金金账户缺缺乏监管管，P2P平台拥有有中间账账户资金金的调配配权。如何确保保P2P平台能够够回归撮撮合的中中介本质质？央行提出出的方案案是，建建立平台台资金第第三方托托管机制制。央行表示示：“平平台不直直接经手手归集客客户资金金，也无无权擅自自动用在在第三方方托管的的资金，，让P2P网络借贷贷平台回回归撮合合的中介介本质。。”1投资充值值资本回款款（本金+利息）借款提现还款P2P公司提现回款委托结算算本息回款款借款还款款充值入款款网银支付付线下POS线上代扣扣借款人投资人手机支付付中间账户资金托管管传统模模式投资人借款人投资借款投资人第三方方支付用用户帐户借款人第三方支付用用户帐户P2P第三方支支付商户帐户第三方支支付账户体系佣金佣金资金定向向划拨（（投资/还款）P2P平台充值/提现充值/提现资金收付付托管资金托管管解决方方案--清结算分分离模式式135246资金托管平台台多种支付付方式开户实名名认证完善功能能体系资金定向向划拨专属独立立账户双重交易易校验身份证认认证银行卡认认证手机号认认证支持线上上B2C//B2B网银在线线支付，，低费率率提现快速速多种选选择专属专用用账户资金独立立存放用户授权权划拨账户交易易密码手机验证证码账户变动动提醒开户/充值/提现预授权/解冻/转账余额查询询资金收付付资金管理理借贷双方方资金依依据订单单定向划划拨投资还款款实时直直达对方方账户资金托管管的优势势问题四、、线上线线下模式式问题1纯线上平平台线上线下下综合平平台线上模式式OR线下模式式两种模式式的主要要区别1、销售方方式和风风控方式式是否在在线下完完成，以以及一些些法务手手续以及及借贷业业务信息息是否在在网络上上公开。。我们认为为销售与与风控只只是技术术手段，，两种模模式无本本质区别别。这里的““线”，，指的是是“网络络平台””；2、还有一一种观点点认为：：以P2P平台是否否实质参参与借贷贷利益链链条中，，作为线线上/线下模式式的区别别。这种观点点认为：：纯线下下模式，，P2P平台为借借贷的双双方提供供信息流流通交互互、信息息价值认认定和其其他促成成交易完完成的服服务，P2P平台没有有实质的的参与借借贷利益益链条中中。而在线上上模式下下，P2P平台通过过“债权权转让””等方式式，实质质参与到到了借贷贷利益链链条中。。这里的““线”，，指的是是“借贷贷利益链链条”；；问题五、、P2P平台风险险资金池池的问题题1、P2P平台自身身提供担担保；2、通过““XX保障计划划”建立立风险资资金池。。平台自身身担保为了满足足投资者者的资金金安全性性要求，，有些P2P平台承诺诺以自由由资金为为投资人人提供本本金（及及利息））保证（（以平台台先行垫垫付或者者购买坏坏账合同同等形式式）。2013年11月，央行警示示P2P平台本身身不得提提供担保保。P2P平台从事事该行为为涉嫌超超范围经经营特殊殊业务。。P2P平台通过过提供担担保牟利利，即获获得融资资性担保保收入，，可能会会被认定定为具有有融资性性担保性性质的机机构行为为。1P2P平台自身提供供担保法律上对对一般超超范围经经营（不不需要经经营专项项许可））保持容容忍度。。但是融融资性担担保行为为属于需需要许可可的特殊殊目的