教育培训机构公司章程示范文本

公司章程示范文本上海 有限公司章程第【一】条（依据）依据《中华人民共和国民办教育促进法》 《中华人民共和国公司 法》《营利性民办机构监督管理实施细则》《上海市营利性民办培训机 构管理办法》《上海市民办培训机构设置标准》及其他有关法律、行 政法规、规范性文件的规定，由【】、【】和【】共同出资设立【 XX培训机构】有限公司（以下简称“机构”），经全体股东讨论，并共同 制订本章程。第一章总则第【二】条（名称）机构的中文名称是【（以已核准的中文全称为准）】；第【三】条（住所）机构住所是【 】第【四】条（性质）机构是由【教育主管部门】审批（以下简称“审批机关”）、在【工商（市场监督管理）】登记设立（以下简称“登记管理机关”）的营利性企业法人，是举办者（股东）利用非国家财政性经费自愿举办的，从事营利性文化教育或职业技能培训的非学历教育机构。第【五】条（办学宗旨）本机构的办学宗旨是【第【六】条（经营范围）

】机构经营范围：【与办学许可证核定的内容相一致】。机构经营范 围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项 目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第二章 公司注册资本第【七】条（注册资本）机构的注册资本：人民币【 】万元第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第【八】条（股东及其出资）股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下 :股东的姓名或者名称 出资额 出资方式 出资时间第【九】条（股东名册）机构成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册第三章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第【十】条（股东权利）机构的举办者是其股东，行使下列职权：（一） 按本章程的规定委派公司的董事或监事；（二） 有权查阅董事会记录和公司财务会计报告；（三） 在公司新增资本时，有权按【先认缴出资；（四） 在股东之间转让其全部或者部分股权， 优先购买其他股东对外股权；（五）公司弥补亏损和依法、依本章程提取公积金后，按照【分取红利；（六） 按照【】要求公司清算组分配公司的剩余财产；（七） 法律、行政法规或本章程规定的其他权利。第【十一】条（股东义务）股东应承担的义务：（一） 遵守法律、行政法规和公司章程，执行董事会决议。不得滥用利损害公司、公司债权人或者其他股东的权益；（二） 按期足额缴纳所认缴的出资；（三） 在公司成立后，不得抽逃出资；（四） 国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

】优转让的在】股东权第【十二】条（董事会）机构设立董事会，是机构办学及管理的决策机构。其成员为【 5-13人，单数为宜】人。董事会成员每届任期为【可约定，不超过 3】年,任期届满后可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成 员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规和机构章程的规定，履行董事职务。第【十三】条（人员构成）董事会成员由股东或其代表【（所占比例一般不超过二分之一）】 人、校长（行政负责人）【】人、党组织代表【】人、教职工代表【】 人等担任。教职工代表由教职工（代表）大会推荐。董事会成员热心教育事业，品行良好，具有政治权利和完全民事 行为能力，具有五年以上教育教学经验的不少于三分之一，并不得兼 任机构监事。第【十四】条（产生和罢免）首届董事会董事长、董事，由股东推荐，并提供推荐函，再由机 构筹办领导小组召开会议，经过 2/3以上组成成员同意后产生。董事会换届改选时，由本届董事会推选产生新一届董事。其中， 教职工代表由机构教职工代表大会推选，党组织代表由机构党组织推 荐。董事会换届，董事会成员因工作变动或退休等原因将及时调整变 更，并在董事会做出决定后 30天内报审批机关备案，经审批机关备 案后生效。第【十五】条（职权）董事会行使下列职权：（一） 聘任和解聘校长（行政负责人）；（二） 修改机构章程和制定机构的规章制度；（三） 制定发展规划，批准年度工作计划；（四） 筹集办学经费，审核预算、决算；（五） 决定教职工的编制定额和工资标准；（六） 决定机构的分立、合并、终止；（七） 决定其他重大事项。（由机构在章程中予以明确） 第【十六】条（董事长）董事会设董事长 1人，副董事长【】人，由董事会成员推选产生。 第【十七】条（董事长职权）（一） 召集和主持董事会会议；（二） 检查董事会决议的实施情况；（三） 法律、法规、规章和本机构章程规定的其他职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能行使上述职权时，由董事 长指定的副董事长代其行使职权。第【十八】条（会议召开）董事会每年至少召开【（注：一般不少于两次）】次会议。有下 列情形之一，应当召开董事会会议：（一） 董事长认为必要时；（二） 经三分之一以上董事会成员联名提议时；（三）【（注：其他情形，由机构在章程中予以明确）】。 第【十九】条（会议召集）会议由董事长召集并主持 ，董事长因故不能出席时，应以书面形 式委托副董事长召集并主持。会议召开前【】日，应由【】以书面方式将会议时间、地点、讨 论事项等信息通知全体董事会成员。会议需有三分之二以上成员出席 方为有效。第【二十】条（会议决议）董事会会议实行 1人1票制。会议讨论的事项中属机构重大事项 的，应经董事会全体成员的三分之二及以上同意方可通过；应经二分之一以上董事会成员同意方可通过，

同意与不同意人数相同

其他事项时由董事会决定是否通过。会议决定应形成书面决议，由董事会成员签名并注明是否同意的意见。因特殊原因缺席会议的董事会成员可书面委托他人出席会议，委托书应载明被委托人、委托事项、对会议讨论事项的意见等内容。第【二十一】条（机构重大事项）下列事项属机构重大事项，应经董事会全体成员的三分之二及以 上同意方可通过：（一） 聘任、解聘校长（行政负责人）；（二） 修改机构章程；（三） 制定发展规划；（四） 审核预算、决算；（五） 决定机构的分立、合并及自行终止；（六） 决定其他重大事项（由机构在章程中予以明确，如全体成员的三分之一及以上认为重大的其他事项等）；第【二十二】条（材料存档）董事会会议应当制作会议记录。形成决定的，应当当场制作会议决议，并由出席会议的理事审阅、签名。董事会决议违反法律、法规、规章或章程规定，致使本单位遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。董事会会议记录、决议由本单位的档案管理工作人员存档保管。第【二十三】条 （公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效）股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告 该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变 更登记。第【二十四】条（校长（行政负责人）及其职权）机构聘任专职校长（行政负责人） 1名。校长（行政负责人）应 具有5年以上教育管理经验和良好办学业绩， 个人信用状况良好。校 长（行政负责人）由董事会讨论决定，校长（行政负责人）任期为【 4】年，可以连任。校长（行政负责人）负责教育教学和行政管理工作，行使下列职权:（一） 执行机构董事会的决定；（二） 实施发展规划，拟订年度工作计划、财务预算和机构规章制度；（三） 聘任和解聘机构工作人员，实施奖惩；（四） 组织教育教学、科学研究活动，保证教育教学质量；（五） 负责机构日常管理工作；（六） 提出机构内部组织机构设置方案；（七） 机构董事会的其他授权。第【二十五】条（监事会）机构设立监事会，其成员为【】人 （注：三人以上），监事任期 每届三年，任期届满，可以连任。监事会中有党组织领导班子成员 【】人，有职工代表【】人（注 : 比例不得低于三分之一），由机构职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和机构章程的规定，履行监事职务。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由 监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。机构董事及其近亲属、校长（行政负责人）及财务负责人不得兼 任监事。第【二十六】条（职权）监事会行使下列职权：（一） 检查机构的财务状况和预算执行情况；（二） 监督董事会和高级管理人员履职情况，对违反法律、行政法规、 机构章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当董事、高级管理人员的行为损害机构的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正；（四） 向教职工（代表）大会报告履职情况。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第【二十七】条（质询与调查）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。监事发现机构经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所等协助其工作，费用由机构承担。第【二十八】条（议事规则）监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会 会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上 监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录， 出席会议的 监事应当在会议记录上签名。第【二十九】条（党组织职权）机构根据相关规定成立或挂靠相关中国共产党基层组织。 党组织根据党章及相关文件加强自身建设、 发挥政治核心作用，促进机构依 法办学、规范办学、诚信办学，弓 I导培训机构端正培训思想，严格内 部管理，规范招生，收费等行为，防止培训造假及以不正当手段谋取 非法利益，切实提高培训质量和社会效益。第【三十】条（党组织工作机制）党组织负责人主持机构党组织的全面工作，通过法定或章程约定 的程序进入董事会和高级管理层，切实发挥党组织的政治核心作用和 参与决策的功能，对办学的主要问题提出建议，并监督执行。其中，涉及机构发展规划、重要改革、人事安排等重大事项，党 组织要参与讨论研究，董事会在作出决定前，要征得党组织同意；涉 及党的建设、思想政治工作和德育工作的事项，要由党组织研究决定。第【三十一】条（其他内设机构的组成和职责）机构设立如下基本的行政管理部门：（根据实际与发展需要，科 学设置内部行政管理组织机构）（一）【】；（二）【】；⋯⋯人事、财务等关键管理岗位负责人与董事会、监事会成员实行亲 属回避制度。第四章 公司的法定代表人第【三十二】条（法定代表人）机构法定代表人由【董事长 /校长（行政负责人）】担任，依法 代表机构行使职权。第五章教育教学第【三十三】条（教学管理）机构按照办学许可证载明的培训项目及培训内容， 开设课程、选 用教材、组织教学，使用合法、合规的教材并报审批机关备案。机构制定基于相应课程（职业）标准的教学评价办法，建立有效 的质量监控制度，确保教育教学质量。机构教学点按照统一标准提供培训服务。第【三十四】条（招生宣传）机构在招生宣传时，所发布的招生简章和广告报审批机关备案。 其中，招生简章应当公示收费项目、收费标准、办学事项、退费办法 和服务承诺等内容；广告形式与内容应当符合 《中华人民共和国广告 法》等相关规定，不得进行虚假宣传，欺骗和误导受教育者及其家长， 不到中小学校内进行宣传或者招生。第【三十五】条（安全管理）机构加强消防、食品、公共卫生等安全管理，落实安全防范措施，建立健全安全管理制度和应急预警处理机制，配备安全保卫人员，明确安全工作职责，防范各类安全责任事故发生。第六章师生权益第【三十六】条（教师聘用）机构按照国家及地方有关规定，配备与培训类别、层次及规模相 适应的具有教师资格或相关专业技能资格的专兼职教师队伍。 机构与 教师和其他职工签订聘任或劳动合同，依法保障教职工的工资和福利 待遇。劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执 行。第【三十七】条（教师发展）机构加强师德师风建设，建立健全教师专业发展长效机制，在学 费收入中安排一定比例资金，用于教师培训和进修活动，提高管理队 伍和教师队伍素质。第【三十八】条（教育培训合同）机构与学生（或其法定监护人）签订教育培训服务合同，明确培 训内容、收退费规则、服务质量等，切实保障当事人合法权益。第七章 股权转让第【三十九】条（股权转让的情形）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的， 视为同意转让。其他股东半数以 上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的， 视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的， 协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （注：此条内容股东可另作约定）第【四十】条（股权转让后的相关程序）转让股权后，机构应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发 出资证明书，并相应修改机构章程和股东名册中有关股东及其出资额 的记载。对机构章程的该项修改不需再由股东会表决。第【四十一】条（收购股权）有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求

机构按照合理的价格收购其股权：（一） 机构连续五年不向股东分配利润，而机构该五年连续盈利，并

且符合规定的分配利润条件的；（二） 机构合并、分立、转让主要财产的；（三） 机构章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出

现，股东会会议通过决议修改章程使机构存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内， 股东与机构不能达成股 权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人 民法院提起诉讼。第【四十二】条（股东资格的继承）自然人股东死亡后，其合法继承人可以 （注：股东可约定）继承股东 资格。第八章资产与财务管理第【四十三】条（法人财产）机构的经费来源为:（一） 注册资本，由股东依约按时、足额缴纳出资；（二） 政府资助；（三） 在业务范围内开展服务活动的收入；（四） 利息；（五） 其他合法收入。机构对上述资产享有法人财产权。 存续期间，所有资产由机构依 法管理和使用，任何组织和个人不得侵占、挪用、抽逃。教育教学设 施不得用于抵押贷款、进行担保。第【四十四】条（学杂费的制定和公示）机构遵守本市有关民办培训机构学杂费收缴和使用管理的相关 规定收缴和使用学杂费，依法制定收退费标准和管理办法并向学生（或其法定监护人）书面告知，在办学场所予以公示。第【四十四】条（财务管理）机构依法建立财务、会计制度和资产管理制度，并按照国家有关规定 设置会计账簿。同时，独立设置财务管理机构，建立健全财务内部控 制制度。第【四十五】条（利润分配）机构利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主 管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例 （注：股东可约定）分 取红利。第【四十六】条（会计核算）机构执行国家规定的相关会计制度，依法进行独立的会计核算，建立健全内部会计监督制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。机构配备会计人员。会计不得兼任出纳。会计人员调动工作或离 职时，必须与接管人员办清交接手续。机构接受税务、会计主管部门依法实施的税务监督和会计监督。第【四十七】条（审计监督）机构财产的使用接受有关部门的监督。 机构在每个会计年度结束 时制作财务会计报告，委托会计师事务所进行财务审计，并公布审计公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由 【 】（注:选填股东会或董事会）决定。第九章机构的变更和终止第【四十八】条（营业期限）机构的营业期限为【】年，从《企业法人营业执照》签发之日起 计算。第【四十九】条（变更事项）机构依法进行股东、名称、经营范围（层次、类别）、场所（住 所）、法定代表人、业务范围、注册资本等办学许可或法人登记事项 的变更。变更流程应当符合法律法规、地方规范性文件等规定。第【五十】条（合并与分立）机构依法可以进行合并、分立，但不与不同法人属性的机构合并， 也不分立为不同法人属性的机构。合并与分立流程应当符合法律法 规、地方规范性文件等规定。第【五十一】条（终止事项）机构有下列情形之一的，应当终止：（一） 【（章程规定终止的事由）】，并经审批机关批准的。（二） 被吊销办学许可证或办学许可证有效期届满未延续的。（三） 因资不抵债无法继续办学的。（四） 法律法规规定的其他应当终止的情形。第【五十二】条（人民法院解散公司的情形）机构经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有机构全部股东表决权百分之十以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。第【五十三】条（师生安置）终止过程中，应当妥善安置在校学生，制定实施方案和应急工作 预案，向所在地审批机关备案。第【五十四】条（财务清算）机构终止时，应当在终止事由出现起十五日内依法进行财务清 算。机构自己要求终止的，由机构组织清算；被审批机关依法撤销的， 由审批机关组织清算；因资不抵债无法继续办学而被终止的，由人民 法院组织清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及 负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。财产清偿依据《民办教育促进法》等法律法规和机构章程的规定处理， 切实保障学 校师生和相关方面的权益。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送机构登记机关，申请注销机构登记，公告机构终止。第【五十五】条（注销登记）机构法定代表人或者负责人应当自完成清算之日起 15日内，向登记管理机关办理注销登记手续。机构终止后，由审批机关收回办学许可证并给予注销， 由登记管 理