合伙企业法律制度

1、合伙企业法律制度 内容合伙企业业的基本本理论普通合伙伙企业有限合伙伙企业合伙企业业的解散散和清算算合伙企业业的概念念合伙企业业，是指指自然人人、法人人和其他他组织依依照中华人民民共和国国合伙企企业法在中国境境内设立立的普通通合伙企企业和有有限合伙伙企业。合伙企企业不具具有法人人资格。合伙企业业的分类类普通合伙伙企业一般的普普通合伙伙企业（所有的合合伙人对对所有的的企业债债务均承承担无限限连带责责任。）特殊的普普通合伙伙企业（一般的企企业债务务，所有有的合伙伙人承担担无限连连带责任任；某一一个合伙伙人因故故意或者者重大过过失引起起的企业业债务，由该合合伙人承承担无限限责任，其他合合伙人只只承担有

2、有限责任任。）有限合伙伙企业（普通合伙伙人应当当对所有有的企业业债务承承担无限限连带责责任；有有限合伙伙人对企企业债务务只承担担有限责责任。）普通合伙伙企业概念：是是指由普普通合伙伙人组成成，合伙伙人对合合伙企业业债务依依照合伙企业业法规定承担担无限连连带责任任的一种种合伙企企业。普通合伙伙企业的的设立条条件（1）有两个以以上合伙人合伙人为为自然人人的，应应当具有有完全民民事行为为能力合伙人可可以是自自然人，也可以以是法人人或者其其他组织织；国有独资资公司、国有企企业、上上市公司司以及公公益性的的事业单单位、社社会团体体不得成成为普通通合伙人人，但可可以成为为有限合合伙人。普通合伙伙企业的的设

3、立条条件（2）有书面合合伙协议议全体合伙伙人协商商一致，经全体体合伙人人签名、盖章后后生效。除另有有约定外外，修改改或补充充合伙协协议，需需要全体体合伙人人一致同同意。合伙协议议未约定定或者约约定不明明确的事事项，由由合伙人人协商决决定；协协商不成成的，依依照相关关法律法法规的规规定处理理。并非所有有的事项项合伙协协议都可可以约定定。合伙协议议需要载载明下列列事项：（一）合合伙企业业的名称称和主要要经营场场所的地地点；（二）合合伙目的的和合伙伙经营范范围；（三）合合伙人的的姓名或或者名称称、住所所；（四）合合伙人的的出资方方式、数数额和缴缴付期限限；（五）利利润分配配、亏损损分担方方式；（六）

4、合合伙事务务的执行行；（七）入入伙与退退伙；（八）争争议解决决办法；（九）合合伙企业业的解散散与清算算；（十）违违约责任任。普通合伙伙企业的的设立条条件（3）出资合伙人人可以用用货币、实物、知识产产权、土土地使用用权或者者其他财财产权利利出资，普通合合伙人也也可以用用劳务出资。合伙人人以劳务务出资的的，其评评估办法法由全体体合伙人人协商确确定，并并在合伙伙协议中中载明。普通合伙伙企业的的设立条条件（4）有合伙企企业的名名称和经经营场所所名称中必必须有“合伙”二字，并标明明“普通通合伙”、“特特殊普通通合伙” 字样样。经企业登登记机关关登记的的合伙企企业主要要经营场场所只能能有一个个，并且且应当

5、在在其企业业登记机机关登记记管辖区区域内。（5）法律、行政法法规规定定的其他他条件。普通合伙伙企业的的设立登登记（1）申请人向向企业登登记机关关提交相相关文件件（2）企业登登记机关关核发营营业执照照。（3）合伙企企业的营营业执照照签发日日期，为为合伙企企业成立立日期。合伙企企业领取取营业执执照前，合伙人人不得以以合伙企企业的名名义从事事合伙业业务。（若违反反，责令令停止，并处以以5000元以上5万元以下下的罚款款）普通合伙伙企业财财产1.合伙企业业财产的的构成（1）合伙人出出资合伙企业业的原始始财产是是全体合合伙人“认缴”的财产产，而非非个合伙伙人“实实际缴纳纳”的财财产。（2）以合伙企企业名

6、义义取得的的收益。（3）依法取取得的其其他财产产。普通合伙伙企业财财产3.合伙人财财产份额额的转让让（1）对内转转让普通合伙伙人之间间转让在在合伙企企业中的的全部或或者部分分财产份份额时，应当通通知其他他合伙人人。（2）对外转转让除合伙协协议另有有约定外外，普通合合伙人向向合伙人人以外的的人转让让其在合合伙企业业中的全全部或者者部分财财产份额额时，须须经其他他合伙人人一致同同意。在在同等条条件下，其他合合伙人有有优先购购买权。普通合伙伙企业财财产3.合伙人财财产份额额的转让让（1）对内转转让普通合伙伙人之间间转让在在合伙企企业中的的全部或或者部分分财产份份额时，应当通通知其他他合伙人人。（2）

7、对外转转让除合伙协协议另有有约定外外，普通合合伙人向向合伙人人以外的的人转让让其在合合伙企业业中的全全部或者者部分财财产份额额时，须须经其他他合伙人人一致同同意。在在同等条条件下，其他合合伙人有有优先购购买权。普通合伙伙企业（3）出质普通合伙伙人以其其在合伙伙企业中中的财产产份额出出质的，须经其他他合伙人人一致同同意；未经其其他合伙伙人一致致同意，其行为为无效，由此给给善意第第三人造造成损失失的，由由行为人人依法承承担赔偿偿责任。普通合伙伙企业3合伙企企业的事事务执行行（1）普通合合伙人的的权利各合伙伙人无论论其出资资多少，都有权权平等享享有执行行合伙事事务的权权利。不执行行合伙事事务的合合伙

8、人有有权监督督执行事事务合伙伙人执行行合伙事事务的情情况。普通合伙伙企业3合伙企企业的事事务执行行（1）普通合合伙人的的权利合伙人人有权查查阅合伙伙企业会会计账簿簿等财务务资料受委托托执行合合伙事务务的合伙伙人不按按照合伙伙协议或或者全体体合伙人人的决定定执行事事务的，其他合合伙人可可以决定定撤销该该委托。普通合伙伙企业（2）普通合合伙人的的义务普通合合伙人不不得自营营或者同同他人合合作经营营与本合合伙企业业相竞争争的业务务。除合伙协协议另有有约定或或者经全全体合伙伙人一致致同意外外，普通合伙伙人不得得同本合合伙企业业进行交交易。合伙人违违反合合伙企业业法规规定或者者合伙企企业的约约定，从从事

9、与本本合伙企企业相竞竞争的业业务或者者与本合合伙企业业交易的的，该收收益归合合伙企业业所有；给合伙伙企业或或者其他他合伙人人造成损损失的，依法承承担赔偿偿责任。普通合伙伙企业4合伙企企业的损损益分配配（1）合伙企企业的利利润分配配、亏损损分担，按照合合伙协议议的约定定办理。（2）合伙协协议未约约定或者者约定不不明确的的，由合合伙人协协商决定定；协商商不成的的，由合合伙人按按照“实实缴出资资”比例例分配、分担；无法确确定出资资比例的的，由合合伙人平平均分配配、分担担。（3）合伙协协议不得得约定将将全部利利润分配配给部分分合伙人人或者由由部分合合伙人承承担全部部亏损。根据合伙伙企业法法律制度度的规

10、定定，关于于合伙企企业的利利润分配配，如合合伙协议议未作约约定且合合伙人协协商不成成，下列列表述中中，正确确的是（）。A应当由由全体合合伙人平平均分配配B应当由由全体合合伙人按按实缴出出资比例例分配C应当由由全体合合伙人按按合伙协协议约定定的出资资比例分分配D应当按按合伙人人的贡献献决定如如何分配配B根据合伙伙企业法法律制度度的规定定，普通通合伙企企业出现现亏损时时，须由由合伙人人分担责责任。下下列有关关亏损分分担的表表述中，正确的的有（）。A合伙协协议有约约定比例例的，按按约定比比例分担担B合伙协协议没有有约定比比例的，由各合合伙人平平均分担担C合伙协协议没有有约定比比例的，由各合合伙人协协

11、商确定定D合伙协协议可以以约定由由执行合合伙事务务的合伙伙人承担担全部亏亏损AC普通合伙伙企业5非合伙人人参与经经营管理理（1）除合伙伙协议另另有约定定外，经经全体合合伙人一一致同意意，可以以聘任合合伙人以以外的人人担任合合伙企业业的经营营管理人人员。（2）经营管管理人员员属于“非合伙伙人”，无需对对企业债债务承担担无限连连带责任任。（3）被被聘任的的合伙企企业的经经营管理理人员应应当在合合伙企业业授权范范围内履履行职务务。被聘聘任的合合伙企业业的经营营管理人人员，超超越合伙伙企业授授权范围围履行职职务，或或者在履履行职务务过程中中因故意意或者重重大过失失给合伙伙企业造造成损失失的，依依法承担

12、担赔偿责责任。普通合伙伙企业6合伙企业业与第三三人的关关系（1）合伙企企业对合合伙人执执行合伙伙事务以以及对外外代表合合伙企业业权利的的限制，不得对对抗善意意第三人人。（2）合伙人人在合伙伙企业清清算前私私自转移移或者处处分合伙伙企业财财产的，合伙企企业不得得以此对对抗善意意第三人人。甲、乙、丙投资资设立一一个普通通合伙企企业，甲甲被推举举为合伙伙事务执执行人，乙、丙丙授权甲甲在3万元以内内的开支支及30万元内的的业务可可以自行行决定。根据合合伙企业业法律制制度的规规定，甲甲在任职职期间内内实施的的下列行行为中，属于法法律禁止止或无效效的有（）。A自行决决定向善善意的A公司支付付广告费费5万元

13、B未经乙乙、丙同同意，与与善意的的B公司签订订50万元的合合同C未经乙乙、丙同同意，将将自有房房屋以1万元租给给合伙企企业D与其妻妻子一道道经营与与合伙企企业相同同的业务务CD普通合伙伙企业7普通合合伙企业业的债务务清偿（1）合伙企企业对其其债务，应先以以其全部部财产进进行清偿偿。合伙伙企业不不能清偿偿到期债债务的，普通合合伙人承承担无限限连带责责任。（先企业后后个人）。（2）合伙人人之间的的分担比比例对债债权人没没有约束束力。债债权人可可以根据据自己的的清偿利利益，请请求全体体合伙人人中的一一人或者者数人承承担全部部清偿责责任，也也可以按按照自己己确定的的比例向向各合伙伙人分别别追索。（3）

14、合伙人人由于承承担无限限连带责责任，清清偿数额额超过规规定的其其亏损分分担比例例的，有有权向其其他合伙伙人追偿偿。甲、乙、丙为普普通合伙伙企业的的合伙人人。该合合伙企业业向丁借借款15万元，甲甲、乙、丙之间间约定，如果到到期合伙伙企业无无力偿还还该借款款，甲、乙、丙丙各自负负责偿还还5万元。借借款到期期时，该该合伙企企业没有有财产向向丁清偿偿。根据据合伙企企业法律律制度的的规定，下列关关于该债债务清偿偿的表述述中，正正确的有有A丁有权权直接向向甲要求求偿还15万元B只有在在甲、乙乙确实无无力清偿偿的情况况下，丁丁才有权权要求丙丙偿还15万元C乙仅负负有向丁丁偿还5万元的义义务D丁可以以根据各各

15、合伙人人的实际际财产情情况，要要求甲偿偿还10万元，乙乙偿还3万元，丙丙偿还2万元AD普通合伙伙企业8普通合合伙人的的债务清清偿（1）合伙人人发生与与合伙企企业无关关的债务务，相关关债权人人不得以以其债权权“抵销销”其对对合伙企企业的债债务；也也不得“代位”行使合合伙人在在合伙企企业中的的权利。（2）合伙人人的自有有财产不不足清偿偿其与合合伙企业业无关的的债务的的，该合合伙人可可以以其其从合伙伙企业中中分取的的“收益益”用于于清偿；债权人人也可以以依法“请求人人民法院院强制执执行”该该合伙人人在合伙伙企业中中的财产产份额用用于清偿偿。（3）人人民法院院强制执执行合伙伙人的财财产份额额时，应应当

16、通知知全体合合伙人，其他合合伙人有有优先购购买权；其他合合伙人未未购买，又不同同意将该该财产份份额转让让给他人人的，依依照合合伙企业业法的的规定为为该合伙伙人办理理退伙结结算，或或者办理理削减该该合伙人人相应财财产份额额的结算算。甲向乙借借款4万元作为为出资与与他人合合伙设立立了一家家食品厂厂（普通通合伙企企业）。借款到到期后，乙要求求甲偿还还借款，甲个人人财产不不足以清清偿。根根据合伙伙企业法法律制度度的规定定，下列列有关偿偿还借款款的方式式中，正正确的有有A甲用从从食品厂厂分取的的收益偿偿还借款款B甲自行行将自己己在食品品厂的财财产份额额转让给给乙，以以抵偿借借款C甲自行行将自己己在食品品

17、厂的财财产份额额出质取取得贷款款，用于于偿还借借款D乙请求求人民法法院强制制执行甲甲在食品品厂的财财产份额额用于清清偿借款款AD某合伙企企业欠甲甲到期借借款3万元，该该合伙企企业的合合伙人乙乙亦欠甲甲到期借借款2万元；甲甲向该合合伙企业业购买了了一批产产品，应应付货款款5万元。下下列表述述中，符符合合伙伙企业法法律制度度规定的的是A甲可将将其所欠欠合伙企企业5万元货款款与该合合伙企业业所欠其其3万元到期期借款以以及合伙伙人乙所所欠其2万元到期期借款相相抵销，甲无需需再向合合伙企业业偿付货货款B甲只能能将其所所欠合伙伙企业5万元货款款与该合合伙企业业所欠其其3万元到期期借款进进行抵销销，因此此，

18、甲仍仍应向该该合伙企企业偿付付2万元C甲只能能将其所所欠合伙伙企业5万元货款款与乙所所欠其2万元到期期借款进进行抵销销，因此此，甲仍仍应向该该合伙企企业偿付付3万元D甲所欠欠合伙企企业之债债务与该该合伙企企业及乙乙所欠其其债务之之间均不不能抵销销B张某向陈陈某借款款50万作为出出资，与与李某、王某成成立一家家普通合合伙企业业。2年后借款款到期，张某无无力还款款。根据据合伙企企业法律律制度的的规定，下列说说法中，正确的的有（）。A经李某某和王某某同意，张某可可将自己己的财产产份额作作价转让让给陈某某，以抵抵销部分分债务B张某可可不经李李某和王王某同意意，将其其在合伙伙中的份份额进行行出质，用获得

19、得的贷款款偿还债债务C陈某可可直接要要求法院院强制执执行张某某在合伙伙企业中中的财产产份额以以实现自自己的债债权D陈某可可要求李李某和王王某对张张某的债债务承担担连带责责任AC普通合伙伙企业9入伙（1）新合伙伙人入伙伙，除合合伙协议议另有约约定外，应当经经全体合合伙人一一致同意意，并依依法订立立书面入入伙协议议。（2）入伙的的新合伙伙人与原原合伙人人享有同同等权利利，承担担同等责责任。入入伙协议议另有约约定的，从其约约定。（3）新合伙伙人对入入伙前合合伙企业业的债务务承担无无限连带带责任。普通合伙伙企业10退伙退伙包括括自愿退退伙（协协议退伙伙、通知知退伙）、法定定退伙（当然退退伙、除除名）。

20、（1）协协议退伙伙合伙协协议约定定的退伙伙事由出出现；经全体体合伙人人一致同同意；发生合合伙人难难以继续续参加合合伙的事事由；其他合合伙人严严重违反反合伙协协议约定定的义务务。（2）通知退退伙合伙协议议未约定合合伙期限限的，合伙伙人在不不给合伙伙企业事事务执行行造成不不利影响响的情况况下，可可以退伙伙，但应应当提前前30日通知其其他合伙伙人。（3）当然退退伙作为合合伙人的的自然人人死亡或或者被依依法宣告告死亡；个人丧丧失偿债债能力；作为合合伙人的的法人或或者其他他组织依依法被吊吊销营业业执照、责令关关闭、撤撤销，或或者被宣宣告破产产；法律规规定或者者合伙协协议约定定合伙人人必须具具有相关关资格

21、而而丧失该该资格；合伙人人在合伙伙企业中中的全部部财产份份额被人人民法院院强制执执行。（4）除除名未履行行出资义义务；因故意意或者重重大过失失给合伙伙企业造造成损失失；执行合合伙事务务时有不不正当行行为；发生合合伙协议议约定的的事由。根据合伙伙企业法法律制度度的规定定，下列列各项中中，属于于普通合合伙企业业的合伙伙人当然然退伙情情形的有有（）。A作为为合伙人人的自然然人被依依法宣告告死亡B作为为合伙人人的自然然人被依依法认定定为无民民事行为为能力人人C作为为合伙人人的法人人依法被被宣告破破产D合伙伙人在合合伙企业业中的全全部财产产份额被被人民法法院强制制执行ACD根据合伙伙企业法法律制度度的规

22、定定，下列列各项中中，属于于有限合合伙人当当然退伙伙的情形形有A作为为有限合合伙人的的自然人人死亡B有限限合伙人人个人丧丧失偿债债能力C有限限合伙人人在合伙伙企业中中的全部部财产份份额被人人民法院院强制执执行D作为为有限合合伙人的的自然人人在有限限合伙企企业存续续期间丧丧失民事事行为能能力AC（5）退退伙的普普通合伙伙人对基基于其退退伙前的的原因发发生的合合伙企业业债务，承担无无限连带带责任。某普通合合伙企业业在经营营期间吸吸收甲入入伙。甲甲入伙前前，合伙伙企业对对乙负债债10万元。甲甲入伙后后，该合合伙企业业继续亏亏损，甲甲遂要求求退伙，获其他他合伙人人一致同同意。在在此期间间，该合合伙企业

23、业欠丙货货款20万元。甲甲退伙后后，合伙伙企业又又向丁借借款20万元。后后合伙企企业解散散，上述述债务均均未清偿偿。下列列表述中中，符合合合伙伙企业法法规定定的有（）。A对于合合伙企业业对乙的的债务，甲应承承担无限限连带责责任B对于合合伙企业业对丙的的债务，甲应承承担无限限连带责责任C对于合合伙企业业对丁的的债务，甲应承承担无限限连带责责任D对于合合伙企业业对乙、丁的债债务，甲甲均不承承担责任任AB赵某、钱钱某、孙孙某和李李某共同同出资设设立一个个普通合合伙企业业，钱某某被委托托单独执执行合伙伙企业事事务。钱钱某因重重大过失失给合伙伙企业造造成了较较大的损损失，但但自己并并未牟取取私利。为此，

24、赵某、孙某和和李某一一致同意意将钱某某除名，并作出出除名决决议，书书面通知知钱某本本人。对对于该除除名决议议的下列列表述中中，正确确的是（）。A赵某、孙某和和李某不不能决议议将钱某某除名，但可以以终止对对钱某单单独执行行合伙事事务的委委托B如果钱钱某对除除名决议议没有异异议，该该除名决决议自作作出之日日起生效效C如果钱钱某对除除名决议议有异议议，可以以在接到到除名通通知之日日起30日内，向向人民法法院起诉诉D如果钱钱某对除除名决议议有异议议，可以以在接到到除名通通知之日日起30日内，请请求工商商行政管管理机关关作出裁裁决C根据合伙伙企业法法律制度度的规定定，在普普通合伙伙企业中中，当合合伙企业

25、业的财产产不足以以清偿其其债务时时，下列列人员中中，应对对合伙企企业的债债务承担担连带责责任的有有（）。A合伙伙企业债债务发生生后入伙伙的新合合伙人B合伙伙企业债债务发生生后自愿愿退伙的的合伙人人C合伙伙企业债债务发生生后被除除名的合合伙人D不参参加执行行合伙企企业事务务的合伙伙人ABCD普通合伙伙企业11财产继继承（1）有限合合伙人死死亡作为有限限合伙人人的自然然人死亡亡、被依依法宣告告死亡或或者作为为有限合合伙人的的法人及及其他组组织终止止时，其其继承人人或者权权利承受受人可以以依法取取得该有有限合伙伙人在有有限合伙伙企业中中的资格格。普通合伙伙企业11财产继继承（2）普通合合伙人死死亡继

26、承人人具备完完全民事事行为能能力的，按照合合伙协议议的约定定或者经经全体合合伙人一一致同意意，可以以取得普普通合伙伙人资格格。继承人人为无民民事行为为能力人人或者限限制民事事行为能能力人的的，经全全体合伙伙人一致致同意，可以依依法成为为有限合合伙人，普通合合伙企业业依法转转为有限限合伙企企业。全全体合伙伙人未能能一致同同意的，合伙企企业应当当将被继继承合伙伙人的财财产份额额退还该该继承人人。甲死亡，乙对甲甲在某普普通合伙伙企业中中的财产产份额享享有合法法继承权权。下列列有关乙乙与合伙伙企业关关系的表表述中，符合合伙企企业法规定的的有（）。A如果乙乙不愿意意成为合合伙企业业的合伙伙人，则则该合伙

27、伙企业可可以不必必向乙退退还甲的的财产份份额B如果乙乙未取得得合伙协协议约定定的合伙伙人资格格，则该该合伙企企业可以以不必向向乙退还还甲的财财产份额额C如果乙乙为无民民事行为为能力人人，全体体合伙人人未能一一致同意意乙入伙伙，则该该合伙企企业应当当将甲的的财产份份额退还还乙D如果乙乙为无民民事行为为能力人人，经全全体合伙伙人一致致同意，乙可以以成为有有限合伙伙人，但但该合伙伙企业应应转为有有限合伙伙企业CD甲、乙、丙共同同投资设设立一普普通合伙伙企业，合伙协协议对合合伙人的的资格取取得或丧丧失未作作约定。合伙企企业存续续期间，甲因车车祸去世世，甲妻妻丁是唯唯一继承承人。下下列表述述中，符符合合

28、伙伙企业法法律制度度规定的的是（）。A丁自动动取得该该企业合合伙人资资格B经乙、丙一致致同意，丁取得得该企业业合伙人人资格C丁不能能取得该该企业合合伙人资资格，只只能由该该企业向向丁退还还甲在企企业中的的财产份份额D丁自动动成为有有限合伙伙人，该该企业转转为有限限合伙企企业B特殊的普普通合伙伙企业1特定债债务（1）对外一个合伙伙人或者者数个合合伙人在在执业活活动中因因故意或或者重大大过失造造成合伙伙企业债债务的，应当承承担无限限责任或或者无限限连带责责任，其其他合伙伙人以其其在合伙伙企业中中的财产产份额为为限承担担责任。（2）对内合伙人执执业活动动中因故故意或者者重大过过失造成成的合伙伙企业债

29、债务，以以合伙企企业财产产对外承承担责任任后，该该合伙人人应当按按照合伙伙协议的的约定对对给合伙伙企业造造成的损损失承担担赔偿责责任。特殊的普普通合伙伙企业2普通债债务合伙人在在执业活活动中非非因故意意或者重重大过失失造成的的合伙企企业债务务以及合合伙企业业的其他他债务，由全体体合伙人人承担无无限连带带责任。【案例】甲、乙乙、丙三三个注册册会计师师各出资资200万元，设立A会计师师事务所所（特殊殊普通合合伙企业业）。甲甲、乙因因重大过过失出具具了虚假假的审计计报告，致使合合伙企业业负担了了1000万元元的债务务：（1）首首先以合合伙企业业的全部部财产600万万元清偿偿债务；（2）不足的的400

30、万元由由当事人人甲、乙乙承担连连带责任任，丙无无需承担担；（3）当事事人甲、乙对外外承担了了无限连连带责任任后，还还应当按按照合伙伙协议的的约定对对给合伙伙企业造造成的损损失承担担赔偿责责任。如如果当事事人甲非非故意或或者非重重大过失失造成1000万元的的债务：（1）首先以以合伙企企业的全全部财产产600万元清清偿债务务；（2）不足足的400万元元由合伙伙人甲、乙、丙丙承担无无限连带带责任。注册会计计师甲、乙、丙丙共同出出资设立立一个特特殊的普普通合伙伙制的会会计师事事务所。甲、乙乙在某次次审计业业务中，因故意意出具不不实审计计报告被被人民法法院判决决由会计计师事务务所赔偿偿当事人人80万元。

31、根根据合伙伙企业法法律制度度的规定定，下列列有关该该赔偿责责任承担担的表述述中，正正确的是是（）。（2008年）A甲、乙乙、丙均均承担无无限连带带责任B以该会会计师事事务所的的全部财财产为限限承担责责任C甲、乙乙、丙均均以其在在会计师师事务所所中的财财产份额额为限承承担责任任D甲、乙乙应当承承担无限限连带责责任，丙丙以其在在会计师师事务所所中的财财产份额额为限承承担责任任D有限合伙伙企业1概念有限合伙伙企业，是指由由有限合合伙人和和普通合合伙人共共同组成成，普通通合伙人人对合伙伙企业债债务承担担无限连连带责任任，有限限合伙人人以其认认缴的出出资额为为限对合合伙企业业债务承承担责任任的合伙伙组织

32、。有限合伙伙企业2设立条条件（1）有限合合伙企业业由2个以上50个以下合伙人设设立。（2）有限合合伙企业业至少应当当有1个普通合合伙人和和1个有限合合伙人。有限合合伙企业业仅剩有有限合伙伙人的，应当解解散；有有限合伙伙企业仅仅剩普通通合伙人人的，应应当转为为普通合合伙企业业。（3）国国有独资资公司、国有企企业、上上市公司司以及公公益性的的事业单单位、社社会团体体不得成成为普通通合伙人人，可以以成为有有限合伙伙人。（4）有有限合伙伙企业名名称中应应当标明明“有限限合伙”字样。（5）有有限合伙伙人不得得以劳务务出资。有限合伙伙企业3事务执执行（1）有限合合伙企业业由“普普通合伙伙人”执执行合伙伙事

33、务，“有限限合伙人人”不执执行合伙伙事务，不得对对外代表表有限合合伙企业业。（2）有限合合伙人的的下列行行为，不不视为执执行合伙伙事务：参与决决定普通通合伙人人入伙、退伙；对企业业的经营营管理提提出建议议；参与选选择承办办有限合合伙企业业审计业业务的会会计师事事务所；获取经经审计的的有限合合伙企业业财务会会计报告告；对涉及及自身利利益的情情况，查查阅有限限合伙企企业财务务会计账账簿等财财务资料料；在有限限合伙企企业中的的利益受受到侵害害时，向向有责任任的合伙伙人主张张权利或或者提起起诉讼；执行事事务合伙伙人怠于于行使权权利时，督促其其行使权权利或者者为了本本企业的的利益以以自己的的名义提提起诉

34、讼讼；依法为为本企业业提供担担保。根据合伙伙企业法法律制度度的规定定，有限限合伙人人的下列列行为中中，不视视为执行行合伙事事务的有有（）。A参与与决定普普通合伙伙人退伙伙B参与与对外签签订买卖卖合同C参与与选择承承办企业业审计业业务的会会计师事事务所D依法法为本企企业提供供担保ACD（3）第第三人有有理由相相信有限限合伙人人为普通通合伙人人并与其其交易的的，该有有限合伙伙人对该该笔交易易承担与与普通合合伙人同同样的责责任。有有限合伙伙人未经经授权以以有限合合伙企业业名义与与他人进进行交易易，给有有限合伙伙企业或或者其他他合伙人人造成损损失的，该有限限合伙人人应当承承担赔偿偿责任。有限合伙伙企业

35、4利润分分配有限合伙伙企业不不得将全全部利润润分配给给部分合合伙人，但是，合伙协协议另有有约定的的除外。有限合伙伙企业5有限合伙伙人的特特殊权利利（1）有限合合伙人可可以同本本有限合合伙企业业进行交交易，但但是，合合伙协议议另有约约定的除除外。（2）有限合合伙人可可以自营营或者同同他人合合作经营营与本有有限合伙伙企业相相竞争的的业务，但是，合伙协协议另有有约定的的除外。有限合伙伙企业5有限合伙伙人的特特殊权利利（3）有限合合伙人可可以将其其在有限限合伙企企业中的的财产份份额出质质，但是是，合伙伙协议另另有约定定的除外外。（4）有限合合伙人可可以按照照合伙协协议的约约定向合合伙人以以外的人人转让

36、其其在有限限合伙企企业中的的财产份份额，但但应当提提前30日“通知知”（而而非经同同意）其其他合伙伙人。甲、乙、丙、丁丁四人拟拟共同出出资设立立一个有有限合伙伙企业，其中甲甲、乙为为普通合合伙人，丙、丁丁为有限限合伙人人。在其其订立合合伙协议议时约定定的下列列事项中中，符合合合伙伙企业法法规定定的有（）。A甲、乙乙、丙、丁均可可以同本本合伙企企业进行行交易B甲、乙乙、丙、丁均不不得同本本合伙企企业进行行交易C甲、乙乙可以同同本合伙伙企业进进行交易易，丙、丁不得得同本合合伙企业业进行交交易D甲、乙乙不得同同本合伙伙企业进进行交易易，丙、丁可以以同本合合伙企业业进行交交易ABCD甲、乙、丙、丁丁共

37、同投投资设立立一个有有限合伙伙企业，甲、乙乙为普通通合伙人人，丙、丁为有有限合伙伙人。下下列有关关合伙人人以财产产份额出出质的表表述中，符合合合伙企业业法律制制度规定定的有A经乙、丙、丁丁同意，甲可以以其在合合伙企业业中的财财产份额额出质B如果合合伙协议议没有约约定，即即使甲、乙均不不同意，丁也可可以其在在合伙企企业中的的财产份份额出质质C合伙协协议可以以约定，经2个以上合合伙人同同意，乙乙可以其其在合伙伙企业中中的财产产份额出出质D合伙协协议可以以约定，未经2个以上合合伙人同同意，丙丙不得以以其在合合伙企业业中的财财产份额额出质ABD有限合伙伙企业6有限合伙伙人个人的债债务清偿偿有限合伙伙人

38、的自自有财产产不足清清偿其与与合伙企企业无关关的债务务的，该该合伙人人可以以以其从有有限合伙伙企业中中分取的的收益用用于清偿偿；债权权人也可可以依法法请求人人民法院院强制执执行该合合伙人在在有限合合伙企业业中的财财产份额额用于清清偿。有限合伙伙企业7退伙新入伙的的有限合合伙人对对入伙前前有限合合伙企业业的债务务，以其其“认缴缴的出资资额”（而非实实缴）为为限承担担责任。有限合伙伙企业8入伙有限合伙伙人退伙伙后，对对基于其其退伙前前的原因因发生的的有限合合伙企业业债务，以其退退伙时从从有限合合伙企业业中取回回的财产产承担责责任。有限合伙伙企业9合伙人人的性质质转变（1）有限合合伙人转转变为普普通

39、合伙伙人的，对其作作为有限限合伙人人期间有有限合伙伙企业发发生的债债务承担担无限连连带责任任。（2）普通合合伙人转转变为有有限合伙伙人的，对其作作为普通通合伙人人期间合合伙企业业发生的的债务承承担无限限连带责责任。合伙企业业的解散散与清算算1解散事事由（1）合伙期期限届满满，合伙伙人决定定不再经经营；（2）合伙协协议约定定的解散散事由出出现；（3）全体合合伙人决决定解散散；（4）合伙人人已不具具备法定定人数满满30天；（5）合伙协协议约定定的合伙伙目的已已经实现现或者无无法实现现；（6）依法被被吊销营营业执照照、责令令关闭或或者被撤撤销（7）法律、行政法法规规定定的其他他原因。合伙企业业的解散

40、散与清算算2清算人人（1）清算人人由全体体合伙人人担任。（2）经全体体合伙人人过半数数同意，可以自自合伙企企业解散散事由出出现后15日内指定定一个或或者数个个合伙人人，或者者委托第第三人担担任清算算人。（3）自合伙伙企业解解散事由由出现之之日起15日内未确确定清算算人的，“合伙伙人或者者其他利利害关系系人”可可以申请请人民法法院指定定清算人人。合伙企业业的解散散与清算算3债权申申报期限限（1）清算人人自被确确定之日日起10日内将合合伙企业业解散事事项通知知债权人人，并于于60日内在报报纸上公公告。（2）债权人人应当自自接到通通知书之之日起30日内，未未接到通通知书的的自公告告之日起起45日内，

41、向向清算人人申报债债权。合伙企业业的解散散与清算算4合伙企企业注销销后，原原“普通通合伙人人”对合合伙企业业存续期期间的债债务仍应应承担无无限连带带责任。合伙企业业的解散散与清算算5合伙企企业不能能清偿到到期债务务的，债债权人可可以依法法向人民民法院提提出破产产清算申申请，也也可以要要求“普普通合伙伙人”清清偿。合合伙企业业依法被被宣告破破产的，“普通通合伙人人”对合合伙企业业债务仍仍应承担担无限连连带责任任。合伙企业业的解散散与清算算6财产清偿偿顺序（1）清算费费用（2）职工工工资（3）社保费费用和法法定补偿偿金（4）缴纳税税款（5）清偿债债务（6）分配财财产注：民事事赔偿责责任的优优先执行

42、行甲、乙、丙、丁丁成立一一有限合合伙企业业，其中中甲、乙乙为普通通合伙人人，丙、丁为有有限合伙伙人。1年后甲转转为有限限合伙人人，丙转转为普通通合伙人人。此前前，合伙伙企业欠欠银行50万元，该该债务直直至合伙伙企业被被宣告破破产仍未未偿还。下列有有关对该该50万元债务务清偿责责任的表表述中，符合合合伙企业业法律制制度规定定的是（）。A甲、乙乙承担无无限连带带责任，丙、丁丁以其出出资额为为限承担担责任B乙、丙丙承担无无限连带带责任，甲、丁丁以其出出资额为为限承担担责任C甲、乙乙、丙承承担无限限连带责责任，丁丁以其出出资额为为限承担担责任D乙承担担无限连连带责任任，甲、丙、丁丁以其出出资额为为限承担担责任C有关合伙伙企业事事务管理理规定的的总结（1）合伙人人对合伙伙企业有有关事项项作出决决议，按按照合伙伙协议约约定的表表决办法法办理a.一般情