从强家族治理到弱家族治理：创业板上市公司成长路径选择

1、 摘要自20099年100月300日创业业板正式式推出以以来，家家族类上市公公司不断断涌现，成成为我国国资本市市场的一一大焦点点和特色色。基于家家族企业业自身的的特殊性性，家族族企业上上市后面面临最大大的挑战战不是“企企业问题题”而是是“家族族问题”，在家族企业发展过程中，如何实现家族企业的华丽转身，保证家族企业的有效运营，切实维护委托人及其他利益相关主体的正当权益，并向现代公司治理结构规范发展是家族上市公司不得不面对的问题。我国创业板板上市公公司具有有强烈的的家族治治理特征征,家族族治理固固守原有有管理模模式，拒拒绝规范范化、制制度化和和专业化化，这与与现代公公司治理理的要求求存在根本本性冲

2、突，不利于于创业板板上市公公司的进进一步的的创新和和发展。弱家族族治理是是创业板板上市公公司实现现专业化化治理的的必然要要求。针针对我国国创业板板上市公公司的强强家族治治理特征征，在平平衡家族族利益和和专业化化治理的的基础上上，论文文提出了了弱化家家族治理理的四大大有效途途径，即即引入家家族控股股股东赔赔偿机制制、非家家族管理理层股权权激励、设设立家族族委员会会与董事事会并存存以及独独立董事事选聘、激激励、约约束三重重门制度度。关键词：创创业板 家族企企业 生生命周期期 家族族治理1.引言自20099年100月300日创业业板正式式推出以以来，家家族类上市公公司不断断涌现，成成为我国国资本市市

3、场的一一大焦点点和特色色。基于家家族企业业自身的的特殊性性，家族族企业上上市后面面临最大大的挑战战不是“企企业问题题”而是是“家族族问题”，在家族企业发展过程中，如何实现家族企业的华丽转身，保证家族企业的有效运营，切实维护委托人及其他利益相关主体的正当权益，并向现代公司治理结构规范发展是家族上市公司不得不面对的问题。公司治理结构是以股权为基础，由法律和公司章程做出的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度安排，以维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地运营。完善上市公司治理结构，不仅能方便投资者判断上市公司未来的成长前景和发展轨迹，而且能规范发行人和控股股东的行为。对于在创业板

4、市场上市的家族企业来说，作为一种特殊的企业组织，创业板上市公司不仅要体现出家族企业的治理模式特征，而且还应反映出具有现代上市公司的治理水平。本文从不同的家族企业生命周期对应着不同的家族治理、家族企业的发展过程是从强家族治理到弱家族治理转变的角度出发，分析处于转化期的家族创业板上市公司具有的强家族治理特征，提出家族创业板上市公司从强家族治理特征转变为弱家族治理的必要途径。2. 家族族企业生生命周期期与家族族治理家族企业尤尤其中小小家族企企业，通通常以某某一个创创业者为为中心建建立起来来的，创创业者在在家族企企业中具具有核心心作用，从从某种程程度上来来说，家家族企业业就是创创业者为为了牢固固掌握企

5、企业所有有权而尽尽可能给给家族寻寻求各种种发展资资源的一一种组织织工具（朱朱卫平，220044）。家家族企业业与一般般的企业业一样，都都会经历历由小到到大、由由弱到强强或者由由盛到衰衰的生命命周期。家族企业在生命周期的不同阶段，家族所有权与家族成员的参与企业经营程度不同，构成了不同的家族治理模式（盖尔西克，1998；于立等，2003）。家族企业从初创期到上市转化期的过程，就是一个从强家族治理到弱家族治理的转变过程，见表1所示。表1 家族族企业生生命周期期与家族族治理特特征阶段家族治理特特征家族治理程程度初创期所有权集中中于创业业者家庭庭，控制制权以创创业者为为主、家家族分享享，决策策方式采采用

6、“家长权权威”，组织织结构、股股权结构构简单。强家族治理理成长期更多的家族族成员参参股和参参与到企企业经营营中，控控制权仍仍然掌控控在创业业者手中中，采用用不完全全职能分分工、任任人唯亲亲的权利利结构。强家族治理理成熟期股权分散但但家族为为控股股股东，完完成职能能化分工工，部分分家族成成员退出出董事会会，家族族间接影影响企业业决策，对对企业的的影响开开始弱化化。强家族治理理向弱家家族治理理过度转化期家族处于相相对控股股地位，采采用完成成职能化化的分工工，经营营权开始始社会化化、经营营层主要要由非家家族人员员所控制制，决策策也开始始明主化化、家族族在董事事会中不不再占据据多数。弱家族治理理家族企

7、业在在创业初初期，除除兄弟姐姐妹共同同创业的的以外，绝绝大多数数控制着着企业所所有权的的创业者者让他们们的家族族成员参参与企业业事务的的情况较较少，因因初创期期的企业业前景存存在重大大不确定定性。这这一时期期的治理理特征为为：所有有权集中中于创业业者家庭庭，控制权权以创业业者为主主、家族族分享，决决策方式式采用“家长权权威”，组织织结构、股股权结构构简单，即即创业者者通过集集中的所所有权控控制着经营权权，所有有者、董董事会与家族族成员三三位一体体。进入成长期期之后，家族企业以让渡所有权的方式来获得对资本、技术的需求，此时以创业者为核心的家族企业演变成一个正式的组织结构，其治理特征为：更多的家族

8、成员参股和参与到企业经营中，控制权仍然掌控在创业者手中，采用不完全职能分工、任人唯亲的权利结构。在这一时期，虽然随着企业规模的不断扩大，压力会促使创业者开始考虑把重大权利委托给非家族成员，但所有者、董事会与家族成员三位一体的模式并没有改变。进入成熟期期时，家家族企业业的规模模越来越越大，除除了对资资金、技技术需求求外，对对生产劳劳动和管管理劳动动的需求求也增加加，非家家族成员员越来越越受到重重视，其其治理特特征是：股权分分散但家家族为控控股股东东，完成成职能化化分工，部部分家族族成员退退出董事事会，家家族间接接影响企企业决策策，对企企业的影影响开始始弱化。经过成熟期期的家族族企业要要么无法法适

9、应环环境而衰衰退或从从头开始始，要么么家族特特色逐渐渐淡化，经经过扩股股或上市市，成为为标准的的现代公公司。经过扩扩股上市市的家族族企业治治理特征征为：家家族处于于相对控控股地位位，采用用完成职职能化的的分工，经经营权开开始社会会化、经经营层主主要由非非家族人人员所控控制，决决策也开开始明主主化、家家族在董董事会中中不再占占据多数数。从以上家族族企业生生命周期期与其公公司治理理特征可可以看出出：在初初创期、成成长期的的家族企企业是采采用所有有权、经经营权、控控制权三三位一体体，家族族成员参参与经营营程度较较高的强强家族治治理模式式；成熟熟期采用用由强家家族治理理向弱家家族治理理的方式式；转化化

10、期采用用所有权权与经营营权分离离；转化化期采用用家族相相对控股股的多元元化、经经营权社社会化、决决策明主主化的弱弱家族治治理模式式。3. 创业业板上市市公司强强家族治治理特点点家族治理是是家族企企业所特特有的治治理结构构，与家家族企业业的生命命周期密密切相关关。一般般说来，家族企业从初创期到成长期的发展过程，是一个创业者子女及与创业者有血缘、亲缘、姻缘的家族成员逐步参与到企业经营管理中的过程，并形成一种强家族治理模式，而在转化期即上市后应呈现出弱家族治理的特征。但我国创业板上市公司在上市之后不仅具有显著的家族制企业的特征，而且还表现出强家族治理模式：3.1 所所有权高高度集中中于创业业者家族族

11、在现代股份份公司中中，所有有权的具具体表现现形式就就是股权权。所有有权的取取得或类类型是由由股权结结构的分分布和大大小决定定，并对对公司的的经营激激励、收收购兼并并、代理理权竞争争、监督督等公司司治理机机制均有有较大的的影响。根据wiind数数据库统统计，在在目前上上市的2250家家创业板板上市公公司中，实实际由家家族或类类似家族族组团控控股并负负责运营营的公司司有2223家，占占比高达达89.2%，见图图1所示示。在这这些由创创业者家家族控制制的上市市公司，其其股权结结构无非非是采用用“夫妻妻店”、 “兄兄弟门”、“姐弟链链” “父父子兵”，老同同事、老老同学以以及家族族连襟共共同控股股的形

12、式式，其中中采用“夫妻店店”形式控控股创业业板上市市公司为为数较多多。如银银江股份份（股票票代码：30000200）的实实际控制制人王辉辉、刘健健夫妇，通通过间接接和直接接方式，合合计持有有公司552.663%的的股份；华谊兄兄弟（股股票代码码：30000227）的的“掌门门人”王王忠军、王王忠磊兄兄弟合计计持有公公司455.888%的股股权；华测检检测（股股票代码码：30000112）的的实际控控制人万万里鹏、万万峰父子子合计持持股455.744%；新新宙邦（股股票代码码：30000337）的的一致行行动人覃覃九三、邓邓永红、周周达文、郑郑仲天、钟钟美红、张张桂文合合计持股股85.39%，“

13、六人行行”系朋友友与同事事关系；天龙光电（股股票代码码：30000229）的的实际控控制人冯冯月秀、冯冯金生、吕吕行和万万俊平合合计持股股43.20%，其中中：冯月月秀与冯冯金生为为姐弟关关系，冯冯月秀与与吕行为为母女关关系，吕吕行与万万俊平为为夫妻关关系。这这些家族族持股数数据反映映出家族族创业板板上市公公司在上上市后依依然呈现现出“一一股独大大”问题题，给上上市公司司带来了了潜在的的经营风险险与决策策风险。图1 创创业板上上市公司司实际控控制人类类型分布布3.2 创创业者家家族采用用直接方方式、层层级较少少的金字字塔结构构获得控控制权控制上市公公司的方方式主要要有直接接控制、金金字塔结结构

14、、交交叉持股股、多重重控股、违违背同股股同权（复复式投票票权）44种方式式。所谓谓直接控控制是指指仅有一一层控制制结构，控控制权与与所有权权相一致致，并没没有发生生分离，而而金字塔塔结构、交交叉持股股、多重重控股、违违背同股股同权的的方式在在控股较较少的情情况下，可可以强化化控制权权，并使使得控制制权与所所有权进进一步相相分离。由由于我国国公司司法是是禁止设设立复式式投票权权，因此此复式投投票权是是不可能能出现在在我国上上市公司司中，主主板上市市公司主主要采用用交叉持持股、金金字塔结结构、多多重控股股方式增增强控制制权（蒋蒋学跃，220100），而中小小板上市市公司、创创业板上上市公司司尤其是

15、是创业板板上市公公司由于于成立时时间较短短，且更更多的是是创业者者控股，因因此采用用交叉持持股和多多层金字字塔结构构的方式式控制上上市公司司的方式式并不多多见，而而是采用用直接方方式、层层级简单单的金字字塔结构构控制上上市公司司，所有有权和控控制权分分离程度度较低。如如首批上上市的226家家家族控制制的创业业板上市市公司中中数据来源：CCER数据库。在首批28家创业板上市公司中，乐普医疗和机器人属于非自然人/家族控制的上市公司，其实际控制人分别为中央国有企业和中央国家机关。，有117家上上市公司司是创业业者群体体采用直直接控制制方式控控制上市市公司，占占65%，而其其他9家家上市公公司创业业者

16、群体体层级减减少的金金字塔形形式控制制上市公公司。像像后来陆陆续上市市的创业业板上市市公司，也也是较多多采用直直接方式式、简单单金字塔塔形式控控制上市市公司，而而采用复复杂多层层金字塔塔结构的的形式控控制上市市公司较较少。欧欧比特（股股票代码码：30000553）的的彦军、东东方财富富的沈军军、三维维丝（股股票代码码：30000556）的的罗红花花夫妇、鼎鼎龙股份份（股票票代码：30000544）的朱朱双全兄兄弟等都都直接控控制上市市公司，而而台基股股份（股股票代码码：30000446）的的刑雁、 万邦达达（股票票代码：30000555）的王王飘扬家家族、万万顺股份份的杜成成城兄妹妹等采用用二

17、层金金字塔结结构控制制上市公公司（直直接控制制为一层层金字塔塔结构）。在在直接方方式、层层级较少少的金字字塔结构构方式下下，创业业板上市市公司的的所有权权与控制制权基本本上高度度一致，会会形成“一言堂堂”局面。数据来源：CCER数据库。在首批28家创业板上市公司中，乐普医疗和机器人属于非自然人/家族控制的上市公司，其实际控制人分别为中央国有企业和中央国家机关。3.3 家家族指定定管理层层，管理理权掌握握在家族族成员手手中创业者上市市公司所所有权不不仅高度度集中在在创业者者家族手手中，而而且采用用指定管管理层的的方式，高高度控制制上市公公司管理理权。作作为大股股东们的的创业者者群体，大大多数都都

18、担任公公司董事事长、总总经理等等高管职职务或者者同时担担任董事事长与总总经理职职务，而而且多数数公司的的主要职职务由家家族成员员担任，其其他高管管人员也也往往采采用亲缘缘化人事事安排。如三维丝（股票代码：300056）的实际控制人为罗祥波与罗红花，二人系夫妻关系，其中罗祥波先生为公司董事长及总经理，罗红花女士为公司董事；天龙光电（股票代码：300029）的实际控制人为冯月秀家族，冯月秀担任董事、冯月秀的弟弟冯金生担任董事长及总经理、冯月秀的女婿万俊平担任监视及市场部经理、冯月秀的侄子冯龑（冯金生与冯龑为父子关系）担任董事及副总经理。创业者群体不仅在董事会身居要职，担任董事长及总经理而且还安排家

19、族其他有亲缘和血缘关系的裙带亲戚在董事会及高管团队中任职。创业板上市公司的这种董事会、高管团队与实际控制人合二为一的管理层结构的“家族色彩”异常浓厚，不仅在董事会决策过程中容易出现“一言堂”，而且使得决策更容易产生路径依赖，导致决策出现失误。除此之外，控股家族掌握或由内部人控制的董事会，通过影响股东大会决议、董事会的运作影响公司治理，进而直接或间接影响公司的经营及财务政策，做出有利于控股家族利益的政策安排，存在损害公司及公司其他股东尤其小股东的利益。3.4创业业者家族族决定独独立董事事的选聘聘独立董事，区区别于执执行董事事，虽然然不在公公司任职职，不参参与具体体事务、没没有公司司股票，但但能为

20、公公司出谋谋划策的的专业人人士。独独立董事事不仅需需要“独立”，而且且还要做做到“董事”。所谓谓“独立性性”，是指指独立董董事必须须在人格格、经济济利益、产产生程序序、行权权等方面面独立，不不受控股股股东和和公司管管理层的的限制；所谓“专业性性”是指独独立董事事必须具具备一定定的专业业素质和和能力，能能够凭自自己的专专业知识识和经验验对公司司的董事事和经理理以及有有关问题题独立地地做出判判断和发发表有价价值的意意见。独独立董事事作为上上市公司司治理的的重要环环节，是是防止上上市公司司大股东东侵害中中小投资资者利益益的最主主要角色色。然而而，由于于目前独独立董事事的选聘聘都是由由上市公公司自行行

21、决定的的，这就就导致了了这样一一种现象象想出现现：如果果独立董董事不“配合”由大股股东把持持的董事事会，那那么，他他就极有有可能失失去继续续在这一一家公司司担任独独立董事事的机会会。因此此这种独独立董事事选聘制制度本身身给独立立董事这这一本应应中立的的职位输输入了太太多“人情化化”的因素素。在我我国，独独立董事事的任命命往往由由“一股独独大”效应产产生，推推选出来来的独立立董事基基本没有有可行驶驶的权利利，成为为一种上上市公司司的装饰饰，尤其其是家族族类上市市公司。由由创业者者家族掌掌控的创创业板上上市公司司，他们们不仅拥拥有公司司的所有有权、控控制权、管管理权，而而且还能能干预独独立董事事的

22、产生生和任命命。独立立董事由由创业板板上市公公司本身身选派，而而创业板板上市公公司是由由创业者者家族控控制，那那么公司司选派出出来的独独立董事事必然要要符合创创业者家家族的心心意，因因而创业业者家族族会挑选选一些业业界知名名人士或或是与家家族相对对熟悉的的人担任任独立董董事。通通过这种种指定的的独立董董事，不不管是由由董事会会选举产产生或者者由股东东大会选选举产生生，都将将不再独独立。4. 创业业板上市市公司弱弱家族治治理途径径随着家族企企业家让让渡所有有权选择择范围从从家庭家族族朋朋友社会的的扩大，即当家族以外的“关系”资源纳入到家族企业的中时，家族企业逐渐社会化，投资也倾向多元化，并演化为

23、泛家族企业和准家族企业，其治理模式也从强家族治理模式向弱家族治理模式转变。当家族企业上市进入新的发展阶段时，不仅应做到规矩先行，而且还应该弱化家族治理，真正做到具有现代公司治理水平的上市公司。但从目前创业板上市公司治理特点来看，仍然采用强家族治理模式，这与已经社会化的家族企业不相适应，并且还将束缚创业板上市公司的进一步发展。因此，创业板上市的家族公司在面临企业自身发展的重大机遇时，应在保留家族控股权的前提下做到弱家族治理，兼顾非控股股东尤其中小股东的利益。4.1 引引入家族族控股股股东赔偿偿机制控股股东对对小股东东影响具具有两重重性：一一方面有有利于企企业治理理结构完完善和企企业的长长期发展展

24、，给小小股东带带来控制制权共享享收益（吴吴斌和翁翁恺宁，20003）；另一方方面控股股股东又又存在利利用控制制权产生生侵害小小股东利利益的动动机和条条件，获获得额外外控制权权收益。在我国，控股股东侵占中小股东的利益在上市公司中经常发生（唐宗明，2002），如何约束控股股东和提高中小股东对控股股东的监督也是家族创业板上市公司不得不面对的问题。创业板上市公司的原始股东大多是创业者家族，为维持上市公司决策的稳定性约束家族控股股东决策过程中的道德风险和短期套利行为，不仅需要推行股份锁定期、持股区间买卖制度，而且还需引入家族控股股东赔偿机制。若家族控股股东发生违规行为，给上市公司利益或公司其他股东利益造

25、成损害且有赔偿责任的，应对其他股东进行相应赔偿，如采用股票方式赔偿；另外，若家族控股股东没有履行义务，那么其股权所代表的对等权利如表决权等就要受到相应的限制。同时，为更有效发挥中小股东的决策和监督作用，在上市公司遇到重大经营战略调整时，提高中小股东的投票权。4.2 实实施对非非家族管管理层的的有效、灵灵活股权权激励机机制国内外各种种实践和和实证研研究证明明，上市市公司对对管理层层实施股股权激励励，有助助于管理理层更加加勤勉尽尽职，并并运用更更符合股股东利益益的方式式来管理理上市公公司。对对创业板板上市公公司的管管理层实实施股权权激励，尤尤其要重重点对非非家族管管理层实实施股权权激励，因因为家族

26、族实际控控制人直直接或间间接持有有创业板板上市公公司大量量股权，其其长远利利益天然然与上市市公司保保持一致致。在创创业板上上市公司司中工作作的非家家族管理理层，由由于其不不是与家家族有关关系的人人，在工工作上会会或受到到各种限限制，做做出的决决策不容容易被采采纳或被被家族指指定的管管理层邀邀功，导导致其工工作努力力程度不不高，要要么走人人要么出出工不出出力。据据统计，220100年前88个月，创创业板上上市公司司中至少少有244家上市市公司333名管管理层在在任期未未满辞职职，月均均4人辞辞职。非非家族管管理层的的辞职将将不利于于创业板板上市公公司未来来发展，但但要留在在非家族族管理层层，让他

27、他们更有有积极性性参与管管理上市市公司，那那么就应应当对非非家族管管理层实实施股权权激励措措施。这这样不仅仅可以缩缩小非家家族管理理层与家家族股东东之间的的财富差差距，而而且有利利于留住住非家族族管理层层。4.3建立立家族委委员会与与董事会会并存的的决策结结构董事会作为为上市公公司的执执行机构构，主要要职责是是执行股股东会的的决议，制制定公司司经营计计划、投投资方案案、年度度财务预预算方案案等，主主要由大大股东或或大股东东指派及及独立董董事构成成。对于于家族性性质的创创业板上上市公司司而言，家家族董事事与非家家族董事事构成的的董事会会，家族族董事占占据决策策主导权权，非家家族董事事在决策策中所

28、能能发挥的的作用较较小或者者正确的的决策也也可能最最后不能能通过而而不能被被采纳。因因此，为为了使家家族董事事和非家家族董事事都能在在决策中中发挥重重要作用用，将家家族董事事和非家家族董事事分开，采采用家族族委员会会和董事事会并存存的决策策机构，其其中家族族委员会会由家族族成员构构成，董董事会由由非家族族董事构构成。家家族委员员会定期期召集家家族成员员，用家家族的权权威和身身份来讨讨论与企企业所有有权系统统、决策策系统相相关的问问题，而而非家族族董事构构成的董董事会可可以充分分行使经经营决策策管理权权，并与与家族所所有者的的目标相相协调和和真正吸吸引到家家庭“外脑”对上市市公司进进行监督督和管

29、理理。这样样做有利利于明确确家族系系统和企企业系统统的分界界线，并并为那些些不在企企业工作作也不拥拥有所有有权的家家庭成员员提供表表达意见见的机会会，而且且还大大大降低因因家族关关系不合合而对企企业经营营、决策策可能造造成的不不良影响响。4.4 设设立独立立董事选选聘、激激励、约约束三重重门独立董事是是为了防防止上市市公司大大股东侵侵害中小小投资者者利益的的最主要要角色，然然而，由由于目前前在独立立董事的的选聘由由上市公公司自行行决定、从从上市公公司领取取固定报报酬以及及约束机机制不强强，导致致独立董董事成“花瓶摆摆设”，不能能代表中中小股东东的利益益，决策策不能独独立而受受家族控控股股东东影

30、响。因因此，建建设实行行独立董董事选聘聘、激励励、约束束三重化化制度。在独立董事事的选聘聘上，建建立独立立董事人人才库和和后备人人才库。通通过独立立董事人人才库，上上市公司司可以方方便地查查询在任任或卸任任独立董董事的相相关资料料，如诚诚信程度度及以往往的工作作表现；通过后后备人才才库选拔拔出来的的精通法法律、会会计审计计等方面面的专业业精英为为作为独独立董事事的储备备。这样样一来，独独立董事事将可以以做到不不再由企企业本身身选派，而是从独立董事人才库或后备人才库中随机配备给创业板上市公司，避免了独立董事受家族控股股东“恩惠”，保证了独立董事的相对独立。在独立董事事的激励励机制上上，应改改变一

31、直直以来采采用固定定报酬对对独立董董事激励励不足的的做法，而而应采取取“固定报报酬+股股票期权权+延期期支付计计划”的办法法。这样样既可以以做到对对独立董董事的有有效激励励，激发发其工作作热情，又又使其不不对创业业板上市市公司产产生依附附感，保保持了独独立董事事的独立立地位。在经过严格格选聘、有有效激励励下，独独立董事事的工作作努力程程度将大大大提高高，为创创业板上上市公司司献计献献策，促促进公司司更好发发展，而而不再是是走走过过场式的的开会出出席而已已。除对对独立董董事进行行有效激激励外，还还需要约约束机制制来督促促独立董董事投入入更多时时间和精精力去研研究创业业板上市市公司的的经营问问题和未未来发展展前景问问题，避避免成为为“花瓶董董事”，如成成立独立立董事