公司概论复习资料

1、公司概论复习资料公司概论复习资料公司概论复习资料xxx公司公司概论复习资料文件编号： 文件日期： 修订次数：第 1.0 次更改 批 准审 核制 定方案设计，管理制度1、在我国股份有限公司、有限责任公司的设立需经过哪些程序P37 P40有限责任公司的设立程序： 股份有限公司的设立程序：1、订立股东协议 1、发起人发起2、制定公司章程 2、制定公司章程3、必要的行政审批 3、认购公司股份4、股东缴纳出资 4、召开创立大会5、确立组织机构 5、建立组织机构6、申请设立登记 6、申请设立登记2、现代企业制度特征P111、产权清晰。产权清晰实际上是指产权在两个方面的清晰：一是法律上的清晰；二是经济上的清

2、晰。2、权责明确。权责明确是指合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者各自的权利和责任。除此之外还必须使所有者、经营者和劳动者及其他相关者之间相互制衡，即不但要明确彼此的权力和义务，而且要相互监督。3、政企分开。一方面要求政府将原来与政府职能合一的企业经营职能分开后，交还给企业；另一方面，要求企业将原来承担的社会职能如住房、医疗、养老、社区服务等分离后，交还给政府和社会。4、管理科学。表现在：一是企业的组织管理机构设置科学；二是企业的内部管理体制科学；三是通过企业规章调节出资者、管理者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制。3、公司资本与公司资产、股东权益有什么区别P35公司资本是指

3、公司登记注册的资本总额。公司资产是指由过去的交易或事项所形成，并由企业拥有或控制的资源，该资源预期会给该企业带来经济利益，包括各种财产、债权和其他权利。公司资产为股东权益与负债之和。股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。4、在我国根据投资主体不同，有哪四种股东权益P62我国按照投资主体的不同，有四种股权形式：国有股、法人股、个人股和外资股。国有股是以国有资产形成投入公司形成的股份。法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可支配的资产向公司投资形成的股份。法人股中也可能包含国有股。个人股是指自然人以个人合法财产向公司投资形成的可上市流通的股份。外资股是指国

4、外、我国港澳台地区的法人和自然人以外币投资形成的股份。5、公司设立的两种方式及适用性P291）、发起设立方式。发起设立又称共同设立、单纯设立，是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。各种公司均可适用。在我国，有限责任公司和股份有限公司均可采用这种方式设立。2）、募集设立方式。募集设立又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。只有股份公司和股份两合公司可采取这种设立方式。6、与业主制、合伙制企业相比，公司制企业的优缺点P6-7优点：1、分散风险。出资人只以出资额为限对公司债务负有限责2、筹资方便。公司制企业中的有限责任

5、制使公司有办法也有积极性广泛地筹措社会上分散的闲置资金。时间内创办大规模企业，提高企业规模效益。3、企业的管理水平高。公司制企业实现了所有权与经营权的分离，股东一般不再不直接参与经营管理活动，而是聘请受过专门训练的各方面专家来管理企业。缺点：1、组建程序复杂，费用较高。公司的设立必须依据公司法的要求，还要遵守一系列严格的法律程序，因此组建程序复杂，创办周期较长，费用也较高。 2、政府对公司的限制较多。政府对公司的活动制定了一整套相应的法律法规，并有权进行检查和监督，公司必须依法办事，不得违反。 3、保密性较差。公司要依法定期公布财务状况，定期向股东大会报告经营情况，并自觉接受来自各方面的监督和

6、检查，因此，公司在财务和股权方面的变动情况几乎是无密可保的。7、母公司对子公司控制的主要手段P1241、股权控制 2、战略控制 3、人事控制 4、财务控制 5、文化控制8、控股公司的基本特征P1191、以少量的资本投资控制巨额的资产2、职能主要是资本运营3、风险相对独立9、股东的主要出资方式P361、货币出资方式 2、实物出资方式 3、知识产权出资方式 4、土地使用权出资方式10、公司设立的条件P301、股东或发起人符合法定人数 2、制定公司章程 3、股东出资达到法定资本最低限额4、有公司名称、组织机构和公司住所11、有限责任制的功能和特点P70有限责任制的功能：（一） 减少和转移风险（二）

7、鼓励投资（三） 促进资本流动（四） 促进市场经济的发育和完善（五） 减少交易费用有限责任制有两个基本特征：（1）公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格。公司对股东投资的资产享有独立的，排他的权利，股东个人财产与公司财产是分离的，公司对自己的债务和亏损应由自己的全部资产而不是由股东承担。（2）公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。12、公司人格否定的特征在什么情况下对公司人格进行否定P76 P79公司人格否定的特征：1、 其是对特定法律关系中公司独立人格的否认2、 其是对失衡的公司利益关系的事后司法规制3、 其是对法人制度的必要补充和发展我国公司人格否定制

8、度的适用情形主要有以下几方面：1、 公司人格混同2、 公司资本显著不同3、 关联法人之间的过度控制4、 利用公司人格逃避契税义务5、 虚拟股东13、业主制企业的特征P4业主制企业的主要特征是：（1）产权主体是唯一的，产权结构是完整统一的。（2）企业自负盈亏，业主的一切财产在法律上都可以抵偿债务。（3）主要依靠个人积累，谋求企业发展和追求最大利润，因而具有强烈的投资冲动以实现企业目标。（4）企业内部组织管理简单，业主亲自指挥生产、组织营销，并直接对生产工人和其他雇员实行监督。（5）企业规模小，产品单一。14、公司制企业的特征P6公司制企业的特征是：（1）公司投资主体多元化，各个投资主体所占份额十

9、分明确，产权界定十分清晰。（2）投资者的责任是有限的，股东以其出资额为限来承担责任。（3）公司有一套规范、严密而灵活的产权转让机制，（4）公司的法律地位明确，使公司的合法权益不受侵犯。15、公司债券和股票的区别P1801、两者权力不同。债券是债权凭证，无权参与公司的经营决策；股票是所有权凭证，有权参加公司的经营决和监督。2、两者本质不同。债券属于公司的负债，不是资本金；股票是公司资本3、两者的期限不同。债券一般有规定的偿还期，是一种有期投资；股票是不能偿还的，是一种无期投资。4、 两者收益不同。债券有固定的利率；股票的利率是不固定的。5、 两者风险不同。股票的风险要大于债券的风险。16、个人业

10、主制企业和合伙制企业各有什么优缺点P51、个人业主制企业优点：（1）企业所有权和经营权归于一体，所有者与经营者合一（2）经营者与产权关系紧密、直接，利润独享，风险自担，因而精打细算；（3）企业建立与歇业的程序简单易行，企业产权能够较为自由地转让；（4）信息渠道单一，经营的保密性强。缺点：（1）企业规模小，财力有限（2）抗风险能力差。（3）企业对自然人的依附关系使企业没有强大的生命力。（4）由于企业规模小、产权主体单一。2、合伙制企业优点：（1）合伙企业由众多合伙人共同筹资，共同负担债务，分散投资风险，提高了信用能力。（2）合伙人可以利用各自专长，在更大范围内发现和选择更强的经营者，企业经营水平

11、与决策能力自然优于业主制企业。（3）组建较为简单和容易。（4）合伙人对企业债务负无限连带责任。 缺点：（1）筹资尚未市场化，企业依然局限在规模较小的生产和经营之内。（2）合伙制企业依靠合伙人之间信守承诺和达成默契。（3）合伙企业责任相互牵连，使合伙人面临相当大的风险。（4）合伙企业的合伙人都有权代表企业从事经营活动，在一些有争议的问题上，难以取得一致，决策效率相对较低。17、产权和所有权的区别P511、反映财产关系的角度不同 2、外延不同 3、内涵不同 4、运动属性不同18、产权制度的含义和功能P54-55产权制度是指由一定的产权关系和产权规则相结合而形成的，能够对产权关系实行有效保护、调节和

12、组合的制度安排。产权制度具有以下功能：1、界区功能 2、激励和约束功能 3、资源配置功能 4、收益分配功能 5、交易功能19、公司法人治理结构形成的原因P91公司之所以要建立这样一套管理机构，主要出于下列原因：(1)弥补股东的功能性缺陷；(2)满足快速、便捷和正确决策的需要；(3)克服责任无人承担的缺陷(4)维护股东和公司的权益。20、法人治理结构的特征P921、 职权分明又相互制衡机构之间的职权是明确的，同时又是相互制衡的，他们自上而下层层授权，又自下而上层层负责，每个机构的职权都是有限的、受制约的。特别是监事会的设置，使公司及经营者的行为受到很大的约束，以防止其违反国家、社会、公司和股东的

13、利益。2、 民主和法制相结合公司的组织机构体现了民主精神：一方面，整个领导群体权力的最初来源是全体股东和职工。另一方面，公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行民主制和集体领导。然而，公司所实行的民主又都是以法制为基础的，都是在公司法、公司章程以及其它法律基础上履行职责的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。21、公司合并和公司分立的动机、方式P187-190（一）公司合并的动机：1、 减少竞争对手 2、发展协作和多元化经营，迅速打开市场 3、加速扩大公司规模1、 在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产。（二）公司合并的方式：1、吸收合并：一个公司吸收其他公司加入本公司。合并后被吸

14、收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司继续存在。2、新设合并：一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，又被称为创设合并。（三）公司分立的动机：1、财产分割 2、经营分割 3、扩大资本控制范围 4、回避法律限制（四）公司分立的方式：1、新设分立：也叫解散分立，指的是公司将其全部财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司应按法律规定进行清算。2、派生分立：又叫存续分立，指的是一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去，成立一个或数个新的公司，原公司继续存在，只是在股东人数、注册资本等方面发生变化。22、公司合并和公司分立的特征P186 P190公司合并的特征：1、

15、 公司合并是公司之间合二为一或合多为一的法律行为2、 公司合并基于公司本身，而非公司股东3、 公司合并是依法和依约并按法定程序进行的法律行为4、 公司合并必然会引起公司变更的法律后果5、 公司合并必须签订合并协议6、 合并的主体可以有多种公司形式公司分立的特征：1、 公司分立是对原公司逗得一分为二或一分为多，与公司合并是反向操作。2、 分立是公司内部事务，不牵涉其他公司，不需要与其他公司协商，只需要公司的股东（大）会作出决议即可。3、 公司分立必须依法进行。4、 公司分立后，原公司的权利和义务由分立后的公司根据分立合同分班承担，财产的分割及债务的分担必须公平、合理。23、总经理作为公司法人代表

16、的代理人及公司行政首脑，他拥有哪些职责和职权P98主要职权有：:主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或解聘公司的副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（7）董事会授予的其他职权。精力主要承担经营管理不善的责任，包括职务上、经济上和刑事上三个方面。24、股东大会职权P93其职权包括：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）审议批准董事会、监事会报告；（3）选举或更换公司董事和监事，决定有关董事和监事的报酬事项；（4）审议批准公司

17、的财务预算方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（5）决定公司增加或减少资本；（6）决定公司债券的发行；（7）决定公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（8）修改公司章程；（9）公司章程规定的其他职权。25、我国对国有企业经营者基薪的设计，应考虑哪些因素P148基薪的确定一方面要体现经营者承担的经营责任和经营风险大小，另一方面要在满足经营者劳动力再生产的基础上，体现经营者的人力资本价值。当然确定经营者的基本年薪还必须考虑从现实国情。还要考虑以下因素：（1）企业规模。（2）企业平均工资水平。（3）行业工资水平。（4）行业之间的差距。26、期股与期权激励的区别P144期权与期股两者

18、存在着明显的区别：（1）获得物不同。期权制中企业家获得的是一种权利；期股制中企业家获得的是一种凭证。（2）收益获得的来源不同。期权制中企业家主要靠买卖股票的价差获得收益；期股制中企业家是从企业利润增长的部分按一定比例获得收益。（3）收益获得的方式不同。期权中企业家行权后一次性获得全部收益；期股制中企业家获得股票或股份后，就有了分红权，在期股价款支付完毕后享有全部收益权。27、期股、期权激励计划的主要因素P150期股的设计因素：1、 期股授予对象 2、期股授予数量 3、期股股票的来源 4、期股进入价和退出价的确定 5、期股购股资金的来源期权激励设计因素：1、 授予主体的激励对象 2、股票来源 3

19、、授予数量 4、行权价格 5、等待期和有效期 6、行权方式和行权时机28、有限责任公司与股份有限公司的特点，两者之间的区别P17-19 P20有限责任公司的特点：1、 股东人数较少，各国法律都对其人数的最高限额有明确规定。我国公司法规定，由50人以下的股东共同出资设立。2、 公司资本不划分为等额的股份，不能公开募集股分，不能发行股票。3、 董事和高级经理人员往往具有股东身份。4、 公司成立、歇业、解散的程序比较简单。股份有限公司的特点：1、 股份有限公司是最典型的法人组织。2、股份有限公司的全部资本划分成均等的股份，便于公开发行股票、募集社会资金，而且便于公司的核算、股东表决权的行使等活动。3

20、、 股东人数必须达到法定人数。我国公司法规定，应有2人以上200人一下为发起人，其中半数以上在中国境内有住所。4、 实现了出资者所有权和公司法人财产权的分离。5、股份有限公司必须向全体股东、政府有关部门、潜在的投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务状况，使公司的经营活动置于社会的监督之下。两者的区别：1、股份有限公司的资本必须划分为均等的股份，股东出资的证明是股票，可自由流通、转让或继承；有限责任公司的资本不必划分为均等的股份，股东出资的证明是股单，不可自由流通，股东转让出资受限制。2、股份有限公司可采用公开发行股票的方式，向社会公众募集股份，经营状况良好、有偿债能力的情况下，还可发行公司债

21、券；有限责任公司不能向社会公众募集股份，发行公司债券受到严格限制。3、股份有限公司一般规模大，通常是大型企业，股东人数多，个别股东很难对公司营业施加很大影响；有限责任公司一般为工商业中的中小企业，股东人数少，每位股东都能对司营业施加一定影响。4、 股东的投票表决权不一样。股份有限公司采用一股一票的原则；有限责任公司既可以是股一票，也可以是一人一票。5、 所有权和经营权分离程度不同。在股份有限公司中，所有权和经营权彻底分离；有限责任公司中二合一的可能性较大。6、股份有限公司的设立和管理复杂，成本也较高，公司必须公开财务状况，接受社会的监督；有限责任公司设立和管理比较简单，公司也不必向社会公开财产状况。29、企业集团组织结构特点P117企业集团的组成单位是具有独立法人资格的企业;从法律意义上说,各成员企业都是独立的法人,具有平等的法律地位,成员企业之间不存在单纯的领导与被领导的关系;企业集团组织结构具有多层次性;企业集团母子公司间的权力结构更加复杂。30、股票特征P162一般来说，股票具有以下六