便携式储能设备公司财务重组

1、泓域/便携式储能设备公司财务重组便携式储能设备公司财务重组xx（集团）有限公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114585731 一、 产业环境分析 PAGEREF _Toc114585731 h 3 HYPERLINK l _Toc114585732 二、 需求端：户外经济蓬勃发展，应急需求持续增长 PAGEREF _Toc114585732 h 3 HYPERLINK l _Toc114585733 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc114585733 h 7 HYPERLINK l _Toc114585734 四、 长期债券融资 PAGERE

2、F _Toc114585734 h 7 HYPERLINK l _Toc114585735 五、 资产担保融资 PAGEREF _Toc114585735 h 8 HYPERLINK l _Toc114585736 六、 筹集外部资金 PAGEREF _Toc114585736 h 11 HYPERLINK l _Toc114585737 七、 组建专业自保公司 PAGEREF _Toc114585737 h 11 HYPERLINK l _Toc114585738 八、 选择对冲风险的衍生工具需要考虑的因素 PAGEREF _Toc114585738 h 22 HYPERLINK l _To

3、c114585739 九、 对冲的含义 PAGEREF _Toc114585739 h 23 HYPERLINK l _Toc114585740 十、 项目概况 PAGEREF _Toc114585740 h 24 HYPERLINK l _Toc114585741 十一、 项目风险分析 PAGEREF _Toc114585741 h 27 HYPERLINK l _Toc114585742 十二、 项目风险对策 PAGEREF _Toc114585742 h 29 HYPERLINK l _Toc114585743 法人治理结构 PAGEREF _Toc114585743 h 31 HYPE

4、RLINK l _Toc114585744 （一）股东权利及义务 PAGEREF _Toc114585744 h 31 HYPERLINK l _Toc114585745 1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 PAGEREF _Toc114585745 h 31产业环境分析到“十三五”末，力争实现经济增长、发展质量效益、生态环境在省市争先进位；地区生产总值比2010年增加1.5倍以上、城乡居民人均可支配收入比2010年增加1.5倍以上；是到2020年确保如期全面建成小

5、康社会。需求端：户外经济蓬勃发展，应急需求持续增长欧美户外经济蓬勃发展，便携储能产品受青睐。欧美发达国家的户外活动起源较早，人均消费能力强，户外运动市场需求较大。根据Outdoorfoundation的数据，美国每年约有48%以上居民参与过户外活动；据美国户外运动协会（OIA）数据显示，2017年全美约有1.45亿居民积极参与户外运动，至2020年该数据已提升至1.61亿人。由Cairn咨询发布的NorthAmericanCampingReport2022中提到，2014年美国参与户外露营的家庭总数达3203万户，至2020年该数据已达4824万户，6年CAGR达7.1%。此外，由于2020年

6、“新冠”疫情爆发导致的美国多地关停娱乐设施运营并禁止大范围聚集性活动的举措，再度将户外活动在美国的普及推向高潮。2020年美国参与露营的家庭户数同比增长15%。其中，1013万户为首次参与露营的家庭，首次参与家庭户数同增503%。据Statista数据，2020年美国/欧洲户外运动用品电商市场规模达到351/207亿美元，同比高增38.4%/25.7%，预计在2025年美国/欧洲的市场规模将分别达到525/312亿美元。国内户外运动普及率与露营品质逐步提升，离网用电需求增加。中国相比较于欧美，户外运动的普及率相对较低，且起步比较晚。但是近年来，随着人均收入的增加，人们户外旅游的理念不断更新，选

7、择旅游的方式更加多样化。另外，随着电子产品以及智能终端的不断普及，人均智能终端保有量快速增长导致人们对便携电力的需求将持续提升。2020年“新冠”疫情也在一定程度加速了户外活动在国内的普及，根据穷游网数据，2020年国内户外露营热度增长303.5%。选择户外活动的人群不再将活动内容局限于短时休憩，而是更加注重露营活动的丰富性和体验感，这其中包括照明、烹饪、影像等各种电器和电子设备的使用。这些设备产品都有赖于离网电力来维持其长时间正常工作，户外活动中对离网用电需求大幅攀升。2021年全球户外活动场景渗透率仅为2.3%，存在广阔提升空间。根据中国化学与物理电源行业协会的数据，2020年便携储能产品

8、的全球出货量为208.8万台；其中，户外活动场景出货量约94.2万台，占比45.1%。协会预计2021年户外活动场景的购置需求为210.8万台，在全球户外活动参与家庭数量1.5亿户的假设下，测算得出21年户外活动场景下便携式储能产品的渗透率仅为2.3%。未来随着参与户外活动的家庭总量逐步提升，基数逐步增长；随着多元化、高品质的户外露营需求提升，渗透率存在较大提升空间，便携式储能的潜在市场需求将得以快速释放。根据中国化学与物理电源行业协会的测算，预计2026年户外活动领域对便携储能产品的购置需求将达1355万台，在2026年全球户外活动参与家庭数量1.93亿户及便携式储能产品的使用寿命为3年的假

9、设下，2026年该场景渗透率可达15.9%。家庭应急备灾需求持续增长，推动便携储能产品需求提升。全球气候变暖导致自然灾害发生率呈现爬升态势。根据联合国研究报告数据，2000-2019年全球共记录发生了7348起自然灾害事件，明显高于1980-1999年的4212起。自然灾害发生严重影响了电网的正常运营，激发人们在电网瘫痪时对电能自供的迫切需求。随着灾害发生的频率提升，对离网发电的需求也将呈现提升态势。此外，对于本身电网基础建设落后不能提供稳定电力的地区，以及时常需要依靠小型燃油发电机等设备进行离网自发电的地区，便携式储能也可以作为应急的家庭备用电源使用，其配套的太阳能充电板也可以实现和燃油发电

10、机相似的自发自用功能，且噪音更小更加环保。根据中国化学与物理电源行业协会的报告数据，2021年便携储能产品在家庭应急场景下的渗透率仅为3.0%。考虑到未来家庭备灾需求的提升以及对小型燃油发电机替代需求的提升，该领域的便携式储能产品的潜在市场也将逐步释放。参考中国化学与物理电源行业协会的推算，预计2026年便携储能产品在家庭应急领域下的购置需求量将达1155万台，在2026年全球存在应急用电需求的家庭1.4亿户及便携式储能产品的使用寿命为3年的假设下，测算便携储能产品在该领域的渗透率可达19.4%。便携式储能应用领域不仅限于户外活动和应急备灾领域，还可以覆盖至车载充电、DIY等其他领域。考虑到未

11、来便携式储能产品性价比提升，其他领域的渗透率亦有望随之提升。中国化学与物理电源行业协会预计到2026年全球在其他领域对便携式储能的新增需求或将达到600万台，届时市场渗透率约为8.3%。便携储能行业逐步兴起，市场发展潜力较大。在政策端，双碳目标加速能源结构变革，国家政策为便携式储能行业提供支持并制定标准，助力企业蓬勃健康发展。在需求端，手机、平板电脑等移动智能终端应用程度不断提高；户外生活方式逐渐被更多的人接受与喜爱；此外，由于全球气候变化，自然灾害呈现多发态势，严重影响全球供电稳定性。在供给端，随着锂电池技术不断进步，便携储能行业逐步朝着安全化、大容量、轻量化、智能化的方向发展，用户的使用体

12、验进一步提升；同时锂电池商业化运用使得锂电池的生产成本进一步降低，加强了锂电池储能行业的普及率。而随着便携式储能设备容量的增加，高容量的产品均价将会有所提升。根据中国化学与物理电源行业协会数据，预计到2026年全球便携式储能行业的市场规模将达到882.3亿元人民币，22-26年CAGR为65.72%，市场发展潜力较大。必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司

13、核心竞争力。长期债券融资企业的财务杠杆（即负债与权益之比）不会影响企业本身的风险暴露，但会影响企业遭受重大损失后的生存能力和机会。但是，与完全权益融资相比，负债有其特定的好处。负债融资产生的利息费用可以在计算所得税之前扣除，从而可以产生节税效应。而企业权益融资后对股东的回报，如股利只能在企业所得税之后支付，并且股东个人在收到股利收入时还要支付个人所得税，存在双重征税的问题。因而负债融资比权益融资具有税收方面的优势。此外，负债融资由于筹资程序简化、获取资金时间较短、还款期限固定且不会稀释企业控制权，而对经理的约束较强、可以防止经理过于任意地支配资源，并且资本成本要低于权益融资的资本成本，所以很受

14、国内企业青睐。负债融资的缺点也比较明显。首先，由于金融中介机构的介入，增加了融资成本；其次，我国法律对企业贷款有较严格的限制，贷款数额也非常有限，因此需要大量资金的企业一般不采用这种方式。财务杠杆的存在给企业带来了不能清偿到期债务的风险，为此企业应设置几道对付损失的防线，第一道防线是用资本金吸收非预期损失，第二道防线是债券持有人为重大损失提供的保障。对于银行来说，最后一道防线就是存款人。当损失超过所有者权益后，企业就可能违约。负债水平越高，企业违约的可能性越大。当然，较高的负债率提高了发行新债券的难度。这说明企业杠杆比率越大，风险管理的努力越有价值。换言之，风险管理有助于企业利用债券融资的优势

15、。目前关于最优的或合适的负债水平尚无定论，但需要大量从外部融资的企业倾向于负债融资，也许是因为这些企业所经营的业务具有广泛的规模经济。预期现金流风险不高的企业倾向于保持较高的杠杆比率。比如，房地产企业由于预期现金流（租金）非常稳定，方差很小，可以使用高杠杆比率。高杠杆比率在高风险企业中不太常见，当企业管理层希望保持较大的业务控制权限时，杠杆比率也不会太高。资产担保融资另一种越来越常用的将企业资产负债表风险结构化的方式是将融资与特定的资产相挂钩。资产担保融资技术又称证券化，现金流直接来自于不动产抵押贷款、汽车贷款、信用卡及其他形式的应收账款的投资者可能会购买这些证券。通过这些具有风险却十分确定的

16、资产，证券化降低了资产负债表的风险，从而释放了成本品贵的风险资本，它还使得融资渠道更为多样化。当然，如果证券化对盈利具有负面影响，那么它的价值就比较有限。证券化与否取决于原始资产的风险、不同风险等级的市场信用价差、为投资者的现金流提供保障的成本及实施和管理证券化的直接成本等因素。 租赁是资产担保融资最常见的手段，主要包括经营租赁和金融租赁两种基本方式。经营租赁是出租人将某项资产租给承租人并收取一系列租金而缔结协议。出租人保留资产所有权，从而保留大部分资产损失和损毁的风险，只是将资产使用权让渡给承租人。经营租赁通常是短期的，承租人可以在合同期限内取消合同。短期经营租赁在减少风险方面方便有效，因为

17、出租人保留了任何意外损失。经营租赁还有一定的税收好处。涉及那些容易过时的设施（如IT设备）时，允许终止的租赁显得更为有用，实际上将设备过时的风险从承租人转移给了出租人。与经营租赁不同，金融租赁将许多风险和所有权的利益让渡给了承租人。金融租赁期限较长，通常与资产寿命相当，并且只有在出租人的任何损失都已得到补偿后才能终止合同。在大多数金融租赁合同中，承租人对资产的保险和维修作出承诺。金融租赁实质上相当于担保贷款，因为一旦承租人不能按时还款，出租人可以收回资产，当然，在税收影响和破产方面的处理上，金融租赁和担保贷款存在一定的差别。另一种常见的资产担保融资方式是项目融资。大型的风险投资项目通常需要大量

18、的资本。项目融资使得债权人对项目具有更大的控制权，其代价是对项目发起人的追索权受到一定限制。但是，项目融资的复杂性可能导致高额的交易成本。项目融资可以降低融资成本、减少长期负债并有助于控制现金流。当存在一批相关的资产以独立的经济单位进行运作时，就可以运用项目融资，发行相应的股权和债券，并通过该项目收入实现自我平衡。或者，可以通过不同的渠道，如商业贷款、供应商信贷、政府信贷和补贴、国际银行、公债等来为项目融资。项目融资通过一系列的条款，如定期偿还本金而利率固定、定期偿还本金而利率浮动、利息和本金均定额偿还、偿还本金可以调整而未偿还余额的利率可以固定或浮动。融资方式的选择在很大程度上受到融资成本的

19、制约。对债务融资而言，债务资本成本与债权人所要求的收益率相关；对股权融资而言，股权融资成本与股东所期望的收益率相关。在资本市场发达国家，企业的管理层受到股东的硬约束，经常面临分红派息的压力，股权融资成本并不低，而且由于债务的避税作用，债务成本往往低于股权筹资成本。对它们的实证研究表明，企业一般先使用内部股权融资（即留存收益），其次是债务融资，最后是外部股权融资。我国企业虽然也表现出优先使用内部股权融资的倾向，但由于国有股股东普遍不到位，严重削弱了股东对经理层的约束，企业没有分红派息压力，外部股权融资成本成为企业管理层可以控制的成本，所以国内债务融资的顺序明显排在外部股权融资之后。筹集外部资金如

20、果企业不事先安排融资工具，也可能在损失发生后试图向银行贷款或发行新的债券或权益类证券来为损失融资，以解燃眉之急，当然，这种方法也存在较大的风险。事实上，风险事故发生后，企业资产价值严重贬值，经营状况不稳定，信誉下降，此时企业处于不利的融资地位，但对现金的需求却又十分迫切，从而使得融资条件变得非常苛刻。而一个损失前信誉就不太好的企业，在此时可能借不到一分钱，不论其答应什么条件。尽管如此，从外部筹措资金为损失融资仍不失为一种有效的手段，因为保证企业生存和业务正常进行是最为重要的目标。组建专业自保公司专业自保公司是由母公司所有的，主要为母公司及其附属公司提供保险或再保险的保险公司。其业务主要源于母公

21、司，由母公司控制和管理，依附于母公司。本质上，它是一种由被保险人所有的保险公司，是为了保障被保险人所面临的风险而自筹资金的保险方式。被保险人参与专业自保公司的保险活动，影响专业自保公司的承保、运营以及投资等活动。专业自保公司产生于16世纪的英国，随着航海业的发展，船东们以相互保险或者共同保险的保险安排来降低海上灾难给他们带来的巨大损失，这种安排类似于今天的自保公司。20世纪上半叶，一些著名的专业自保公司纷纷成立，其中包括1929年由主教教会成立的教会保险公司和1935年2月成立的马哈宁保险公司。20世纪80年代，由于美国保险市场日益疲软，公司或非营利机构买不到合适的或特定的保险，而另一方面，保

22、险公司没有能力偿付赔款。这些因素引发了公司建立专业自保公司的浪潮。80年代末期，有成百家自保公司注册成立。尽管保险市场不再疲软，但公司成立专业自保公司的意愿却没有回落，处于不断上升的态势。到2004年，全世界有5000多家专业自保公司为母公司或旗下分支机构提供风险保障，专业自保公司越来越受到全球公司的认同和采纳。（一）专业自保公司的类型根据其业务范围的不同，自保公司可分为单个母公司所有的自保公司、多个母公司所有的自保公司、行业自保公司、协会自保公司、代理自保公司、租赁型自保公司、蜂窝保护型自保公司等类型。单个母公司所有的自保公司，这种自保公司通常被称为“纯粹自保公司”，它为一家单独的公司所有并

23、提供保险保障，通常由母公司的风险经理或财务官员监督自保公司的工作，也可以委托专门的管理公司管理，但如果母公司派专门人员对自保公司工作进行监督执行时，管理公司就很难争取到对公司事务的决定权。多个母公司所有的自保公司在美国比较普遍，它在相互保险的基础上进行业务经营。多个母公司的结构使风险得到有效分散，增强了承保能力，但这样的运作结构往往也会引发各个母公司之间的利益冲突，因此多个母公司所有的自保公司面临的主要问题就是母公司之间如何进行有效的合作和利益的合理分配。行业自保公司是由同一个行业内的公司共同出资，专门为解决行业内部的风险保障问题而进行设置的自保公司。自保公司的所有者或股东选举组成董事会，管理

24、公司向董事会汇报自保公司的运营情况或财务状况。行业自保公司聘请管理公司负责公司关键业务，协助（贸易协会或职业协会）协会对专业自保公司的运作作出重大决定。专业自保公司的盈余分配方法同样由股东大会提出，经董事会许可之后，由管理公司进行具体操作。协会自保公司由协会（贸易协会或职业协会）组织成立，为其成员提供风险保障，公司所有权归协会或个人会员，往往聘请财务专家负责公司的基本事务，然而并不是所有的协会都会聘用专业保险财务顾问，他们也会聘请专门的管理公司、经纪人或其他咨询机构承担此项职责。专业自保公司盈余的分配方案通常由协会成员会讨论提出，经董事会商议许可方能实施，这是自保公司最耗时的一项工作。代理自保

25、公司在20世纪80年代的中期十分流行，经纪人或中间商根据客户的需求成立了专业自保公司，从而争取到了在开放市场上难以获得的条件和优势。对于这些中介来说，专业自保公司是一个强有力的工具，为中间商、代理人和经纪人提供了参与保险市场的机会。选择代理自保公司的客户在财务以及公司其他方面要实行完全披露机制。租赁型自保公司是由管理公司将资金“出租”给那些希望建立自保项目的机构，这些通过租赁资金成立的自保公司就称为租赁型自保公司。成立的自保项目并不属于管理公司所有，然而由于成立专业公司可以享受各种优惠政策，一些租赁型自保公司也会因此而成立属于自己的自保项目。蜂窝保护型自保公司给参与者带来的利益不亚于集团自保公

26、司，但有着相对低廉的启动成本。它将每个与核心公司有业务往来的参与者视为独立的公司，称其为“蜂窝”，把他们各自的资产负债相分离，为保单持有者提供更为可行的保障，这一专业自保公司模式推动了专业自保市场的发展。（二）专业自保公司的业务种类专业自保公司提供的保障范围与传统商业保险市场类似，甚至更加广泛，可以承保一般商业保险公司业务之外的风险，如设备维护保证保险、私人不动产抵押借款保险、污染责任保险、养殖饲料保险、信用人寿和残疾保险、信用风险保险、性侵犯保险、退休医疗保险、员工自愿福利性保险、医疗损失中止超赔/员工福利医疗损失中止超赔等。（三）专业自保公司的优势和劣势与其他融资方式一样，专业自保公司也有

27、自己的优势和劣势，前者主要包括以下几方面。（1）降低保险成本。专业自保公司的业务主要来源于公司集团内部，可以节省保险公司相关费用，也不必考虑保险公司的利润。在传统保险市场上，招揽保险业务是由保险代理人或保险经纪人进行的，保险公司必须向这些人支付一定的佣金，这部分佣金可能占总保费的5%30%，而保费由作为投保人的公司来缴纳。公司集团建立专业自保公司自然就可以免除这些费用。（2）进入再保险市场。在专业自保公司发展初期，一些购买保险产品的公司发现他们能够获得再保险的唯一方式是通过专业自保公司，因而他们不得不在直接保费和再保险保费之间套利。目前，这种情况有所缓解，但有些再保险公司仍然只通过其他保险公司

28、的分保来办理再保险业务，因而母公司需要再保险时，还必须建立专业自保公司。许多再保险公司保险费率低、净承保能力强，与专业自保公司的母公司保持着长期合作关系。（3）改善公司现金流。传统保险公司提供的商业保险一般以一年为期限，保费预付，在分期付款时还要考虑货币的时间价值和管理费用，从而费率会有所提高。而成立专业自保公司，类似于某种内部自留计划，可以向母公司提供优惠的支付方式。专业自保公司在赔款方面的灵活性大大提高了母公司的现金流稳定性，从而提高股东价值。在过去的20多年中，尽管市场费率时高时低，波动频繁，但专业自保公司使得母公司的现金流和成本状况一直比较稳定。（4）享受投资政策优惠。传统保险公司向被

29、保险人收取保费，建立各种责任准备金，对保险资金进行投资，使资金保值、增值，确保能够履行未来的赔付责任。专业自保公司的投资收益也属于母公司（被保险人）收益的一部分；如果专业自保公司经营所在地的税收环境比较有利，经母公司所在地的税务部门允许，投资收益还可以在递延纳税的基础上累积；如果管制较为宽松，专业自保公司还可以根据整个集团的经营目标，自主选择各类国际证券进行投资，而不受大多数投资监管法规的限制。（5）享受税收政策优惠。如果税务部门将专业自保公司归于保险公司，则专业自保公司就可以在已决赔款和费用中享受税收减免，而且还可以在已发生未报告赔款准备金中获得税收减免，对于长期责任险种，这类责任准备金的数

30、额非常巨大，而在大多数国家的立法中，非保险公司一般不能享受这类准备金的税收减免。自20世纪60年代末期以来，专业自保公司在避税港有迅猛的增长，如百慕大、开曼群岛、格恩西岛、马恩岛、荷属安的列斯，以及中国香港等地。（6）提供有利的谈判工具。凭借创建专业自保公司及可支配的资本总额，母公司对长期风险的融通能力大大增强，因而也就增强了母公司风险管理者与一般保险公司、再保险公司谈判的地位和能力，而不是被动地接受对方所提出来的保险条件和条款。而谈判能力的增强，可以降低保险成本并就承保范围讨价还价。一个拥有专业自保公司的商业集团通常被认为是损失风险较小的，其保险费率低于一般的市场费率。专业自保公司可以承担母

31、公司的部分风险，从而使再保险公司更加信任专业自保公司对母公司的潜在风险所作的评估，减少道德风险的发生。拥有专业自保公司，还可以使母公司获得一些保险市场上无法获得的、复杂的保险保障或再保险保障，如会计师、律师或医师责任保险。（7）提供有效的风险管理工具。当母公司主要依靠外部保险公司进行风险融资时，或多或少会存在一些道德风险问题，即投保以后，由于信息不对称的存在而降低了投保人控制风险的动机。传统保险公司规定了免赔额和其他一些控制风险的方法，但受益者往往是保险公司自身，从而使实施和监控的成本很高。而建立专业自保公司可以降低相应的道德风险，母公司会更加主动地监督其风险管理方案。母公司通过奖励机制或分摊

32、保费、成本的方式，促使集团中的各部门实行有效的风险管理计划。（8）扩大承保范围，增强承保能力。在传统保险市场中，保险人和被保险人经常就可保风险和不可保风险争论不休，以致经常妨碍正常办理保险业务，有时还必须借助诉讼来解决争议。专业自保公司可以向母公司不断变化着的、特定的保险需求提供承保范围更广的保险服务。专业自保公司将外部经济和外部不经济内部化，大大降低了信息不对称的影响，从而提高了工作效率。专业自保公司并不能确保风险的完全转移，也存在着固有的缺陷，综合考虑传统保险公司在承保风险多样性、规模经济、范围经济、税收优惠等方面的优势，专业自保公司在以下几方面可能处于劣势。（1）成本与费用。从可行性研究

33、、成立专业自保公司到投入运营的每一个环节都需要花费资金。据估计，初步的可行性研究需要花费5000至10万美元，或者更多，具体金额取决于不同的情况和复杂程度。筹办费用和年运营成本，包括注册、法律、会计、精算、管理费用及商务旅行费用等，大约为3.5万美元或者更高。（2）资本负担。成立专业自保公司与大多数一般性自保安排有很大的区别，其中最重要的一点就是配置足够的资本盈余。在美国，这是由各种立法规定的最低资本盈余，从25万美元到200万美元不等，离岸市场的最低要求较低，如百慕大、开曼岛都是12万美元，格恩西岛14万美元、新加坡70万美元。考虑保费、自留风险和赔款准备金等因素，初始承保业务所需的资本盈余

34、远远高于最低要求，使得许多公司，尤其是小公司创办专业自保公司变得无利可图。（3）产生不利事件的风险。虽然多数专业自保公司可以接受外来业务，扩大了营业范围，但大部分业务仍然来自母公司及其下属公司，风险单位有限，大数法则难以发挥其功能。专业自保公司实际上是一个复杂精巧的自保基金，它可以避免公司收入受到直接影响。因为正常损失和非正常损失是由专业自保公司和母公司共同承担的，所以简单地成立一个专业自保公司，只能部分地使母公司免于直接遭受巨大灾害的冲击。因而，一个完全、成功的可行性研究必须包括对重大损失最新特征的研究，专业自保公司通过办理再保险可以降低此类风险。（4）自保作为盈利的主要手段。许多公司成为了

35、他们财务经理的奴隶，这些财务经理迫使公司围绕投资收益开展所有的业务。然而，投资收益绝对不是专业自保公司存在的唯一理由，专业自保公司不是盈利的主要手段，公司主要目标应该是降低母公司风险成本和进行慎重的风险融资。如果专业自保公司在成立之初就只顾追求盈利水平，那么它就会与各经营单位进行残酷的竞争，对费率的厘定和保险服务的提供产生负面影响。（5）自保业务成为公司分散注意力的原因。专业自保公司最危险的缺陷之一是母公司的风险管理人员和财务人员往往会脱离其主要的业务，如风险评估、风险控制，而进入保险业的运作机制中去，从而荒废了自身风险管理的责任。管理者可以去百慕大、纽约、伦敦旅行。母公司的风险管理人员在成为

36、专业自保公司的经理或高级主管后更醉心于自我地位的提高，而不关注风险管理的本职工作，这是非常危险的。事实上，专业自保公司现在是、将来也应该是一种融资工具，并恰当地加以运用。（四）我国自保公司的发展状况和前景按照国际通行的标准来衡量，我国目前还不存在真正的自保公司。1984年，经国务院批准的中国石化总公司试行的“安全生产保证基金”是我国大型企业第一个专业自保公司的锥形。目前我国存在一些发展较为成熟的行业或大型企业集团，如铁路、邮电、航空、航运、石化、有色金属、粮油系统等。随着这些企业或集团的实力不断壮大，组建自己的专业自保公司的愿望变得日益强烈。在自保市场先行一步的是中海油集团，已在香港组建了专业

37、自保公司，并委托怡安保险经纪公司管理。由于目前我国的保险公司牌照仍然实行限制发放制度，加之尚无自保公司的法律地位，一些希望充分利用垄断地位或股东优势分享保险市场资源的国内大型企业，在不能直接成立大比例控股的保险公司或全资保险公司的情况下，与外资组建合资保险公司，这可以从中国远洋运输集团、宝钢集团、中国五矿集团、中化公司等特大型企业积极参股组建保险公司看出。1999年，河南的许昌万里集团、许昌运输集团依据交通部1997年9月2日颁布的交通汽车运输企业安全生产管理办法相关规定开始实行“车辆安全统筹”，要求凡行驶证车主为本公司的各类车辆，必须参加车辆损失和第三者责任事故安全统筹。这是运输行业自发形成

38、的风险自留行为，还不是真正意义上的自保运作。目前国内企业筹建自保公司所依据的都是行业主管部门的文件，没有相应的法律法规。自保行为游离于商业保险体系和商业保险监管之外，往往通过账外单独核算等方式，隐瞒业务收入，为企业规避缴纳营业税和所得税达到减税的目的。选择对冲风险的衍生工具需要考虑的因素企业在选择衍生工具对冲风险时，需要考虑多种因素，主要包括以下几点。（1）对收益的预期。企业持有一定的期权可以在风险因子朝着有利于企业的方向发展时收益，其代价是支付一定的期权费，而期货和远期只是将预期收益锁定在一个可以接受的特定水平。（2）柜台交易与交易所交易的权衡。一般，远期、互换等柜台交易工具比较简单，监控也

39、比较宽松，但不利之处是，缺乏流动性较强的二级市场，必须重视和加强对交易对手信用风险的管理。因此，当对冲风险是风险管理程序的组成部分并由有经验的风险经理来负责时，选择交易所交易工具较为合适；否则，按企业需要定制的柜台交易工具进行风险对冲，成本可能更低。（3）基础风险最小化。风险对冲要求存在与既存风险暴露紧密相关的可流通资产。当被对冲的资产价值与对冲工具的价值存在差异时，就构成基础风险。对冲的有效性取决于对冲后企业利润波动性的降低程度。出现基础风险的原因可能是，对企业面临的风险暴露的估计不准。衍生工具的风险暴露不同于企业面临的风险暴露，或者衍生工具的到期日与企业风险暴露的期限存在差异等。比如，在利

40、用远期合约对冲外汇交易风险时，风险经理选择的交割月份必须在风险暴露终止以前，并尽量使两者接近。如果市场上不存在以对冲资产为标的资产的期货合约，则风险经理必须合理选择期货合约，确保该期货价格与对冲资产的价格相关性最高。（4）非线性效应。资产价值之间很可能存在非线性关系，难以在线性模型中得到反映。非线性关系往往是因为产品的内含期权而产生的。比如，许多银行贷款（如住房抵押贷款）隐含了一项期权，即客户可以在贷款满期日之前偿还贷款，当市场利率下降时，该项期权的价值会急剧上升，这种非线性风险必须利用非线性的衍生工具加以对冲。对冲的含义对冲是指通过买卖金融产品，如互换、期货、期权等衍生工具，以全部或部分地抵

41、消不同市场因子的变动风险。持有金融资产或非金融资产都可能产生市场风险，因为它们的价值将随着市场风险因子的变动而变动。一个企业在不同国家或地区的国际贸易和投资会涉及不同的货币，从而面临汇率风险。汇率波动的加剧促进了外汇衍生工具的创新和应用，用以对冲或降低汇率风险。金融机构利用利率互换、期货和期权来对冲不同利率变动带来的风险。比如，利用利率互换将浮动利率风险转化为固定利率风险。农产品、电力、金属、石油等生产者和消费者也可以通过期货和互换对冲相应的商品风险。同样地，权益类风险也可以运用权益期货和期权进行对冲，以降低竞争对手、供应商和客户等可能带来的风险。除市场风险以外，衍生工具还可以对冲其他风险。比

42、如，越来越多的企业通过信用互换和第三方担保来对冲信用风险；在艺加哥交易所交易的巨灾期权可以降低部分运作风险；这些衍生工具的运用还可以作为激励雇员的一种有效手段。项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xx（集团）有限公司2、项目性质：扩建3、项目建设地点：xx园区4、项目联系人：石xx（二）主办单位基本情况经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服

43、务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。公司坚持提升企业素

44、质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx园区，占地面积约54.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资24591.03万元，其中：建设投资18759.94万元，占项目总投资的76.29%；建设期利息223.42万元

45、，占项目总投资的0.91%；流动资金5607.67万元，占项目总投资的22.80%。（五）项目资本金筹措方案项目总投资24591.03万元，根据资金筹措方案，xx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）15471.65万元。（六）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额9119.38万元。（七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：49600.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：37700.23万元。3、项目达产年净利润（NP）：8725.09万元。4、财务内部收益率（FIRR）：28.37%。5、全部投资回收期（Pt）：4.96年（含建设期12个

46、月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：15061.89万元（产值）。（八）项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。项目风险分析（一）政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后，可以向市场提供需要的相关系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析，该系列产品市场空间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险很小。（二）社会风险本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱区。因此，分析该

47、项目社会风险小。（三）经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多见，原因较为复杂。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性）、税收政策的风险（指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性）。而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分风险是人为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制，其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险

48、分析如下：1、税收风险：目前及未来几年，由于国家采用的是刺激消费，造福民生的宏观政策，税收应是越来越宽松的，因此，本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险：目前世界金融危机已波及全球，原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。这些风险对本项目 而言，是可以接受的。3、财务风险：就项目财务的评价报告可以看出，本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准，财务评价结果是良好的。（四）技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术，生产工艺、检测技术成熟，原材料有稳定供应渠道，生产操作条件温和、易控，产品质量稳定。本项目的技术风险较小。（五）管理风险项目由于管理原因而产生的安

49、全、质量、责任事故影响恶劣，且后果损失巨大，其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。项目风险对策（一）加强项目建设及运营管理本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质量的同时，努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定，招标选择项目监理，确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营后，加强管理降低生产成本，构成较大的价格变动空间，以增强企业的市场竞争能力。（二）采取多元化融资方式选择多种筹集建设资金的渠道，紧紧抓住国家鼓励和支持行业发展的大好机遇，积极争取政府资金的支持和吸收社会其他资

50、金投入，尽可能的降低债务投资的比例，从而从根本上降低偿债压力和风险。（三）政策风险对策为应对所得税优惠、出口退税政策调整的风险，公司一方面应抓住时机，加大力度实现销售和收入，加快回收投资。另一方面要注意控制成本和技术研发，保持公司的核心竞争力。（四）市场风险对策1、加强市场开拓。加强市场开发，建立有效的市场开拓网络和体制，采取必要的宣传和市场开拓措施，扩大市场占有率，降低产品成本，以高质量和低成本占领市场。通过以上措施扩大和稳定市场份额，抵御市场变化带来的风险。2、加大产品宣传力度，创新营销手段和方式，开拓新兴市场，建立独立、主动、可控的销售渠道和销售网络，建立高素质的销售队伍。企业计划通过产

51、品宣传、博览会、网络、媒体等形式，向顾客宣传、展示公司产品，吸引客户推动产品销售，逐步扩大客户群，以降低市场风险因素的影响。（五）技术风险对策公司将加大对技术研发高投入。项目运营过程中将进一步引进高素质的专业人才，建立高水平的技术研发中心，提供先进的研发条件，加强产学研合作和国内外专家的学术交流，紧跟世界行业的前沿信息，不断开发掌握新工艺、应用新技术、发展新产品，注重自主创新和自主知识产权管理，不断增强公司的核心竞争力，以化解各种技术风险和未来技术壁垒的冲击。（六）资金风险对策密切关注汇率变化，利用各种金融工具防范汇率风险。签订产品外销合同时尽量选择人民币作为支付货币，或者选择币值相对稳定的外

52、币作为支付货币。法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告

53、；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公

54、司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

55、用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘

56、公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授

57、权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

58、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情

59、况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会

60、召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作