XX集团有限公司章程

1、XX集团有限公司章程XX集团有限公司章程XX集团有限公司章程xxx公司XX集团有限公司章程文件编号： 文件日期： 修订次数：第 1.0 次更改 批 准审 核制 定方案设计，管理制度XX集团有限责任公司章程第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由XX中心出资设立XX有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称：XX有限责任公司。第四条 住所：XX第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围：XX 第六条 公司根据业务需要，经股东批准

2、可以进行对外投资，设立分公司和办事机构。第四章 公司注册资本第七条 公司注册资本：XX万元人民币。股东的名称：XX中心出资方式：现金出资XX万元人民币，实物出资XX出资时间：XX年XX月XX日 第五章 公司股东第八条 公司不设股东会。股东行使下列权力：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事、总经理的报酬事项，委派和更换公司总经理、副总经理、财务总监、财务部长；3、审议批准公司的经营方针和投资方案；4、审议批准董事会、监事会的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；7、审议批准公

3、司内部分配方案； 8、对增加或者减少注册资本作出决定；9、对发行公司债券作出决定；10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；11、修改公司章程；12、公司章程规定的其他职权。第九条 股东作出的公司经营方针和投资方案的决定，应当采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。第六章 公司董事会第十条 公司设董事会，成员为XX人，由股东选派董事XX人和职工代表董事XX人组成。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由股东选派。董事长是公司的法定代表人。第十一条 董事会行使下列权力：1、负责向股东报告工作；2、执行股东的决定；3、制订公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的

4、年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、制订公司内部分配方案；10、制定公司的基本管理制度；11、选派子公司董事长、董事、监事；12、公司章程规定的其他职权。第十二条 董事会会议每季度召开一次。三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。董事会所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并做好会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票的记名投票制。董事本人不能出席董事会会议时，可书面委托他人

5、出席会议，行使表决权。第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十四条 公司召开董事会会议，应当在会议召开的10日以前，由公司的董事会将会议时间、地点、所有议案和将在会议上出示的，与议案相关的详细资料，一并通报全体董事和股东。未按规定通报的议案，董事会会议不予表决。第十五条 董事会会议结束后，由会议主持人签发的会议纪要、决议应在会议结束的5日内，送达全体董事和股东。第十六条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，继续

6、履行董事职务。 第七章 公司总经理第十七条 公司总经理由股东委派，总经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、组织拟订公司内部管理机构设置方案；4、组织拟订公司的基本管理制度；5、组织制定公司的具体规章；6、提名聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、分公司经理建议；7、董事会授予的其他职权。第八章 公司监事会第十八条 公司设监事会，成员为3人，由股东选派监事2人和职工代表监事1人组成。其中职工代表监事人数不少于三分之一。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第十九条 监事

7、会设主席一人，由股东推荐，监事会选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事任期届满未及时选派，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第二十条 监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；4、向股东提出专项研究的提案；5、对公司董事、高级管理人员违反法律法规和公司章程，给公司造成损失的

8、，依照公司法第一百五十二条的规定，对其提起诉讼；6、公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会监事发现公司经营情况异常，应立即报告股东，并可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第二十一条监事会每年度召开两次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会实行记名投票制，监事会所议事项应由二分之一以上的监事表决通过方为有效，并做好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第九章 财务会计制度和利润分配第二十二条 公司依照法律、法规和股东的有关规定，制定公司的财务会计制度。第二十三条 公司会计年度用公历年制，即以

9、公历元月一日至十二月三十一日止。公司每一会计年度结束后三十日内制作年度财务会计报告，依法经社会中介机构审计后送交股东。财务会计报告应包括下列报表及附属明细表：1、资产负债表；2、利润表（损益表）；3、利润分配表；4、现金流量表；5、财务情况说明书；6、经济活动分析。第二十四条 公司财务部门应将每季度的财务会计报告抄送股东，并置备于公司供股东查阅。第二十五条 公司税后利润分配顺序如下：1、弥补上一年度的亏损；2、提取百分之十法定公积金；3、提取任意公积金；4、向股东支付红利。具体分配比例由董事会提出方案报股东决定。当法定公积金累计额为公司注册资本的50以上时可不再提取。公司提取法定公积金后，经股

10、东同意，可以提取任意公积金。第二十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第二十七条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。 第十章 合并、分立、解散与清算第二十八条 股东可以依法决定公司进行合并和分立。第二十九条 公司有下列情况之一的，应当解散并进行清算：1、股东决定解散；2、因公司合并或者分立而解散；3、公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产；4、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。第三十条 公司依照前条第1、2项规定解散的，应当在决定后十五日内由股东

11、组建清算组进行清算；清算组人员由股东选定。公司依照前条第3项规定解散的，由人民法院组织有关人员成立清算组进行清算；公司依照前条第4项规定解散的，由主管机关组织股东及专业人员成立清算组进行清算。第三十一条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止，清算期间公司不得开展新的经营活动。第三十二条 清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2、通知、公告债权人； 3、处理与清算有关的公司未了结的业务； 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5、清理债权、债务； 6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代表公司参与民事诉讼活动。 第三十三条 清算组在清理公司财

12、产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组织应将事务交给人民法院。第三十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或有关主管机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第三十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司终止时，拨付清算费用后，按下列顺序清偿：、公司职员工资、社会保险费用；、所欠税款及其附加等；、银行贷款、及其他债务；、剩余财产按出资比例分配给股东；、公司终止时财产不足以清偿同一顺序的清偿要求时，按照比例分配。第十一章 章程修改第三十六条 根据公司发展需要，股东可以修改公司章程。第三十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：1、公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；2、公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；3、股东决定修改章程。第三十八条 股东通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的