hk创业板上市指引

1、7/7内地企业申请到香港创业板上市审批与监管指引为确保内地企业到香港创业板上市有秩序地进行,凡符合本指南所列条件的国有企业、集体企业,以及其他所有制形式的企业，在依法设立股份有限公司时，均可自愿由上市保荐人代表其向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）提交申请,证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家.一、内地企业申请到香港创业板上市的条件:1经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立而规范运作的股份有限公司（以下简称公司）；公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为；.符合香港创业板上市规则规定的条件;上市保荐人认为公司具备发行上市可行性，依照规定承担保荐责任

2、;5。国家科技部认证的高新技术企业优先批准.二、内地企业申请到香港创业板上市须向证监会提交的文件:1.公司申请报告.内容应包括：公司沿革及业务概况、股本结构、筹资用途及经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析等；2.上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告;3。公司设立批准文件；4.具有证券从业资格的境内律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关法规和政策以及在最近二年内是否有重大违法违规行为出具的法律意见书(参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号法律意见书的内容与格式制作）;5会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公司会计制度编制和按照国际会计准则调整

3、的会计报表出具审计报告;凡有国有股权的公司，须出具国有资产管理部门关於国有股权管理的批准文件；7较完备的招股说明书；证监会要求的其他文件.三、内地企业申请到香港创业板上市的审批程序1在香港联交所提交上市申请3个月前，保荐人须代表公司向证监会提交本指引第二部份1至3项文件（一式四份，其中一份为原件),同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门.如有关政府部门对公司的申请有异议，可自收到公司申请文件起15个工作13内将意见书面通知证监会。2。证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委。3.经初步审核，证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起20个工作13内,就

4、是否同意正式受理其申请函告公司，抄送财政部、外经贸部和外汇局；不同意受理的说明理由.4.证监会同意正式受理其申请的公司，须向证监会提交本指引第二部份4至8项文件(一式二份，其中一份为原件)；申请文件齐备，经审核合规，而且在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政部（如涉及国有股权）等部门未提出书面反对意见的,证监会在10个工作13内予以批准；不予批准的，说明理由.经批准后，公司方可向香港联交所提交创业板上市申请.四、上市监管事宜公司在香港创业板上市后，证监会将根据监管合作备忘录及与香港证监会签署的补充条款的要求进行监管。五、其他有关事宜1香港联交所认可的创业板上市保荐人方可担任境内企业到创业板上市的

5、保荐人.如保荐人有违规行为或其他不适当行为，证监会可视情节轻重,决定是否受理该保荐人代表公司提出的上市申请.2证监会同意正式受理其申请的公司，须在境内外中介机构确定后，将有关机构名单报证监会备案.3。公司须在上市后个工作日内,将与本次发行上市有关的公开信息披露文件及发行上市情况总结报证监会备案.4。公司须遵守国家外汇管理的有关规定。民营企业如何到香港创业板上市1。与海外二板市场比较199年月15日诞生的香港创业板市场与其他海外二板市场相比,无疑还是一个襁褓中的新生儿，对它的一切描述与评价更多地是从制度、规则、外部环境等方面来进行，有关实践内容的比较则要留待日后由实践来完成.作为二板市场的一员,

6、创业板市场与其他海外二板市场在市场定位上都是一致的，即为具有高成长性的中小型企业，特别是高科技企业提供上市融资的便利,以促进科技产业的扩张与发展；同时，也为投资于这些高风险、高收益企业的风险资本提供一条正常的退出通道,提高这类资本在市场上的流动性.与主板市场比较,创业板市场和其他海外二板市场都具有上市标准相对较低、对上市公司的业务记录及盈利状况要求宽松、风险信息披露要求明确而严格、公众持股量底线较低、股东出售股权年限限制相对较长、电子化交易水平较高等特点。虽然二板市场的身份决定了创业板市场在大的原则规定与制度安排方面不会与其他海外二板市场有太大的差异，但作为后来者，又必然在一些细节上有其自身的

7、特点，体现出该市场独有的历史特征。首先,在市场使命方面，除了与其他海外二板市场的共性外，创建创业板市场时逢东亚金融危机对香港经济与金融发展产生巨大冲击，其产业结构包括证券市场上市公司结构的不合理性与泡沫性充分暴露,因此，在此背景下建立的创业板市场,还肩负了通过促进区内高科技和高成长性企业的发展，带动整个香港经济结构的调整,改善证券市场上市公司结构的特殊任务。其次，与欧美主要二板市场单独组建与运作的方式相区别，香港创业板市场是香港联交所在主板市场以外建立的一个平行的独立市场，两个市场均由香港联交所负责经营运作,因此,在借鉴主板市场运作经验与管理理念、利用联交所后勤资源方面有着更多的便利条件，这有

8、助于创业板市场缩短与其他海外二板市场发展差距的时间.在这一点上，香港与新加坡有许多共同之处,这与它们地理范围狭小、金融市场相对统一、金融交易相对集中的内外条件是分不开的。再次,作为后起的国际金融中心,香港金融市场的发展始终得益于政策上的优惠与制度上的宽松。同样，作为二板市场舰队的新成员,创业板市场的巩固与扩展，也必然仍要依赖于政策、制度因素的支持。政策与制度因素在市场发展过程中的突出作用，现在是将来也会是香港创业扳市场有别于欧美二板市场的一个明显特征.在这方面,香港与新加坡也有相似之处。最后，虽然在服务对象上，二板市场均以高成长性中小型企业为目标,但具体到对上市公司类别的侧重上，创业板市场与欧

9、美二板市场甚至包括新加坡二板市场都有所不同。由于长期以来香港经济以金融、地产及其他服务业占主导，缺乏成长性好的实质工业企业和高科技企业，因此，创业板市场在选择上市公司时,定位于香港、百慕大、开曼群岛和中国内地的公司，以期借力促进本港经济的调整与发展；而其他二板市场则主要以在本土注册的公司为主.创业板市场服务对象的相对开放,既是本地经济结构不合理而不得不为之的举措，同时也是主动适应周边区域特别是内地企业融资需要的结果。由此也可以看出,中国内地因素在香港经济、金融的发展中有着举足轻重的作用和影响力.此外,根据香港创业板上市规则和建议设立新兴公司新市场的咨询文件(香港联交所发布)的有关资料，香港创业

10、板市场在市场规定与操作程序方面还存在一些区别。与亚洲地区其他二板市场相比，香港创业板市场对上市公司实缴股本的要求相对较高，对有关披露的持续规定较为严格,对股东出售股权的限制期限也较长但对公众人士持股比例要求较低，对上市公司的业务记录和盈利要求相对不高.因此，该市场总的来说是一个管理严格而又兼具灵活性的市场，这与市场的高风险性及上市公司的成长性背景相符合。上市资格（)基本上市资格香港创业板上市的条件较为宽松，主要条件有：要有二年活跃营业纪录，无盈利要求；上市申请人必须向公众人士(10人以上)出售其股票达30万港币以上（按市价计),这是一项市场约束，如果企业素质不好，保荐人是不会愿意承接的。最低公

11、众持股量是发行股本的10%或港币3000万元（取其高者)。这只是对公众持股部分的规定，具体企业需要多大。要根据企业计划发行的公众股比例及发行股价来计算。根据一般经验，企业净资产规模大约应在0007以为宜。公司在上市前的4个月必须在基本相同的所有权及管理层管理下运作。要有业务目标声明，清楚说明大约3年内公司的主要业务方向和目标，对集资用途须有明确的说明。公司必须有明确的主营业务，但允许有一些支持主营业务的相关业务，不接受综合性公司及投资公司的申请;但也允许综合企业将其个别增长性项目分拆上市。这是因为,在创业板上市的企业规模仍较小，企业只有集中精力、财力、物力发展自己具有优势的业务，才可能取得高速

12、的增长。例如恒基伟业集中发展商务通就很成功,中关村许多老牌企业的结局就说明了这一点。公司须于以下国家或地区注册成立：香港、中华人民共和国、百慕大及开曼群岛。香港创业板对企业的性质没有进行规定。公司必须委任保荐人，以协助它的上市申请、审阅所有有关的文件及确保公司作出适当的披露。（）对内地企业的特殊要求内地企业申请到香港创业板上市的条件:经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范动作的股份有限公司(以下简称公司）;公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近2年内没有重大违法违规行为；符合香港创业板上市规则规定的条件；上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；国家科技部认

13、证的高新技术企业优先批准.3.信息披露要求创业板上市规则对上市资格要求较主板市场宽松，但是，对企业在资料披露方面的要求则较主板的为多。(1）会计方面信息披露两年活跃业务纪录和财务盈利要求在自接上市文件日期之2个月期间内,申请人必须积极专注于经营一种主营业务.申请人在此活跃期间，处于大致相同的管理层和所有者之下。由于创业板设立旨在吸引工商界的新兴或增长中的公司，因此申请人无需证明过往取得盈利或持续的:盈利记录。然而,申请人须证明拥有实质及有潜力的业务。会计师报告上市文件中必须包括会计师报告，涵盖上市前两个财政年度。会计师报告内所申报的财务业绩及资产和负债报表，须遵照经香港会计师公会发布的标准会计

14、实务说明或国际会计标准委员会发布的国际会计准则而编制.创业板上市规则并不要求申请人编制盈利及流动资金预测，但是如果申请人编制此等预测，则一般须向联交所提交预，测备忘录。每名发行人必须确保在任何时间均聘用一名全职人士。负责协助集团有关财务申报程序及内部监控的工作。该名人士必须是符合资格会计师及香港会计师公会资深或属会会员，或是获公会认可豁免会员资格考试的类似会计师团体的会员。每名发行人必须成立一个至少由两名成员组成的审核委员会，该委员会的大多数成员均须为发行人的独立非执行董事，并由独立非执行董事担任主席。发行人的董事会必须以书面订定审核委员会的职权范围、权限及职责。对会计方面，审核委员会需审阅发

15、行人的年报、中报及季度报告的草稿，及向发行人的董事会提供建议及意见。上市后，发行人必须在财政期结束后3个月内刊发年报及4天内刊发中报和季度报告。(2)组织结构方面信息披露董事应具备适宜担任一家上市公司董事的个性、经验及诚信，并能证明其具备足够的才干胜任该职务.联交所可能会要求发行人提供有关其董事的背景资料，每位董事必须对创业板上市规则有一基本认识，并能了解董事及发行人的有关法定义务与职责。联交所可随时向董事提出查询，以检测董事对这些法定义务与职责的认识与理解，董事则必须及时有效地作出答复.每个发起人应委任至少两名独立非执行董事。若联交所认为，董事会的人数或发行人的其他情况表明，需要增加独立非执

16、行董事,那么联交所也可将独立非执行董事的法定最低人数提高到两人以上。每位受委托的非执行董事(无论是否独立)都应有明确的任职期限，在任职期限内应在发行人的年报及账目内充分披露。受委任而被聘为非执行董事的人必须保证有足够的时间和精力去处理发行人的事务，否则就不应该接受委托。发行人必须保证在任何时间内均聘任一名全职资格会计师来监督财务、会计及内部监控的事宜；该人必须是香港会计师公会的资深会员或是经公会认可豁免会员资格考试的类似会计师团体的会员。发行人必须指定一名执行董事为监察主任，以促使公司及其董事遵守创业板上市规则;及成立有一个至少有两名成员组成审核委员会,该委员会的大部分成员都应为发行人的独立非

17、执行董事,而且审核委员会的主席必须由独立非执行董事担任,审核委员会审查年度、季度及半年度财务报告及内部监控程序.发行人的秘书必须具备履行发行人秘书职能所需的知识及经验，而且必须是香港公司秘书公会会员、律师职业者条例所指的律师、大律师或专业会计师，或者是有学术、专业资格或相关经验而具备履行公司秘书职能的个别人士。4。上市成本首次上市成本的主要类别一般包括：专业费用:保荐人费用、公司法律顾问费用、保荐人法律顾问费用、申报会计师费用、物业估值费用、公关服务顾问费用。印刷方面的成本：招股章程、申请表格、股票及其他印刷费、翻译费。市场推广支出。其他:股票过户登记处费用、收款银行费用、包销商佣金（如适用)

18、、首次上市费、交易征费（除首次上市费及交易征费外）,上列所有其他费用均可由新申请人与有关方面商议，不过收费多寡会受市场因素影响。表5.以发售2。亿港元股份为例说明各费用所占比重。首次上市费一般占首次上市总成本的小部份,须于递交上市申请表格的同时向联交所缴付.首次上市费不予退款，并以与上市申请有关的股本证券的预期市值计算。有关费用的详情载于创业板上市规则附录九。5上市程序根据国务院于999年月日批准的境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指1(简称指引)的通知，为确保内地企业到香港创业板上市有序进行，凡符合指引所列条件的国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业，在依法设立股份有限公司后，均可自愿

19、由上市保荐人代表其向中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)提交申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。也就是说，内地对申请香港创业板的企业没有额度限制，对申请企业的所有权性质也没有限制。但规定凡有国有股权的公司,须出具国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件。基本程序介绍如下：()上市前的准备指引规定境内企业申请到香港创业板上市必须是经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司。可见，民营企业申请上市首先必须进行股份制改造。（2)内地上市申请一需提交的文件内地企业申请到香港创业板上市须向证监会提交下列文件：公司申请报告.内容应包括：公司沿革及业务概况、股本结构、

20、筹资用途及经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析等；上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告;公司设立批准文件;具有证券从业资格的内地律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关法规和政策以及在最近二年内是否有重大违法违规行为出具的法律意见书（参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号（法律意见书的内容与格式)制作）；会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公司会计制度编制和按照国际会计准则调整的会计报表出具的审计报告；凡有国有股权的公司,须出具国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件；较完备的招股说明书；证监会要求的其他文件.基本程序在向香港联交所提交上市申请3个月前，保荐人须代表公司向