财务管理案例（第二版）案例15东方航空吸收合并上海航空

1、 东方航空吸收合并上海航空并购双方简介1.主并方东方航空1995年4月中国东方航空集团独家发起设立的股份有限公司，注册地为上海 主要经营国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务、国内外航空公司的代理业务及与航空运输有关的其他业务等 由于受到国内外宏观环境的变化，以及自然灾害和突发事件的影响 ，公司进入“资不抵债”窘境 ，2009年4月17日公司股票戴上“ST”的帽子。2.目标公司上海航空主要经营国内航空客货运输业务、航空公司间的代理业务、经批准的自上海始发至临近国家或地区的航空客货运输等业务。 公司股票自2009年3月26日更名为*ST上航 ，2009年1-6月公司归属于

2、母公司所有者的净利润为-9,129万元，公司股票面临退市的风险。 合并分析（一）合并方案东方航空以换股方式吸收合并上海航空。本次换股吸收合并完成后，东方航空作为存续公司，上海航空的法人资格注销，上海航空全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务并入东方航空或者其全资子公司。1.换股价格以及换股比例换股比例为1:1.3，即每股上海航空股份可换取1.3股东方航空的股份2.换股合并双方股东利益保护机制 （1）双方一致同意赋予上航异议股东以现金选择权 （2）双方一致同意赋予东航异议股东以东航异议股东收购请求权 3.换股吸并前后东方航空总股本及股权结构变化情况变更日期 总股本流通A股 实际流通

3、A股变更原因 2010-1-281127654778221.3939600吸收合并2009-12-23958170608737.539600增发2009-12-10823170473737.539600增发2009-7-2774170473737.539600增发2009-6-2663043333000039600增发H股换股合并前后东方航空股本变化情况 单位：万股 吸收合并前后东方航空股权结构股东类型吸收合并前（2009.7.1）吸收合并后（2010.1.28）持股数量持股比例持股数量持股比例东航集团及其下属企业5,778,750,00074.64%6,758,750,00059.94%其中

4、：A股4,341,375,00056.08%4,831,375,00042.84%H股1,437,375,00018.57%1,927,375,00017.09%A股社会公众股东396,000,0005.12%2,950,838,86026.17%其中：上海联和投资有限公司00.00%502,400,2624.46%锦江国际（集团）有限公司00.00%400,334,9183.55%中银集团投资有限公司00.00%187,052,5801.66%其他A股社会公众股东396,000,0005.12%1,861,051,10016.50%H股社会公众股东1,566,950,00020.24%1,5

5、66,950,00013.90%合计7,741,700,000100.00%11,276,538,860100.00%本次换股吸收合并完成后，国务院国资委仍然是东方航空的实际控制人。因此，本次换股吸收合并不会导致东方航空的控股股东和实际控制人发生变化。（二）并购动机1.提高运营规模，增强竞争实力2.整合资源，实现协同效应优化国内航线网络布局，提高资源配置和使用效益 有助于降低采购成本 ，降低融资成本 ，有利于合理配置资源，避免重复投资 进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，提高网点资源的经济效益 3.推进上海“两个中心”的建设国际金融中心 国际航运中心 （三）并购的支付方式双方同意，作为对参与换

6、股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3，即每1 股上海航空股份可换取1.3 股东方航空的股份。东航拟以换股吸收合并方式重组上航,上航成为东航全资子公司,但将保留原上航的品牌、经营权、债权债务和合同义务 （四）并购风险1.市场风险2.体制风险3.内部整合风险吸收合并完成后后续业务、管理体系和组织结构的整合到位尚需一定时间，短期内存续公司的盈利水平提高、协同效应的发挥存在不确定性 4.财务风险(1)高负债与流动性风险(2)利率变动风险 (3)汇率波动风险 (4)价格波动与油料套期保值业务的风险 (五)并购前后相

7、关财务指标1.交易前后的资产构成 东方航空合并前后资产构成对比 单位：千元 2009年6月30（合并前）占资产总额比重2010年3月31日（合并后）占资产总额比重流动资产总额10,601,76914.53%14,062,27815.33%其中：货币资金5,501,0947.54%6,435,4327.01%应收账款1,270,3401.74%2,437,0652.66%其他应收款2,073,7442.84%2,607,9392.84%存货918,3841.26%1,290,8661.41%非流动资产总额62,371,16985.47%77,689,19084.67%其中：固定资产52,566,

8、47672.04%65,004,81970.85%在建工程6,205,3198.50%7,592,6098.28%资产总额72,972,938100.00%91,751,468100.00%2. 交易前后的负债构成 东方航空合并前后负债构成对比 单位：千元2009年6月30日（合并前）占负债总额比重2010年3月31日9（合并后）占负债总额比重流动负债44,914,87259.26%50,586,99756.85%其中：短期借款16,419,05821.66%16,905,80619.00%应付票据3,355,0374.43%7,433,1388.35%应付账款9,091,26212.00%1

9、0,660,53311.98%交易性金融负债2,358,8943.11%677,6490.76%一年内到期的非流动负债8,761,76411.56%7,907,4548.89%非流动负债合计30,875,68640.74%38,401,79343.15%其中：长期借款9,851,31713.64%16,993,48919.10%长期应付款20,537,54727.10%20,641,09223.20%负债总额75,790,558100.00%88,988,790100.00%3. 交易前后相关财务指标 东方航空合并前后相关财务指标对比 单位：千元2009年6月30日东航吸收合并后2010年3月

10、31日资产负债率103.86%96.99%流动比率0.240.25速动比率0.220.22利息保障倍数1.033.09应收账款周转率6.298.76存货周转率8.3411.8流动资产周转率0.911.29总资产周转率0.130.19合并后新东方航空2010年一季度与合并前上年同期相关指标比较 单位：千元 2009年1-3月2010年13月变动金额变动比例营业收入8,946,14615,568,9256,622,77974.03%毛利522,6652,606,7582,084,093398.74%营业利润-850,356753,2011,603,557-188.57%毛利率5.84%16.74%

11、营业利润率-9.51%4.84%净利润率0.45%4.95%每股收益0.010.07每股净资产-2.370.192009年1-3月占收入比重2010年13月占收入比重销售费用595,0926.65%1,073,7186.90%管理费用305,3333.41%470,9223.02%财务费用684,4587.65%388,6352.50%期间费用合计1,584,88317.72%1,933,27512.42%合并效益（1）吸收合并后公司的资产结构有所改善 （2）吸收合并后公司偿债能力有所改善 （3）吸收合并后资产周转能力指标与交易前相比基本稳定，应收账款周转率与存货周转率明显提高，吸收合并后营运能力也有所提高（4）营业收入有较大幅度的上升，主要是由于吸并后经营规模的扩大 综上所述，吸收合并后东方航空无论盈利能力、偿债能力还是营运能力都有所提高。2010年成功脱帽，毛利率、营业利润等都显著提高。这虽然与经济环境回暖有关，但也体现了东方航空和上海航空两者联合带来的协同效应：资源互补优势，提高市场竞争能力；同时规模经济效应降低了成本，减少了期间费用，其协同效应在短期内有所体现。分析思路1对