关联交易管理制度三篇

1、关联交易管理制度三篇篇一：关联交易管理制度1目的为了规范本公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，防范违法违规行为，依 据相关法律法规和公司内部控制手册，制定本制度。2适用范围与定义本制度适应股份公司及所属分（子）公司处理关联交易事项。本制度所称关联人，是指由5.2.1至5.2.5界定的组织或人员。本制度所称关联交易，是指5.2.6界定的交易。3引用标准及关联制度企业内部控制基本规范XX证券交易所上市公司关联交易实施指引ABC公司内部控制手册20124职责公司董事会下设的审计委员会负责本公司关联交易控制和日常管理。审计部负责收集并更新关联人信息，组织交联交易学习培训。董事会秘书负责关联交易披露

2、。5内容、要求与程序总则本公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应第1页共35页 当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。本公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披 露应当遵守股票上市规则和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2号年度报告的内容与格式的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守企业会计准则第 36号一一关联方披露的规定。关联人及关联交易认定本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：（1）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；（2）由上述第（1）项所列主

3、体直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织；（3）由5.2.4所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然 人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（4）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织；（5）XX证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可 能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对本公司具有重要影响 的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。本公司5.2.2所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成 关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、 监事或者

4、高级管理人员的除外。具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：第2页共35页(1)直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；(2)本公司董事、监事和高级管理人员；(3) 5.2.2第(1)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；(4)本条第(1)项和第(2)项所述人士的关系密切的家庭成员；(5) XX证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可 能导致本公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对本公司具有重要影响的控股子 公司10%以上股份的自然人等。具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同本公司的关联人:(1)根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协

5、议或者安排 生效后，或在未来十二个月内，将具有5.2.2或者5.2.4规定的情形之一；(2)过去十二个月内，曾经具有5.2.2或者5.2.4规定的情形之一。本公司的关联交易，是指本公司或者本公司控股子公司与本公司关联人 之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：(1)购买或者出售资产；(2)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；(3)提供财务资助；(4)提供担保；(5)租入或者租出资产；(6)委托或者受托管理资产和业务；(7)赠与或者受赠资产；(8)债权、债务重组；(9)签订许可使用协议；第3页共35页（10）转让或者受让研究与开发项目；（11）购买原材料、燃料、动力；（12）销售产品、商

6、品；（13）提供或者接受劳务；（14）委托或者受托销售；（15）在关联人的财务公司存贷款；（16）与关联人共同投资。（17）XX证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源 或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投 资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先 受让权等。关联人报备本公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及 其一致行动人，应当于每季度（即1月、4月、7月、10月）开始前10天将其 与本公司存在的关联关系，填制关联关系告知单报审计委员会。本公司审计委员会应当定期汇总并确认本公司关联人名单

7、，编制关联 人清单及时向董事会和监事会报告。董事会秘书应及时通过证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更 新本公司关联人名单及关联关系信息。本公司关联自然人申报的信息包括：（1）姓名、身份证件号码；（2）与本公司存在的关联关系说明等。第4页共35页本公司关联法人申报的信息包括：（1）法人名称、法人组织机构代码；（2）与本公司存在的关联关系说明等。本公司应当逐层揭示关联人与本公司之间的关联关系，说明：（1）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；（2）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；（3）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。关联人清单经董事会审查后，由审计委员

8、会下发各分（子）公司负责人， 并组织进行培训，一旦发生关联交易或关联人变动应及时向审计委员会报告，执 行相应程序。关联交易披露及决策程序本公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（本公 司提供担保除外），应当及时披露。本公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（本公司提供担保除外），应当及 时披露。本公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披 露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（1）交易（本公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外） 金额在3000万元以上，且占本公司最近一期

9、经审计净资产绝对值5%以上的重 大关联交易。本公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关 业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于5.7所述与第5页共35页日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；（2）本公司为关联人提供担保。本公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资额作为交易金 额，适用5.4.1、5.4.2和5.4.3第（1）项的规定。本公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以本公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用5.4.1、和5.4.3第（1）项的规定。本公司因放弃增资权或优先受

10、让权将导致本公司合并报表范围发生变更的，应当 以本公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为 交易金额，适用5.4.1、5.4.2和5.4.3第（1）项的规定。本公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生 额作为交易金额，适用5.4.1、5.4.2和5.4.3第（1）项的规定。本公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则， 计算关联交易金额，分别适用5.4.1、5.4.2和5.4.3第（1）项的规定：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然

11、人直接或间接 控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理 人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范 围。本公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可第6页共35页 意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报 告，作为其判断的依据。本公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当同时对该关联交易事项进行审 核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会（或关联交易 控制委员会）可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当

12、回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非 关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当 将交易提交股东大会审议。本公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得 代理其他股东行使表决权。本公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监 督并在年度报告中发表意见。本公司董事会下设的关联交易控制委员会应当符合下列条件：（1）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士；（2）由独立董事担任主任委员，负责主持关联交易控制委员会的工作；（3）关联

13、交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或 在控股股东单位任职的人员担任；（4）XX证券交易所要求的其他条件。关联交易定价第7页共35页本公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关 联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变 更后的交易金额重新履行相应的审批程序。本公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价 格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价 格或收费标准的，可以优先参考

14、该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独 立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可 以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。本公司按照5.5.2第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价 格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格

15、减去可比非关 联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对 商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯 的购销业务；（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活第8页共35页 动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（5）利润分割法，根据本公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自 应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易 结果的情况。本公司关

16、联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价 格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。关联人及关联交易应当披露的内容本公司与关联人进行本制度5.4所述的关联交易，应当以临时报告形式 披露。本公司披露关联交易应当向XX证券交易所提交下列文件：（1）公告文稿；（2）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的 有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；（3）独立董事事前认可该交易的书面文件；（4）独立董事的意见；（5）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；（6）XX证券交易所要求的其他文件。本公司披露的关联交易公告应当包括

17、：（1）关联交易概述；（2）关联人介绍；第9页共35页（3）关联交易标的的基本情况;（4）关联交易的主要内容和定价政策；（5）该关联交易的目的以及对本公司的影响；（6）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（7）独立财务顾问的意见（如适用）；（8）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；（9）历史关联交易情况；（10）控股股东承诺（如有）。本公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大 关联交易事项，并根据不同类型按5.6.5至5.6.8的要求分别披露。本公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：（1）关联交易方；（2）交易内容；（3）定价政策；（4）交易价格，

18、可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交 易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；（5）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；（6）大额销货退回的详细情况（如有）；（7）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行 交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相 关解决措施（如有）；（8）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关第10页共35页 联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。本公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：（1）关联交易方；（2）交易内容；（3）定价政策；（4）资产的

19、账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面 价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；（5）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。本公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：（1）共同投资方；（2）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；（3）重大在建项目（如有）的进展情况。本公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原 因及其对公司的影响。日常关联交易披露和决策程序的特别规定本公司与关联人进行本制度5.2.6第（11）项至第（15）项所列日常关 联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。首次

20、发生日常关联交易的，本公司应当与关联人订立书面协议并及时披 露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易 金额的，应当提交股东大会审议。各类日常关联交易数量较多的，本公司可以在披露上一年年度报告之前， 按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果第11页共35页 提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，本公司应当在年度报告和半年度报告中按照第 5.6.5的要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，本公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股 东大会审议并披露。日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满

21、 后需要续签的，本公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金 额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交 股东大会审议并及时披露。日常关联交易协议应当包括：（1）定价政策和依据；（2）交易价格；（3）交易总量区间或者交易总量的确定方法；（4）付款时间和方式；（5）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；（6）其他应当披露的主要条款。本公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。溢价购买关联人资产的特别规定本公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司 除公告溢价原因

22、外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利 方式，并应当遵守5.8.2至5.8.5的规定。第12页共35页本公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有 执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示， 并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。本公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法 对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年 的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务 所出具专项审核意见。公司应当与

23、关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行 的补偿协议。本公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评 估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行 评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和 评估定价的公允性发表意见。本公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当对上述关联交易发表 意见，应当包括：（1）意见所依据的理由及其考虑因素；（2）交易定价是否公允合理，是否符合本公司及其股东的整体利益；（3）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。审计委员会（或关联交易控制委员会）作出判断前，可以

24、聘请独立财务顾问出具 报告，作为其判断的依据。关联交易披露和决策程序的豁免第13页共35页本公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议 和披露：（1）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种；（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。本公司与关联人进行下述交易，可以向XX证券交易所申请豁免按照关联 交易的方式进行审议和披露：（1）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关 联交易；（2）一方

25、与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。本公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资 方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，本公司 可以向XX证券交易所申请豁免提交股东大会审议。关联人向本公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银 行规定的同期贷款基准利率，且本公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，本 公司可以XX证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向本公司提供担保，且本公司未提供反担保的，参照上款规定执行。同一自然人同时担任本公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其 他构成关联人情形的，该法人或组织与本公

26、司进行交易，本公司可以向XX证券 交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。第14页共35页本公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者XX证券交易所认 可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的 法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向XX证券交易所申请豁免按本指引 披露或者履行相关义务。6附则本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。本制度所指本公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：（1）为交易对方；（2）为交易对方的直接或者间接控制人；（3）在交易对方

27、任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、 该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（4）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（5）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员；（6）中国证监会、XX证券交易所或者本公司认定的与本公司存在利益冲突可能 影响其独立商业判断的董事。本制度所指本公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（1）为交易对方；（2）为交易对方的直接或者间接控制人；（3）被交易对方直接或者间接控制；（4）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；第15页共35页（5）因与交易对方或

28、者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制和影响的股东；（6）中国证监会或者XX证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股 东。股份公司审计委员会负责制定、解释、修改、废除本制度，本制度自董事 长签发之日起执行。7支持性文件、记录和图表关联关系告知单关联关系告知单年 月 日编号关联人名称（姓名）关联人机构代码（身份证号）与ABC公司的关联关系说明关联人（法人代表）签字：日期：注：当关联关系发生变化时应及时告知ABC公司审计部XXX，电话：关联人清单关联人清单编报人：截止日期:第16页共35页序关联人名称（姓名）类别关联人机构代码（身份证号）与ABC公司的关联

29、关系说明1关联法人2关联自然34关联交易披露文件（略）关联交易董事会决议（略）关联交易股东大会决议（略）交联交易协议书（略）交联交易月报表关联交易月报表报表期间：编制部门/单位：A关联人B关联人C关联人1购买或者出售资产2对外投资（含委托理财、委托贷款等）3提供财务资助4提供担保；第17页共35页5租入或者租出资产6委托或者受托管理资产和业务7赠与或者受赠资产8债权、债务重组9签订许可使用协议10转让或者受让研究与开发项目11购买原材料、燃料、动力12销售产品、商品13提供或者接受劳务14委托或者受托销售15在关联人的财务公司存贷款16与关联人共同投资17其他编制人：日期：审计部审核人：日期：

30、7.8关联交易台账序交易日交易类摘我方单关联金合同编审批备号期型要位人额号人注第18页共35页7.9关联关系图控制关联法人9（法人代表、总经理 或半数以上的董事，兼任ABC董监高）关联自然4（ABC控制人的董监高）控制 、 /关联自然人5自然人股东4关联自然1 的关系密切5%以上股东、人./关联法人4（ABC公司的伯叔公司）控制关联法人7.9关联关系图控制关联法人9（法人代表、总经理 或半数以上的董事，兼任ABC董监高）关联自然4（ABC控制人的董监高）控制 、 /关联自然人5自然人股东4关联自然1 的关系密切5%以上股东、人./关联法人4（ABC公司的伯叔公司）控制关联法人8（关联自然人担任

31、 董事高管的法人）5%以上关联自然人6 （董监高的关 系密切人）控制F“:梵自冷监高）关联法人7（关联自然人 控制的法人）关联自然人7（持有重要子公司10%以上的自然人股东）关联法人6（持有重要子公司10%以上股份的伙伴公司）关联法人3（ABC公司的兄弟公司）10%以上控制八 .I公司ABC八 .I公司说明1：实线表示股权性质的影响；虚线表示职位或关系的影响。说明2：方框表示关联法人；圆圈表示关联自然人。说明3：彩色标记的单位不构成关联人。说明4：潜在关联人未表示。说明5：关联密切人指配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。7.9交

32、联交易流程图第19页共35页交易意向签订补偿协议否个人30万以上法人300万上且净*资产0.5%以上日常经营资产收购与出售 与关联人对外投资| 债权、债务、担4；.首次交于A否7,是否范围度：；一是半年报及年报中披露公告审计或评估定价签订 合同第20页共35页篇二：关联交易管理制度第一章总则第一条为正确、完整的识别关联人及关联交易，规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，切实保护投资者利益，特制定本规定。第二条本规定适用于公司关联交易管理。第二章关联人与关联交易的确认第三条具有下列情形之一的法人，视为公司的关联法人：（一）直接或间接控制公司的法人；（二）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司

33、以外的法人；（三）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。第四条具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；（四）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配

34、偶的父母；（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利第21页共35页 益对其倾斜的自然人。（六）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：.根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或 在未来十二个月内，将具有第三条或者第四条规定的情形之一；.过去十二个月内，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。第五条公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关 联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。 第六条关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直接 或间接控制或施加

35、重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股 权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。第七条关联交易指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）应当披露的交易，包括：.购买或者出售资产；.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；.提供财务资助；.提供担保（反担保除外）；.租入或者租出资产；.委托或者受托管理资产和业务；.赠与或者受赠资产；.债权、债务重组；第22页共35页.签订许可使用协议；.转让或者受让研究与开发项目；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）与关联人共同

36、投资；（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第三章关联交易的审核程序第八条有关部门在经营管理过程中，如遇与已确认的关联人实施关联交易的，相 关部门须将有关关联交易情况以书面形式报送公司领导，报告必须包括以下内 容：（一）关联人的名称、住所；（二）具体关联交易的项目以及交易金额；（三）关联交易价格的定价原则与定价依据；（四）该项关联交易的必要性；（五）其他事项。第九条公司分管领导对将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行 审查，总经理办公会审核通过后，由总经理提议召开董事会会议。第十条公司董事会秘书依照有关规定，根据相关部门的报告、协议或者合同，向 董事会提供相关议案，并组

37、织编制董事会关联交易报告。第十一条董事会应对有关关联交易的公允性进行审查。董事会在审查有关关联交 易的公允性时，须考虑以下因素：第23页共35页（一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品的，则必须调查公司能否自行 购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道、或若自行采购或销售可能无法 获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销 售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须 按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；采购成本可包括运输费、 装卸费等。（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关 联人生产产品的

38、成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能显著高于关 联人向其他任何第三方提供产品的价格。（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、 研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合 法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。第十二条公司在审议关联交易事项时，应做到：（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存 在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交 易对手方；（三）根据充分的定价依据确定交易价格；（四）公司认为有必要时，聘请中介机

39、构对交易标的进行审计或评估；（五）公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明 朗的关联交易事项进行审议并作出决定。（六）公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资第24页共35页 金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的 资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、 资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十三条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成 损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避 免或减少损失。第

40、四章董事会关联交易的审议程序第十四条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系 密切的家庭成员；（六）基于其他理由认定的、其独立商业判断可能受到影响的董事。第十五条不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，关联董事均应当 尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果公司董事在公司首次考虑订立

41、 有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为 有关董事作了其关联关系的性质和程度的披露。第十六条关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董第25页共35页 事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。第十七条在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项 进行表决。董事会表决有关关联交易事项未能达到法定表决人数时，应由出席会 议董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会议审议等程序性问题作出议 案，再交由公司股东会议审议并作出相关决议。第十八条除非关

42、联董事向董事会披露其关联关系的性质和程度，并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第十九条下列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或 者评估：（一）购买原材料、燃料、动力；（二）销售产品、商品；（三）提供或接受劳务；（四）委托或受托销售。第五章附则第二十条本规定由公司综合管理部负责解释。第十一条本规定自下发 之日起施行。第26页共35页篇三：关联交易管理制度第一章一般规定第一条为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全 体股东的利益，根据中华人民共和

43、国公司法及相关法律、行政法规、部门规 章等规范性文件和XX股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规 定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规 定。第三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本 制度，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四条公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。第二章关联人和关联关系第五条本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；2、由前项所述法人直接或间

44、接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其它组 织；3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高 级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织；5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司 利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司第27页共35页10%以上股份的法人或其他组织。第七条公司的关联自然人是指：1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；2、公司的董事、监事及高级管理人员；3、本规则第六条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；4、本条第1、2项所述人士的关系密切

45、的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女 配偶的父母；5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司 利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股 份的自然人等。第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 十二个月内，具有本规则第六条或第七条规定情形之一的；2、过去十二个月内，曾经具有本规则第六条或第七条规定情形之一的。第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或

46、间接控制或 施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事 关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行 实质判断。第三章关联交易第十条公司的关联交易是指公司或公司之控股子公司与本公司关联人之间发生第28页共35页 的可能导致转移资源或义务的事项，包括：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或者租出资产；6、委托或者受托管理资产和业务；7、赠与或者受赠资产；8、债权、债务重组；9、签订许可使用协议；10、转让或者受让研究与开发项目；11、购买原材料、燃

47、料、动力；12、销售产品、商品；13、提供或者接受劳务；14、委托或者受托销售；15、在关联人的财务公司存贷款；16、与关联人共同投资；17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事 项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例的财务资助、担保以及 放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则：1、诚实信用；第29页共35页2、平等、自愿、等价、有偿;3、公正、公平、公开；4、关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场 价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；5、

48、公司董事会、股东大会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回 避表决制度；6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘 请证券律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见。第四章关联交易的决策权限和决策程序第十二条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易 的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。第十三条关联交易决策权限1、股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额在3000万元（含本数）以上， 且占公司最近一期经审计净资产值5%以上（含本数）的关联交易，必须经公司 股东大会批准后方可实施。2、董事会：公司拟与关联法人达成的关

49、联交易总额在300万元（含本数）以上 不足3000万元，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上（含本数）不足5% 的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由 公司董事会做出决议批准。3、董事长：公司拟与关联人达成的关联交易总额低于300万元，且低于公司最 近一期经审计净资产值0.5%的关联交易，由公司董事长批准。4、公司在连续十二个月内发生交易标的相同的同类关联交易，应当按照累计计第30页共35页 算的原则适用本条第1、2、3项规定。已按照本条第1、2、3项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。5、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议。第十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：1、董事会或其他召集人应依据相关法律