资本管理有限公司产品商业计划书

1、方正富邦紫金定增1号产品商业计划书紫金振兴（北京）资本管理有限公司2015.08本资料为面向特定客户的内部推介资料，请勿外传序言福建省经济发展机遇福建省在海峡西岸经济区中处于主体地位，同时又作为21世纪海上丝绸之路的核心区，2014年12月12日，中央批准福建设立中国（福建）自由贸易试验区。福建迎来了前所未有的发展机遇，势必将成为外经贸合作的前沿平台、人文交流的重要纽带。节能环保的要求2015年政府工作报告指出：要大力发展风电、光伏发电、生物质能，积极发展水电，安全发展核电。深入实施大气污染防治行动计划，实行区域联防联控，推动燃煤电厂超低排放改造，促进重点区域煤炭消费零增长。台湾海峡“狭管效应

2、”使得福建拥有得天独厚的风能资源“富矿区”，而截至2104年底，省内风电装机总规模仅占全省电力装机的3.44%，省内电网能够全额消纳风力发电量，风力发电市场前景看好。综上，福能股份作为福建省省属最大的、以清洁能源发电为主要发展方向的发电公司，必将迎来地域发展及行业发展的双重“春天”。目录一、公司概况公司基本情况公司名称：福建福能股份有限公司英文名称：FUJIANFUNENGCO.，LTD股票简称：福能股份变更前股票简称：福建南纺注册地址:福建省南平市延平区安丰桥总部地址：福建省福州市五四路109号东煌大厦13层证券类别：上海A股行业类别：电力、清洁能源及纺织上市日期：2004年5月31日股票代

3、码：600483首发数量：8000.00万股发行价格：4.40元/股法人代表：林金本董事长：林金本主营业务：2014年7月公司完成重大资产重组以后，主营业务由纺织品，PU革的生产和销售变更为：发电、供热；电力行业相关技术研发、培训技术咨询服务；纺织品，PU革的生产和销售。控股股东：福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”），股东性质为国有法人。公司综合实力雄厚，系中国500强企业，资产总额超500亿元，旗下包括福能股份、福建水泥等上市公司在内的全资、控股企业近40家。公司历史沿革福能股份前身为福建省南平纺织厂，筹建于1970年5月，1972年4月建成投产。1992年8月27日经福建省经

4、济体制改革委员会闽体改1993115号文批准，在对原福建省南平纺织厂整体改制基础上，以定向募集方式设立为股份有限公司。1994年1月11日经福建省工商行政管理局注册成立。经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准，公司于2004年5月14日以全部向二级市场投资者定价配售的发行形式向社会公众公开发行人民币普通股股票8,000万股，每股发行价格为4.40元人民币，并于2004年5月31日在上海证券交易所上市交易，发行后公司总股本为19,232.2475万元。2006年5月29日经上海证券交易所核准实施股权分置改革方案，公司原非流通股股份全部变更为流通股，总股本保持不变。2005年度股东大会

5、审议通过了以资本公积转增股本9,616.1237万元的方案，2006年6月9日资本公积金转增方案实施后，股本总额变更为28,848.3712万元。2014年7月9日，经证监会核准，公司向福能集团发行969,863,611股股份购买其持有的福建省鸿山热电有限责任公司100%股权、福建省福能新能源有限责任公司100%股权和福建晋江天然气发电有限公司75%股权；本次发行股份购买资产暨关联交易的价格为464,564.67万元。截至2014年12月31日止，公司累计发行股本总数125,834.7323万股，注册资本为125,834.7323万元。公司股权结构公司于2014年7月23日完成重大资产重组，控

6、股股东由福建天成集团有限公司（以下简称“福建天成集团”）变更为福能集团，公司实际控制人由中国（福建）外贸中心集团有限责任公司（以下简称“外贸中心集团”）和福建省人民政府国有资产监督管理委员会变更为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。截至2014年12月31日，公司股份总数为1,258,347,323股，其中有限售条件的股份数量为969,863,611股（占总股本77.07%），限售股份可上市交易时间为2017年7月24日。公司目前与实际控制人之间的产权关系如下图所示：公司前十大股东（截至2014年12月31日）股东名称持股数量（股）持股比例（%）股东性质有限售条件股份（股）质押或冻结情况福建

7、省能源集团有限责任公司969,863,61177.07国有法人969,863,611无福建天成集团有限公司67,488,3795.36国有法人-无南平实业集团有限公司49,732,1123.95国有法人-无全国社保基金一零七组合7,239,7250.58未知-无东方证券股份有限公司7,000,0120.56未知-无中国建设银行股份有限公司华夏盛世精选股票型证券投资基金6,073,6040.48未知-无中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金4,997,3180.40未知-无中国工商银行股份有限公司嘉实周期优选股票型证券投资基金4,222,2110.34未知-无黄培忠2,364,4000.19境内自然

8、人-无黄志雄2,279,0010.18境内自然人-无资料来源：公司2014年年报控股股东介绍公司控股股东福能集团系福建省属国有企业集团。于2009年12月由原福建省煤炭工业（集团）有限责任公司和福建省建材（控股）有限责任公司整合重组成立。注册资本金40亿元，截至2014年12月31日资产总额达528亿元，营业收入271亿元，名列中国企业500强及福建省企业100强，企业主体信用等级AAA，员工近6万人。集团综合实力雄厚。历经50多年的发展和改革，形成了以煤炭、电力、港口物流、建材、建工房地产、金融为主业，涉及商贸、纺织、化纤、酒店、科研、设计、医院、制药等行业，拥有包括福能股份、福建水泥等上市

9、公司在内的全资或控股企业近40家。集团总部设在福州，产业遍布省内九个设区市。煤炭、水泥、电力等产能位居全省前列，拥有东南沿海少有的超大型专业化干散货中转码头（可门港30万吨级泊位）、全国最大规模的GE9F燃机基地（晋江气电公司）、全国最大供热量的热电联产企业（鸿山热电公司）和国家壹级施工企业（福建联美建设集团）。“建福”、“炼石”两大品牌水泥均为国家免检优质产品，“京闽”、“美伦”两大品牌酒店在省内拥有5家五星级高端酒店。在省属企业中率先设立了财务公司、期货公司，包括融资租赁、保险经纪等金融产业正蓬勃发展。公司管理团队介绍姓名职务个人简历林金本董事长大学本科学历，高级经济师，福建省十一届政协委

10、员，中共党员。现任福福能股份董事长，福能集团董事长、党委书记；兼任厦门京闽能源实业有限公司董事长；曾任福建省煤田地质局局长、党委委员，福建省国土资源厅党组成员。周必信副董事长大学本科学历，工商管理硕士，高级工程师，中共党员。现任福能股份副董事长，福能集团副总经理；兼任福建晋江天然气发电有限公司董事长，福建惠安泉惠发电有限责任公司董事长，福建宁德核电有限公司董事；曾任福能集团总经理助理。程怀远总经理大学本科学历，工商管理硕士学位，高级工程师职称，中共党员。现任福建福能股份有限公司总经理；曾任福建省石狮热电有限责任公司副总经理、福建省华厦建筑设计院副院长、晋江热电厂筹建处常务副主任、福建晋江热电有

11、限公司总经理、神华福能发电有限责任公司总经理。俞金树副总经理大学本科学历，高级工程师职称，中共党员。现任福建福能股份有限公司副总经理；曾任福建省石狮热电有限责任公司总工程师、福建省石狮热电有限责任公司副总经理兼总工程师、福建省石狮热电有限责任公司总经理兼总工程师。 李祖安董事/副总经理大学本科学历，工程师，中共党员。现任福能股份董事、副总经理；兼任福建南纺有限责任公司党委书记、执行董事、总经理，福建延嘉合成皮有限公司董事长，福建南平新南针有限公司董事长；曾任福建南纺股份有限公司党委书记、副董事长、总经理。来源：上市公司公告公司管理团队介绍(续)姓名职务个人简历周朝宝副总经理大学学历，高级工程师

12、，中共党员。曾任福建省第一电力建设公司电气工地副主任、主任、副经理，福建省煤炭工业（集团）有限责任公司规划发展部副经理、电力产业管理部副经理，福建省鸿山热电有限责任公司总经理、党总支书记，福建晋江天然气发电有限公司总经理。沈龙山副总经理大学学历，工程师职称，中共党员。曾任福建煤炭工业基本建设公司副经理，厦门振华实业公司副总经理，福建福煤房地产开发公司副总经理，福建省煤炭工业（集团）有限责任公司项目前期办公室副主任，福建省福能新能源有限责任公司执行董事、总经理。张小宁董事/副总经理大学本科学历，剑桥大学访问研究员，高级工程师，中共党员。曾任福能集团电力产业部主办、福建省龙岩发电有限责任公司副总经

13、理、福建省石狮热电有限责任公司副总经理、福建省鸿山热电有限责任公司副总经理兼纪委书记、工会主席、福建省能源集团有限责任公司电力产业部副经理。许建才财务总监大学学历，会计师，中共党员。曾任常州金源房地产公司财务部经理，江苏省天灵房地产公司财务部经理，三明水泥厂管委会财务科科长，福建水泥股份有限公司投资管理分公司办公室副主任，财务中心业务副主任、主任，副总会计师兼财务部经理，福建省建材（控股）有限责任公司财务与资产管理部副经理，福建省建材进出口有限责任公司副总经理，福建省福能新型建材有限责任公司副总经理。陈伟董事会秘书/总法律顾问大学学历，法律硕士，高级经济师，中共党员。现任福能股份董事会秘书、总

14、法律顾问。兼任中国武夷实业股份有限公司监事，福建福能武夷股权投资管理有限公司董事。曾任福建省建材工业总公司法律政研室科员，福建省建材（控股）有限责任公司办公室科员、办公室副主任科员、办公室主任助理，福建省能源集团有限责任公司法律事务部一级主任科员。来源：上市公司公告二、公司经营情况分析公司业务概况目前，福能股份拥有福建省鸿山热电有限责任公司（以下简称“鸿山热电”）、福建晋江天然气发电有限公司（以下简称“晋江气电”）、福建省福能新能源有限责任公司（以下简称“新能源公司”）、福建南纺有限责任公司（以下简称“南纺公司”）、福建省福能龙安热电有限公司（以下简称“龙安热电”）等5家子公司。福能股份已形成

15、热电联产、天然气发电、风电、光伏、核电等可再生能源发电、清洁能源发电的多元化组合，并涉及PU革基布、环保滤材、等10余类纺织产品的生产和销售。未来新能源发电业务将成为公司发展战略的重点方向。截止2014年末，福能股份电力投运总装机容量3146MW，其中热电1200MW，气电1528MW，风电418MW。截止2014年末，公司资产总额约143亿元，营业收入58亿元，净资产58亿元，净利润7.93亿元，每股收益0.73元，加权平均净资产收益率17.45%。资料来源：公司2014年年报公司区域分析海洋是各国经贸文化交流的天然纽带，随着“一带一路”建设重大战略的推进，被定位为“21世纪海上丝绸之路核心

16、区”的福建，将迎来一个更辉煌的全新时代。福建省委书记尤权表示，福建将进一步拓展与沿线国家和地区在港口航运、海洋能源、经济贸易、科技创新、生态环境等领域的全方位合作，全力打造21世纪海上丝绸之路重要枢纽。福建需要更强大的能量支撑核心区的腾飞，其中，电力是经济快速发展、扩大对外开放的动力引擎与基础保障。根据中央对福建“两个窗口”（闽台合作窗口、国家对外开放窗口）的定位，福建建设各类产业园、物流保税区等重点产业均离不开坚强可靠的供电保障；打造福建一带一路互联互通枢纽，实施港口、铁路等基础设施项目，建设海上丝绸之路的快速运输大通道，电网亦将在其中发挥重要作用，实现“海陆空”全方位电能替代，实现更环保、

17、更快捷、更高效的运输。为了支撑起海上丝绸之路的兴旺发达，更要做好充足准备的是福建的可持续能源供应。目前，福建电网“十三五”规划已经出炉，全省九地市220千伏电网将形成以500千伏变电站和本地220千伏电源为支撑的环网结构，沿海福州、厦门、泉州形成“区域环网、区间联络”的地区220千伏受端主干网架，同时结构合理、技术先进、灵活可靠、经济高效的现代配电网也将为福建发展注入强大动力。公司行业分析电力行业2015年3月，国务院总理李克强在2015年政府工作报告中提到：能源生产和消费革命，关乎发展与民生。要大力发展风电、光伏发电、生物质能，积极发展水电，安全发展核电。中电联2015年4月29日发布了20

18、15年一季度全国电力供需形势分析预测报告（以下简称“中电联报告”或“报告”），该报告统计数据显示：电力供应能力充足，非化石能源发电延续较快增长，火电发电量连续9个月负增长、利用小时继续下降。3月底全国并网风电装机10064万千瓦、增长26.9%，发电量增长24.6%，设备利用小时483小时、同比增加4小时；全国并网太阳能发电装机同比增长51.6%，发电量同比增长58.4%；全国核电装机容量同比增长34.1%，一季度发电量同比增长29.7%，设备利用小时1638小时、同比降低202小时。预计后三季度用电量增速有望总体回升，预计上半年全社会用电量2.68万亿千瓦时、同比增长2%左右；全年全社会用电

19、量5.69-5.80万亿千瓦时、同比增长3%-5%。预计2015年基建新增发电装机容量1亿千瓦左右，其中非化石能源发电超过5300万千瓦。预计年底全国发电装机容量14.6亿千瓦、同比增长7.5%左右，其中非化石能源发电5.1亿千瓦、占总装机比重35%左右。资料来源：中电联网站公司行业分析电力行业“风电的高速增长是由其越来越有竞争力的价格驱动的，同时风电还能提高能源安全，价格稳定(不受燃料价格波动影响)，并且(特别在中国等地)帮助缓解大气污染，而大气污染问题在一些国家和地区正在成为一些城市或地区面临的最大生存挑战。”全球风能理事会秘书长SteveSawyer2015年4月，全球风能理事会在土耳其

20、伊斯坦布尔发布全球风电发展年报，报告预测：未来五年内风电将继续增长势头，2015年新增装机容量将再次达到50GW，到2018年将达到60GW。增长将继续被中国引领，中国也有望实现2020年200GW的目标。全球风能理事会秘书长SteveSawyer资料来源：中电联网站公司行业分析供热及纺织市场供热市场福建泉州、石狮、晋江、莆田和宁德地区加工业发达，工业园区密集，特别是石狮沿海三镇工业区内服装染整、造纸企业多，工业用热需求大。随着新环境保护法、工业领域煤炭清洁高效利用行动计划以及国务院关于支持福建省深入实施生态省战略加快生态文明先行示范区建设的若干意见的实施，上述工业园区原有分散供热的高污染小锅

21、炉，已经不能满足环保排放要求。而集中供热所具备的更高的热效率和更低的污染物排放等优势，使其替代分散供热已成必然。随着公司中压蒸汽替代导热油炉工艺试验获得成功，上述工业区自备小锅炉可以完全拆除，真正实现对用热企业不同用热需求的全覆盖，进一步减少对大气环境的污染。纺织市场据中国纺织工业发展报告数据显示，未来五年我国经济仍将保持平稳较快发展，国民经济各领域对产业用纺织品的需求将持续扩大。全球医用纺织品市场规模将以每年超过10%的速度递增，我国一次性卫生及医用纺织品的消费量和市场渗透率逐年提高，年均增长率将超过15%。据产业用纺织品“十二五”发展规划数据显示，未来袋式除尘用过滤材料年需求增长将超过15

22、，2015年用量将达2000万平方米。未来我国人造革合成革市场需求总量将会持续增加，据行业预计，2015年我国合成革用量将达到42.98亿平方米，届时将推动合成革基布产业的发展。资料来源：上市公司2014年年报公司业务结构公司主营业务风电新能源公司系福能股份全资子公司，于2008年1月15日注册成立，目前注册资金9.5亿元人民币，固定资产总额38亿元，主要从事新能源项目的投资、开发、建设、运营以及提供相关技术服务。公司在福建省内已投产运营陆上风电项目11个，装机容量418MW，在建及取得开发特许权的风电项目13个，装机容量528MW，同时开展装机容量1000MW的海上风电项目前期工作，风电装机

23、容量位居福建省前茅。公司力争在5年内，成为拥有超百万千瓦装机规模的省属大型新能源发电企业，为开发利用清洁能源、为建设海峡西岸经济区做出应有的贡献。福建省福能新能源有限责任公司公司主营业务气电福建晋江天然气发电有限公司晋江气电由福能股份（持股75%）与晋江能源投资有限公司（持股25%）共同投资兴建，成立于2004年9月10日，注册资本9.96亿元人民币，注册地福建省晋江市，主要从事天然气发电和风力等新能源发电及提供相关技术服务。公司为福建省LNG总体项目的十个子项目之一，系国家“十一五”重点建设项目和“两化融合”重点推进项目。一期建设规模为1528MW，配4台9FA（382MW）燃气蒸汽联合循环

24、机组，总投资50亿元，于2010年10月全部竣工投产，联合循环效率领先于同类型电厂，稳产期年发电量达60亿kWh，年利税4亿元。公司主营业务光伏“一带一路”给光伏等新能源带来新的空间，亚投行成立伊始便确定以能源投资为主的基调，为中国光伏企业走出去营造了良好政策环境。据IHS分析师近期在SNEC（2015）第九届国际光伏产业及光伏工程展览会上发布的对光伏产业的最新预测：2015年全球光伏需求将比2014年增长30%，达到57千兆瓦（GW），是七年前光伏产业规模的10倍之多。随着光伏技术的进步，太阳能电池的发电效率不断提升，光伏发电上网电价不断下降，使未来光伏发电走进普通家庭成为可能。公司已正式介

25、入光伏发电领域，第一个分布式光伏发电项目已于2014年投产。福建福能股份有限公司公司主营业务核电福建福能股份有限公司去年至今，国家屡屡提及重启核电，发展核电的决心明确。根据国家短期和中长期核电发展目标，到2020年，核电运行装机容量将达到5.8万MW，在建3万MW，核电的飞速发展已成定局。福能集团承诺在2014年重大资产重组完成及参股公司连续两年实现盈利后的三年内，通过资产并购、重组等方式逐步将参股10%的福建宁德核电有限公司股权注入福能股份。福能股份与中核股份、华能核电、长江电力及宁德国投签订了中核霞浦核电有限公司投资意向协议书，福能股份参股20%。建设运营四台100万千瓦级压水堆核电站和一

26、台60万千瓦级高温气冷堆核电站。公司主营业务热电福建省鸿山热电有限责任公司鸿山热电系福能股份全资子公司，成立于2007年4月9日，注册资本10亿元人民币。主要从事供热、供电及灰渣综合利用、煤炭贸易、码头卸煤、机械设备出租、废水处理、供水服务、仓储服务等。公司利用海滩荒地，围滩填海建设2台600MW超临界抽凝供热发电机组，是国内目前单机容量最大的热电联产机组之一，设计年发电量65亿千瓦，供热500万吨，于2011年1月全面建成投产，项目荣获国家优质工程银质奖、中国电力优质工程奖。达产后每年可实现区域净减排二氧化硫6300吨、氮氧化物8100吨，烟尘3500吨，被列为福建省循环经济示范企业。公司主

27、营业务纺织福建南纺有限责任公司南纺公司是国家纺织大一型企业、福建省百家重点企业。公司拥有十个生产厂及四家控股子公司，主要生产棉纱、棉布、机织PU革基布、PU革、非织造布、针织布等六大类数百个产品，产品行销国内十几个省市，并出口到美国、哥伦比亚、韩国、日本、香港等国家和地区。公司拥有省级企业技术中心、中国驰名商标“南纺及图”商标，还拥有多项国家发明专利和实用新型专利，是两项国家标准主要起草单位，2010年被授予省技术创新引导工程“创新型企业”和第三批省高新技术企业荣誉称号，并荣获多项国家级荣誉，连续6年进入中国纺织服装企业竞争力500强。主营业务分行业情况数据来源：上市公司2014年年报公司20

28、14年度实现主营业务收入57.98亿元，主营业务成本42.03亿元，其中电力行业营业收入为51.62亿元，占营业收入89%，营业成本为36.16亿元，毛利率29.96%，毛利率较2013年上升2.47%；纺织行业注1营业收入6.36亿元，营业成本为5.88亿元，毛利率7.63%。电力行业（含供电、供热）毛利率上升，因燃煤采购单价和能耗指标下降等因素影响，导致发电和供热成本同比下降。注1：因2014年公司发行股份购买资产构成反向收购，此处的纺织业务系2014年7月完成反向收购后合并增加名义上的购买方纺织业务8-12月相应数据，因此纺织行业无上年可比数据。主营业务分产品情况数据来源：上市公司201

29、4年年报主营业务分产品情况分产品营业收入(亿元)营业成本(亿元)毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)供电47.6232.9030.90-10.64-13.332.15供热3.833.2514.91-7.43-14.817.37纺织品6.355.877.6100.00100.00不适用其他0.190.0194.53-6.21100.00-5.47公司2014年度供电、供热收入及成本均较上年减少，但毛利率增加，因火电燃煤机组平均利用小时数下降、燃气机组天然气气源供气不足使上网电量同比减少，随着风力发电装机容量增加，风力发电上网电量同比增加，但增加额度小

30、于火电、气电减少额度，导致公司本期供电、供热收入成本同比下降；因燃煤价格下降，本期营业成本下降幅度大于营业收入下降幅度，导致本期毛利率同比增加。公司成长性及盈利能力数据来源：上市公司2014年年报三、公司定增情况分析公司历次定增情况福南股份（前身为“福建南纺”）自成立之初至2014年7月，主要从事产业用纺织品的生产和销售，控股权未发生变动，控股股东也未对公司进行重大资产重组。近年来，受世界经济复苏放缓和国内经济下行压力加大的影响，公司生产经营风险加大，持续盈利能力受到不利影响。2014年7月，经福建省国资委及中国证监会批准，公司以向特定对象发行股票购买资产的方式向福能集团发行股票96,986.

31、3611万股，购买福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权，交易完成后，公司控股股东变更为福能集团，且构成借壳上市。公司与控股股东、实际控制人之间的关系变动如下图所示：定向增发后资料来源：上市公司2014年年报、公告公司历次定增情况控股股东承诺及履行情况资料来源：独立财务顾问持续督导意见承诺方承诺内容承诺时间履行情况福能集团针对处于筹建期的福建惠安泉惠发电有限责任公司，福能集团将在其获得项目核准后一年内，按照市场化原则通过但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式将该电力公司的股权注入上市公司。2014.3.18履行中福能集团针对参股的神华福能发

32、电有限责任公司、福建省石狮热电有限责任公司、国电泉州热电有限公司和福建宁德核电有限公司，福能集团将在本次重组完成且参股公司连续两年实现盈利后的三年内，通过资产并购、重组等方式逐步将参股公司的股权注入上市公司。2014.3.18履行中福能集团本次重组三家标的公司对应的2014年度、2015年度和2016年度扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于人民币50,200万元、50,800万元和51,100万元，如实现净利润合计数低于上述净利润承诺数则以股份回购的方式对福建南纺进行补偿，补偿期限为本次交易实施完毕后3年。2013.12.2履行中。三家标的公司2014年经审计的扣除非经常性损益后的净利润

33、为79,548.46万元公司历次定增情况控股股东承诺及履行情况资料来源：独立财务顾问持续督导意见承诺方承诺内容承诺时间履行情况福能集团针对尚未取得项目用地权属证书的莆田东峤风电场项目盐田机位和龙海黄坑风电场项目，以及尚未取得项目用地权属证书和项目房产权属证书的晋江金井风电场项目，福能集团将敦促项目公司尽快完善项目用地手续并办理国有土地使用权登记（包括但不限于与国土资源主管部门签署土地出让合同、缴纳土地出让金、办理取得国有土地使用证等）、办理并取得项目房产的权属登记文件。如因项目公司未能办理取得国有土地使用证、房屋所有权证等相关事宜而给项目公司或标的资产造成损失（不包括项目公司按相关规定需缴纳的

34、土地出让金及其他相关税费）的，福能集团将在项目公司损失确定后30日内，及时、足额地以现金方式向项目公司进行补偿，确保项目公司或标的资产不会因此遭受实际损失2013.11.28履行中。其中莆田东峤风电场项目盐田机位已取得土地证及房产证，龙海黄坑风电场项目、晋江金井风电场项目的土地、房产权证尚在办理中本次定增方案资料来源：上市公司公告发行主体福能股份募集资金总额27亿元发行目的投资新能源项目，改善公司资产结构发行对象不超过10名的特定投资者定价基准日2015年4月28日发行价格9.4元/股发行数量不超过287,234,042股股份限售期36个月利润分配后发行价格9.2元/股利润分配后发行数量不超过

35、293,478,260股定增背景：公司于2014年重组完成后，公司基本面得到显著改善，资产质量、盈利能力和市场竞争力大幅提高。由于电力行业属于资金密集型行业，随着公司发展战略的实施，电力相关产业的资本支出规模逐年上升，资产规模逐步增大，资金需求不断增加，截至2014年12月31日，公司合并报表的资产负债率为57.36%，其中鸿山热电的资产负债率为65.46%、晋江气电的资产负债率为64.77%（合并）、新能源公司的资产负债率为70.85%（合并），均处于较高水平。为了抓住中国（福建）自由贸易试验区、21世纪海上丝绸之路核心区的发展机遇，做强做大电力主业，更好地推动公司稳步、健康、快速发展，公司

36、提出本次非公开发行A股股票申请。公司发行方案概况如下：本次定增方案(续)发行对象：福能股份本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，具体发行对象为三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡控股”）、福建省交通运输集团有限责任公司（以下简称“交通集团”）、福州港务集团有限公司（以下简称“福州港务”）、厦门路桥五缘投资有限公司（以下简称“厦门路桥”）、上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽投资”）、嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）、方正富邦基金管理有限公司（以下简称“方正富邦”）、福建省长乐市长源纺织有限公司（以下简称“长源纺织”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称

37、“平安资管”）。各发行对象认购份额如下：发行对象认购金额（万元）认购股份发行对象认购金额（万元）认购股份三峡控股100,000108,695,651交通集团10,00010,869,564福州港务20,00021,739,129厦门路桥10,00010,869,564上汽投资20,00021,739,129嘉实基金30,00032,608,695 方正富邦30,00032,608,695 长源纺织30,00032,608,695 平安资管20,00021,739,129资料来源：上市公司公告本次定增方案(续)募集资金投资项目：本次非公开发行募集资金总额不超过270,000万元，扣除发行费用后，

38、用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目投资总额使用募集资金额1莆田大蚶山风电场项目（48MW）48,91423,2002龙海新村风电场项目（48MW）43,19430,4003莆田石塘风电场项目（48MW）46,90134,9004龙海新厝风电场项目（47.5MW）45,84537,0005龙海港尾风电场项目（40MW）40,07132,5006莆田坪洋风电场项目（30MW）30,05319,5007莆田顶岩山风电场项目（48MW）47,25942,5008偿还借款-50,000合计270,000资料来源：上市公司公告本次定增对公司的影响投资风电项目：本次非公开发行募集资金中将有220,00

39、0万元用于投资风电项目，截至2014年底，公司已投产风电装机容量452.5MW，占福建省风电总装机容量的28.40%。公司现有风电项目2014年平均发电设备利用小时达到2,793小时，高于国内平均水平和福建省平均水平，风电场项目的投产有利于强化公司的核心业务，提高新能源发电的比重，提升公司盈利能力和核心竞争力。偿还借款：公司所属电力行业属于资金密集型行业，资本支出规模较大，公司之前主要以债务融资方式解决资金需求，导致资本结构中债务性资本占比较高。本次非公开发行募集资金将使用50,000万元用于偿还借款，不考虑其他因素，募集资金到位且偿还借款完成后，将改善公司的资本结构，提高投融资能力，增强抗风

40、险能力；按一年期贷款基准利率（5.35%）计算，每年预计可降低财务费用约2,675万元，从而有利于提高公司的整体盈利水平。资料来源：上市公司2015年非公开发行A股股票预案本次定增对公司的影响(续)增大公司资本实力：本次发行募集资金总额不超过270,000万元，以2014年12月31日的财务数据测算，发行完成后（偿还借款后），公司合并报表所有者权益将由61.21亿元增加至88.21亿元，资本实力得到增强。对公司现金流的影响：本次发行完成后，福能股份现金流入将大幅增加，短期内筹资活动产生的现金流入将大幅增加；募集资金部分用于风电场项目建设，建设期内投资活动现金流出将增加，随着风电场项目投产运营之

41、后，经营活动产生的现金流入将逐步增加；以募集资金偿还借款将增加公司筹资活动现金流出。对公司控股权的影响：按照本次非公开发行股份数量不超过293,478,260股（含293,478,260股）测算，本次发行后福能集团将持有福能股份不低于62.50%的股权，仍为公司的控股股东。资料来源：上市公司2015年非公开发行A股股票预案四、二级市场数据分析可比上市公司数据资料来源：上市公司公开数据公司二级市场表现截至2015年8月30日，在近期大盘震荡行情下，公司股票价格收盘价为14.48元/股，本次定增采取锁价发行，拟定发行价为9.40元/股，2015年6月公司派息后，定增价格调整为9.2元/股，截至8月

42、30日，本次定增价格已浮盈近60%。资料来源：上市公司公开数据五、投资方案及收益分析投资方案介绍参与方式：紫金亿丰（北京）投资管理有限公司（以下简称“紫金亿丰”），一家专为本次定增之目的根据中国法律设立的有限责任公司，紫金亿丰通过全额认购方正富邦的资产管理计划参与福能股份本次定增，紫金振兴（北京）资本管理有限公司（以下简称“紫金资本”）担任方正富邦该项资管计划的投资顾问，目前各方已按照各自的角色签署了与本次定增的相关的股份认购协议、资产管理合同及投资顾问协议等法律文件。投资者可通过向紫金亿丰增资参与本项目，如下图所示：紫金资本投资顾问方正富邦紫金定增1号资产管理计划紫金亿丰股东A股东B股东C资

43、管计划概要产品名称方正富邦资金定增1号资产管理计划产品规模30000万元期限3.5年，合同期满前1个月，经资产管理人、资产托管人和代表各类计划份额2/3以上的资产委托人协商一致可签订书面的续期协议，本合同续展 1年。运作方式封闭运作，本资产管理计划运作期间不开放计划份额的参与和退出（包括违约退出）。管理人方正富邦基金管理有限公司托管人包商银行股份有限公司投资顾问紫金振兴（北京）资本管理有限公司费用管理费：本产品的管理费按前一日委托财产净值的0.2%年费率计提；托管费：本产品的托管费按初始委托财产的0.1%年费率计提；投资顾问费：本计划的投资顾问按计划财产净值的1.5%年费率计提；业绩报酬：在本

44、资产管理计划计划终止日，将根据委托人委托资产的投资增值部分（包含收益分配部分和净值增长部分），按照20%的比例收取业绩报酬；当计划终止时，若资产的投资增值部分高于本金150%，对150%以上的部分按照40%的比例收取业绩报酬。紫金亿丰介绍紫金亿丰是一家专为本次定增之目的根据中国法律设立的有限责任公司，成立于2015年6月30日，注册地为北京，注册资本5000万元，股东为2名自然人。参与投资流程注：上述时间为预计时间，应以证监会审批进度为准，请材料使用者注意收益分析据福能股份年报数据，公司2014年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为79,289.65万元；国家发展和改革委员会

45、2014年发布关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知，福建省作为第IV类资源区，风电标杆上网电价维持0.61元/千瓦时的含税价格不变；本次定增募集资金拟投资项目情况如下：序号项目名称建设时间上网电量（万千瓦时）投产后年收入（万元）年净利润（万元）1莆田大蚶山风电场项目（48MW）2014年-2015年16,223.008,458.673,915.672龙海新村风电场项目（48MW）2014年-2015年9,967.405,197.001,772.493莆田石塘风电场项目（48MW）2015年-2016年15,978.928,331.454,096.254龙海新厝风电场项目（47.5MW）201

46、5年-2016年10,355.705,399.472,069.605龙海港尾风电场项目（40MW）2015年-2016年9,155.504,773.671,893.946莆田坪洋风电场项目（30MW）2015年-2016年6,572.003,426.64833.557莆田顶岩山风电场项目（48MW）2015年-2016年15,130.007,888.783,728.20根据上表，2016年项目投产后福能股份年均净利润可增加5,688.16万元，2017年项目投产后福能股份年均净利润预计可增加18,309.70万元。资料来源：上市公司2015年非公开发行A股股票预案收益分析(续)据福能股份公开数

47、据，公司2014年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为79,289.65万元；公司2015年1-6月未经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为37,116.93万元，较上年同期增长5.42%。根据公司2015年5月12日发布的2015-044号公告，福能股份控股子公司晋江气电收到福建省经济和信息化委员会与福建省物价局联合下发的关于2015 年 LNG 发电指标转让替代工作有关事项的通知（闽经信能源2015246 号）（以下简称“通知”），根据该通知，如晋江气电替代电量指标全部转让，预计晋江气电 2015 年度将确认转让替代电量毛利约 7.96 亿元人民币，根据福能股份半年报披露信息，本次转让替代电量在2015年5-12月均衡兑现完成，2015年5-6月气电业务电量替代补偿政策兑现使晋江气电2015年上半年实现净利润833.92万元，同比实现扭亏为盈，净利润较上年同期增加3,431.04万元。资料来源：上市公司公告六、项目亮点及风险项目亮点地域优势福建省作为21世纪海上丝绸之路的核心区，经中央批准设立了福建自贸区，势必将迎来前所未