增资收购地产公司项目律师初步尽职调查报告

1、增资收购地产公司项目律师初步尽职调查报告（初稿）目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc523341424 一、目标公司基本法律状况 PAGEREF _Toc523341424 h 3 HYPERLINK l _Toc523341426 二、目标公司股东的基本情况 PAGEREF _Toc523341426 h 10 HYPERLINK l _Toc523341427 三、项目的基本法律状况 PAGEREF _Toc523341427 h 10 HYPERLINK l _Toc523341428 四、结论 PAGEREF _Toc523341428 h 16致：【

2、 】有限公司贵司拟增资收购A房地产有限公司（以下简称“目标公司”）90%股权，从而通过目标公司履行对其拥有的坐落于B的商业兼住所项目(以下简称“项目”)的开发xx并享有股东权益（以下简称“本次收购”）。受贵司委托，本所作为本次收购的专项法律咨询顾问，在本阶段主要围绕目标公司和项目的基本法律状况展开初步尽职调查。本所指派人员分别于xx年xx月16日和xx年xx月17日前往C市S县对目标公司及项目的基本情况与股东、目标公司进行了初步访谈，于xx年xx月16日前往C市S县国土资源局进行了专项调查，于xx年xx月17日前往C市Sxx行政管理局东升xx所查询了目标公司的xx档案资料文件资料，于xx年xx

3、月17日前往C市S县规划局进行了专项调查。本所于xx年xx月11日向目标公司发出了初步法律尽职调查问卷。目标公司就尽职调查问卷中的问题向本所提供了部分相关资料文件材料的复印件。本次尽职调查，本所主要以审查书面材料的方式进行。同时，本所就相关问题听取了目标公司的情况说明（均已在下文中列明）。除本初步尽职调查报告中特别提及的调查外，本所未做任何单独调查。且，本初步尽职调查报告仅基于调查履行时点所取得的信息而做出。为本初步尽职调查报告出具之目的，本所假定：（1）所有提供给本所的资料文件复制件与原件完全一致，且真实、有效；（2）该等资料文件上的所有签名、印鉴均真实，并经合法授权。除非另有说明，本初步尽

4、职调查报告是依据其出具之日有效的中华人民共和国法律、法规做出，不排除相关的法律法规将来被废止、修订或替换，具有/不具有既往溯及力的情况，不排除相关的法律法规被关于政府部门做出相反的说明。因此，不排除目标公司/项目将会被政府部门要求取得其他许可或证件的可能。本所并不具备依据中华人民共和国法域之外的法律发表法律建议或意见的资格/资质。因而，本所仅依据中华人民共和国法域内的法律发表法律建议或意见。基于上述，本所现就本阶段尽职调查的情况出具本报告如下： 一、目标公司基本法律状况（一）目标公司现状1、基本情况1.1、基本信息截至xx年xx月17日，目标公司的基本信息如下：名称：A房地产有限公司住所：C市

5、S县彭镇xx路20号法定代表人：（略）注册资本：人民币800万元公司类型：有限责任公司（法人独资）股东名称或姓名：（略）设立日期：xx年1xx月26日经营期限：自xx年1xx月26日至2022年1xx月25日经营范围：房地产开发与经营；物业管理；项目投资及管理；房地产营销推广策划与信息咨询服务。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证及批准资料文件经营）。高级管理人员：营业执照及年检：目标公司在C市Sxx行政管理局注册登记。目标公司企业法人营业执照（副本）注册号为：xx。目标公司已经通过了xx年度年检。1.2、股权结构截至xx年xx月17日，目标公司的股权结构为：（略）1.3、公司章程

6、截至xx年xx月17日，目标公司有效施行章程于xx年xx月9日制定，章程的主要内容如下：公司名称：A房地产有限公司住所：C市S县彭镇xx路20号公司注册资本：800万元人民币公司股东的出资方式和出资额：经营范围：房地产开发与经营，物业管理，项目投资及管理，房地产营销推广策划与信息咨询服务。（实际以公司登记机关核定为准）股权转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购

7、买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，依照转让时各自的出资比例行使优先购买权。组织机构：目标公司设立股东、董事会、监事一人。公司权力机构是股东。2、其他备查资料文件2.1、组织机构代码证（副本）代码机构名称A房地产有限公司机构类型企业法人办公地址有效期xx年0 xx月26日至xx年0 xx月26日颁发单位C市S质量技术监督局登记号组管代2.2、税务登记证（副本）证件号码号纳税人名称A房地产有限公司法定代表人（负责人）办公地址C市S县彭镇xx路20号登记注册类型私营有限责任公司经营范围房

8、地产开发与经营；物业管理；项目投资及管理；房地产营销推广策划与信息咨询服务。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证及批准资料文件经营）批准设立机关Sxx局扣缴义务依法确定发证机关xx省S县地方税务局发证日期xx年0 xx月09日2.3、开户许可证核准号被许可人A房地产有限公司法定代表人开户银行中国银行股份有限公司S工业新城支行账号发证机关中国人民银行S县支行发证日期问题：1、目标公司尚未取得房地产开发企业资质证书。（二）设立和沿革1、目标公司设立1.1、设立情况xx年1xx月26日，T控股有限公司（以下简称“T”）出资设立目标公司，目标公司的注册资本为人民币800万元，T认缴人民币8

9、00万元，出资比例为100%。T于xx年1xx月13日签署公司章程。章程规定：注册资本为人民币800万元。其中，T以货币投入800万元，占出资总额100%。公司经营期限10年，从企业法人营业执照签发之日起计算。xx年1xx月26日，目标公司取得了C市Sxx行政管理局核发的注册号为5116的企业法人营业执照，目标公司正式设立。设立时目标公司的股东、出资额、股权比例为：股东名称或姓名出资额（万元）股权比例T控股有限公司800 100%合计800100%1.2、验资情况D会计师事务所有限公司xx分所于xx年1xx月25日出具的验资报告（ 号）显示：截至xx年1xx月23日止，目标公司全体股东的出资已

10、经全部到位，目标公司实际收到认缴的注册资本为人民币800万元。备查资料文件a、企业名称预先核准通知书（ 号）（xx年1xx月15日）b、A房地产有限公司章程（xx年1xx月13日）c、xx年1xx月25日D会计师事务所有限公司xx分所出具的验资报告（D川验字xx第1006号）d、xx年1xx月26日C市Sxx行政管理局核发的注册号为5116的企业法人营业执照2、目标公司的历次变更变更股东、董事、总经理、监事xx年0 xx月09日，股东T将其持有的800万元股权（占注册资本的100%）全部转让给Z开发股份有限公司（以下简称“Z”），T完全退出目标公司，目标公司股东变更为Z。本次变更之后，目标公司

11、的股东、出资金额、股权比例如下：(略)xx年0 xx月09日的C新时达天诚房地产有限公司股东决定显示：Z同意委派xx为目标公司董事，同意委派x担任目标公司监事。xx年0 xx月09日的C新时达天诚房地产有限公司董事会决议显示：x为目标公司董事长，董事长是目标公司的法定代表人，同意聘任x担任目标公司的总经理。备查资料文件a、T控股有限公司与Z开发股份有限公司签订的股权转让协议（xx年0 xx月09日）b、C新时达天诚房地产有限公司股东（xx年0 xx月09日）c、C新时达天诚房地产有限公司董事会决议（xx年0 xx月09日）d、C新时达天诚房地产有限公司章程（xx年0 xx月09日）（三）董事、

12、监事基本情况根据xx档案，截至xx年xx月17日，目标公司设董事会，由x、于学峰、梁卫胜、金弘、宋文远；目标公司设监事一人，由杨楠担任。（四）职工或员工及社会保险情况目标公司人员口头披露，截至xx年xx月16日，目标公司没有雇员，也没关于于社会保险问题的资料文件，目标公司的经营管理人员目前共有6名（分别为x），其中x共5名人员均与H集团有限公司（以下简称“H集团”）签订劳动协议，社保支付事宜也均由H集团负责；金弘属于H集团聘请的外部咨询顾问，与目标公司、H集团均无劳动关系。本所无法核实其披露的真实性，建议贵司通过目标公司账面情况进行确认。（五）固定资产情况目标公司披露，截至xx年xx月11日，

13、目标公司没有固定资产（包括土地、房产），仅有4部笔记本电脑（资产编号分别为 ）及2部小汽车（资产编号分别为 ），计提原值总计483,257.00元人民币；除了项目以外，目标公司没有其他的在建或/及拟建工程。本所建议贵司通过目标公司账面情况进行确认。（六）对外投资情况目标公司人员披露，截至xx年xx月16日，目标公司没有对外投资情况。本所建议贵司通过目标公司账面情况进行确认。（七）商业保险情况目标公司人员披露，截至xx年xx月16日，目标公司不存在投保商业保险的情况。本所建议贵司通过目标公司账面情况进行确认。（八）债权债务情况根据目标公司提供的资产负债表，截至xx年0 xx月30日，目标公司资产

14、总计277,638,985.28元人民币，负债总计270,982,905.55元人民币。关于目标公司的详细债权债务情况，本所建议贵司咨询专业的财务人员。（九）已签订的协议及其履行情况目标公司向本所披露了已签协议及履行情况列表，具体见后附披露附表1。（十）对外担保情况目标公司人员披露，截至xx年xx月16日，目标公司不存在对外担保情况。本所建议贵司通过目标公司账面情况进行确认。（十一）税务情况目标公司人员披露，截至xx年xx月16日，目标公司不享受税收优惠待遇；关于税务的其他情况，本所建议贵司咨询专业的财务人员。（十二）诉讼、仲裁及行政处罚目标公司人员披露，截至xx年xx月16日，目标公司不存在

15、尚未了结的或已知将发生或提起的诉讼、仲裁情况，也不存在受到政府部门行政处罚的情形。（十三）关于目标公司及项目的合作情况xx年1xx月13日，T的控股股东xxT集团有限公司（甲方，以下简称“T集团”）与Z的控股股东H集团有限公司（乙方，以下简称“H集团”）就项目用地的合作事宜签订了合作协议书（以下简称“合作协议书”），该合作协议书的主要内容如下：第二条第3项：“鉴于新能源控股公司及其指派公司尚未取得该项目用地上的职工住房及相应利润，为此，在上述股权评价转让时，乙方及Z开发股份有限公司同意将上述部分股权质押给甲方指派的公司，作为乙方及Z开发股份有限公司履行上述义务的担保，在上述义务履行完毕后，该指

16、派公司解除上述股权质押。”第三条第1项：“乙方保证向甲方的职工定向销售住所面积不低于10万平方米，职工定向住所购买价为以甲乙各方共同指派的评估公司评估的住房成本价为基准，价格上浮20%。”第三条第4项：“鉴于甲方及关联公司为取得本项目做了大量前期工作及努力，为此，乙方同意由股权受让后的项目公司向甲方指派的公司支付人民币1500万元（大写：人民币壹仟伍佰万元整），作为对甲方及其关联公司前期工作的补偿。具体支付如下：（1）在本项目取得开工许可证之日起拾日内向甲方指派的公司支付上述补偿款50%；（2）在本项目取得预售许可证之日起拾日内向甲方指派的公司付清剩余补偿款。”第五条：“因本项目规划条件商业面

17、积比重较大，甲方负责沟通协调当地规划行政主管部门批准同意xx专家公寓或单身公寓。由甲方沟通协调新能源控股公司购置，不低于3万平方米。暂按6000元/为基数计算前期应付款。付款方式及时间同职工团购住所的商定，具体交易价格由乙方与新能源控股公司各方据此另行订立协议确定。”xx年1xx月14日，Z（甲方）与T（乙方）签订委托代理支付协议（编号：TWNE-TD-1，以下简称“委托代理支付协议”），根据委托代理支付协议，Z应在xx年1xx月30日前向T支付办理委托事项前期费用共计人民币252371981.00元，用于T受托代缴国有土地出让金及土地招拍挂相关费用、支付目标公司注册资本及其他相关费用；目标公

18、司注册登记后且项目竞拍成功后，T将其持有目标公司的100%股权平价转让给Z，Z无需另行向T支付目标公司的注册资本金；合作协议书第三条第4项规定的1500万元人民币补偿款由Z支付给T，支付时间及方式另行协议商定。xx年xx月9日，Z（甲方）、T（乙方）、目标公司（丙方）及H集团（丁方）四方签订补充协议（编号：TWNE-TD-2，以下简称“合作补充协议”），根据该合作补充协议，T已履行委托代理支付协议规定的委托事项，Z根据委托代理支付协议支付给T的共计人民币252371981.00元剩余人民币2871957.00元，T应在将目标公司交付给Z时一并支付；项目取得开工许可证之日10日内，Z向T支付人民

19、币750万元补偿款，项目取得预售许可证之日起10日内，Z向T支付人民币750万元补偿款；T承诺沟通协调S国土局同意目标公司支付剩余土地出让金的时间延缓至xx年xx月29日，T承诺就项目商业部分沟通协调当地规划局调整为专家公寓不低于该商业部分的百分之五十。问题：1、根据上述合作协议书、委托代理支付协议及合作补充协议的规定，Z持有目标公司的100%股权中的部分股权应质押给T集团指派的公司，但xx年xx月17日本所取得的xx档案中未见关于股权质押的资料文件资料。本所建议贵司要求目标公司股东及目标公司做出书面说明，是否存在目标公司股权质押的情况；如存在，本所建议在贵司收购目标公司90%股权之前要求目标

20、公司股东解除质押；2、根据上述合作协议书、委托代理支付协议及合作补充协议的规定，项目建成后需向T集团的职工定向销售住所面积不低于10万平方米，且职工定向住所购买价为以T集团和H集团共同指派的评估公司评估的住房成本价为基准，价格上浮20%。本所建议贵司要求目标公司股东及目标公司就定向销售事宜做出书面说明。3、根据上述合作协议书、委托代理支付协议及合作补充协议的规定，Z应向T支付1500万元人民币的补偿款。本所建议贵司要求目标公司股东及目标公司就该笔1500万元补偿款事宜对目标公司及项目可能造成或产生的影响做出书面说明。二、目标公司股东的基本情况股东基本情况及持股比例根据xx档案，截止xx年xx月

21、17日，目标公司的股东为：股东名称： Z开发股份有限公司注册号： 住所： 法定代表人：x注册资本： 壹亿元实收资本： 壹亿元公司类型： 股份有限公司（非上市）经营范围：房地产开发经营。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不经营）持股比例： 100%三、项目的基本法律状况概况根据目标公司人员口头披露，截至xx年xx月16日止，项目的基本状况如下：xx年1xx月29日，T取得了198.0320亩xx用地指标证书。T与S县国土资源局签订了C市国有xx用地使用权出让成交确认书，T成为项目土地使用权的竞得人，成交确认书所载的地块面积与xx用地指标证书所载的指标面积均为198.0

22、320亩。竞得项目土地的使用权之后，T在项目土地所在地设立了目标公司，由目标公司就受让项目土地的国有xx用地使用权事宜与xx省S县国土资源局于xx年1xx月26日签订了国有xx用地使用权出让协议（编号为（双），以下简称“出让协议”）及补充协议（以下简称“出让协议补充协议”）。截至xx年xx月16日，土地出让价款仅支付至总价款的50%，目标公司尚未取得项目的国有土地使用权证，目标公司已取得了xx用地规划许可证，除xx用地规划许可证以外，目标公司尚未取得其他任何关于项目xx的证照及许可。（一）xx用地指标取得情况xx年1xx月29日，T取得了C农村所有权交易所签发的C农村所有权交易所xx用地指标确

23、认函，T于xx年1xx月29日取得了198.0320亩xx用地指标证书（ 号，交易编号zb-js-058-xx，交易总额59,409,600.00元），T须凭确认函签订出让协议。根据C农村所有权交易所有限责任公司于xx年1xx月30日出具的xx省非经营性结算统一票据（编号为0000286806）及3份xx省C市地方税务局通用手工发票（发票号码分别01747034,01747035,01747036），T已经支付完毕198.0320亩xx用地指标费59,409,600.00元人民币及指标证书服务费297,048.00万元人民币。问题：1、在目标公司设立之前，T已经支付了59,409,600.00

24、元人民币的xx用地指标费及297,048.00万元人民币指标证书服务费，且相关票据的付款单位均是T而非目标公司，本所建议贵司在收购目标公司90%股权之前，要求目标公司股东及目标公司将xx用地指标费及指标证书服务费的付款单位变更为目标公司并换发相应票据。（二）项目土地的法律状况1、国有xx用地使用权出让成交确认书根据S县国土资源局与T签订的C市国有xx用地使用权出让成交确认书（下称“成交确认书”），T成为共计132021.3399平方米（合198.0320亩）的项目用地的国有xx用地使用权的竞得人。成交确认书的主要内容为：1、项目用地的国有xx用地使用权的挂牌成交总额为人民币叁亿伍仟陆佰肆拾伍万

25、柒仟陆佰元整（小写￥356457600元）。2、竞得人须在xx年1xx月30日前持农交所出具的书面确认函和指标证书（或指标价款缴款凭据）及服务费缴款凭据与出让人签订出让协议及出让协议补充协议。2、国有xx用地使用权出让协议xx年1xx月26日，目标公司与S国土局签署编号为510106-xx-C-042（双）”的出让协议，出让协议的主要内容如下：协议各方出让方xx省S县国土资源局受让方A房地产有限公司出让宗地面积132021.3399地价款356457600.00元土地用途商业兼容住所用地（兼容住所49%）土地使用权出让年限住所70年、商业40年主要条款第六条：“出让人同意在xx年1xx月29日

26、前将出让宗地交付给受让人，出让人同意在交付土地时该宗地应达到本条第（二）项规定的土地条件：（二）现状土地条件。”第十六条：“受让人同意本协议项下宗地xx项目在xx年xx月29日之前开工，在xx年xx月29日之前竣工。受让人未能按期开工，应提前30日向出让人提出延建申请，经出让人同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。”第二十一条：“受让人依照本协议商定支付全部国有xx用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将本协议项下的全部或部分国有xx用地使用权转让、出租、抵押。第一次转让的，应当符合本条第（一）项规定的条件：（一）依照本协议商定进行投资开发，履行开发投资总额的百分

27、之二十五以上；。”第三十条：“受让人应当依照本协议商定，及时支付国有xx用地使用权出让价款。受让人未能及时支付国有xx用地使用权出让价款的，自滞纳之日起，每天按迟延支付费用的1向出让人支付违约金，延期付款超过60日，经出让人催交后仍未能支付国有xx用地使用权出让价款的，出让人有权解除协议，受让人无权要求返还定金，出让人并可请求受让人赔偿损失。”第三十二条：“受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法支付土地闲置费；土地闲置满两年且未开工xx的，出让人有权无偿收回国有xx用地使用权。”第三十三条：“受让人未能依照本协议商定日期或同意延建所另行商定日期开工xx的，每延期一日，应向出让人支付相

28、当于国有xx用地使用权出让价款总额1的违约金，出让人有权要求受让人继续履约。受让人未能依照本协议商定日期或同意延建所另行商定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有xx用地使用权出让价款总额1的违约金。”xx年1xx月26日，目标公司与S国土局签署出让协议补充协议，主要内容如下：协议各方出让方xx省S县国土资源局受让方A房地产有限公司重要条款第1条：“出让协议第六条调整为：出让人同意在xx年1xx月29日前将出让宗地交付给受让人，出让人同意在交付土地时该宗地应达到本条第（二）项规定的土地条件：（二）现状土地条件。出让人遇下列情形时，可顺延出让协议第六条商定的土地交付时间或顺延出让人承诺

29、的履行出让宗地设计相关事项的时间，但顺延时间不得超过六个月。若顺延时间超过六个月，出让人按本协议第三十七条的商定承担责任。（1）未按挂牌资料文件商定全部履行拆迁安置的。（2）未按挂牌资料文件商定全部履行基础设备配套的。”第3条：“出让协议第十条调整为：受让人同意依照本条第（二）项的规定向出让人支付国有xx用地使用权出让价款：（二）按以下时间和金额分二期向出让人支付国有xx用地使用权出让价款。第一期 人民币大写壹亿柒仟捌佰贰拾贰万捌仟捌佰元（小写178228800.00元），付款时间：xx年1xx月30日之前。第二期 人民币大写壹亿柒仟捌佰贰拾贰万捌仟捌佰元（小写178228800.00元），付

30、款时间：xx年xx月29日之前。”第4条：“受让人须按西南航空港经济开发区管理委员会关于新能源功能区项目配套宗地挂牌出让条件的函（xx59号）要求：受让人须在S县进行xx税务登记，其注册资本金不低于1000万元人民币，新能源产业项目建成投产后，每年纳税不低于3000万元人民币，且税收解缴关系注册须在S县。否则，受让人违约，出让人有权对其追究相应责任。”第5条：“竞得人于xx年1xx月16日，以T控股有限公司（拟注册新公司“A房地产有限公司”）挂牌取得该宗地，依照挂牌资料文件规定，应于xx年1xx月29日签订土地出让协议，因竞得人在签订国有xx用地使用权出让协议前未履行新公司xx注册登记，新注册

31、公司“A房地产有限公司”于xx年1xx月26日履行xx注册登记。竞得人提出申请，依照xx注册登记时间签订国有xx用地使用权出让协议。”第7条：“出让协议第三十条调整为：受让人应当依照商定，及时支付国有xx用地使用权出让价款。受让人未能及时支付国有xx用地使用权出让价款的，自滞纳之日起，每天按迟延支付费用的1向出让人支付延迟履行金；延期付款超过60日，经出让人催交后仍未能支付国有xx用地使用权出让价款的，出让人有权解除协议、收回国有xx用地使用权，受让人应当向出让人支付相当于出让价款30%的费用作为违约金。出让人可直接从受让人已支付的出让价款中扣除前述违约金，出让人并可请求受让人赔偿损失。”第9

32、条：“出让协议第三十二条商定的土地闲置费的标准为宗地出让价款总额的25%，即人民币大写捌仟玖佰壹拾壹万肆仟肆佰元（小写89114400.00元）。”第10条：“出让协议第三十三条调整为：受让人未能依照本协议商定日期或同意延建所另行商定日期开工xx的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有xx用地使用权出让价款总额1的违约金，造成土地闲置的，还应按协议第三十二条商定向出让人支付土地闲置费，出让人有权要求受让人继续履约。受让人未能依照本协议商定日期或同意延建所另行商定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有xx用地使用权出让价款总额1的违约金；超过协议商定时限六个月仍未履行工程项目xx的，出

33、让人可以无偿收回剩余xx用地使用权。”xx年xx月16日，本所指派人员到S县国土局对目标公司向本所提供的列于本报告中的出让协议及出让协议补充协议进行了调查。本次调查的重点在于，核实上述协议的内容及目标公司的履行情况。经本所调查，出让协议及出让协议补充协议的内容与调查结果一致。根据目标公司提供的3张xx省土地出让金专用票据（扫描件，编号分别为：0006048088，0006048090,0006048832），截至xx年1xx月4日止（即目标公司设立之前），T已支付了178228800元人民币的土地出让价款。问题：1、截至xx年xx月16日止，目标公司逾期支付第二笔土地出让价款已达230天，出让

34、人有权解除出让协议及出让协议补充协议、收回国有xx用地使用权，目标公司应向出让人支付相当于出让价款30%的费用作为违约金。而且出让人可以直接从受让人已支付的出让价款中扣除前述违约金，出让人并可请求受让人赔偿损失；2、目标公司的注册资本金为人民币800万元，未达到出让协议补充协议第4条规定的不低于人民币1000万元的要求；3、目标公司超过协议商定时限六个月仍未履行工程项目xx的，出让人可以无偿收回剩余xx用地使用权。4、在目标公司设立之前，T已经支付了178228800元人民币的土地出让金，且相关票据的付款单位是T而非目标公司，本所建议贵司在收购目标公司90%股权之前，要求目标公司股东及目标公司

35、将土地出让金的付款单位变更为目标公司并换发相应票据。（三）项目工程xx法律状况目标公司向本所提供了S县规划管理局于xx年xx月16日出具的xx用地规划许可证（地字第5128号），该证的具体信息如下：用地单位A房地产有限公司用地项目名称/用地位置S县彭镇光荣村用地性质商业用地用地面积净用地面积198.0320亩、另代征面积88.5004亩xx规模/问题：1、根据中华人民共和国城乡规划法第三十八条，以出让方式取得国有土地使用权的xx项目，在签订国有土地使用权出让协议后，xx单位应当持xx项目的批准、核准、备案资料文件和国有土地使用权出让协议，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取xx用地规划许可证

36、。截至xx年xx月16日止，目标公司尚未取得项目的批准、核准或备案资料文件性质的立项资料文件，却取得了项目的xx用地规划许可证。S县规划管理局存在违规向目标公司核发xx用地规划许可证的行为，本所建议贵司要求目标公司股东及目标公司就此做出书面说明并与S县规划管理局进行咨询、沟通并解决该问题。2、根据本所指派人员于xx年xx月17日咨询S县规划管理局的情况，即使S国土局可以就项目用地向目标公司核发4个土地证，S县规划管理局针对项目也仅能核发一个xx用地规划许可证而非4个或2个xx用地规划许可证，因此将致使无法达到贵司将目标公司分立成2个项目公司并分别开发住所部分和商业部分的目的。3、除了上述xx用地规划许可证以外，目标公司尚未取得关于项目的其他xx许可手续。（四）项目拆迁情况根据目标公司人员的书面披露，项目用地出让时为净地，不涉及拆迁安置问题。问题：1、根据出让协议第六条及出让协议补充协议第1条的规定，出让人交付项目用地的条件是现状土地条件，并且出让人仍