《公司治理基本手册》

1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.公司治理手册1公司章程2 股东大大会议事事流程股股东大会会议事流流程3 董事会会议事流流程董事事会议事事流程4 监事会会议事流流程监事事会议事事流程5 董事会会专门委委员会实实施细则则董事会会专门委委员会实实施细则则5.1 55.1 董事会会战略委委员会实实施细则则董事会会战略委委员会实实施细则则5.2 55.2 董事会会提名委委员会实实施细则则董事会会提名委委员会实实施细则则5.3 55.3 董事会会审计委委员会实实施细则则董事会会审计委委员会实实施细则则

2、5.4 55.4 董事会会薪酬与与考核委委员会实实施细则则董事会会薪酬与与考核委委员会实实施细则则6 独立董董事工作作制度独独立董事事工作制制度7 独立董董事津贴贴制度独独立董事事津贴制制度8 关联交交易公允允决策制制度关联联交易公公允决策策制度9 信息披披露管理理办法信信息披露露管理办办法10 100 重大大投资管管理办法法重大投投资管理理办法11 111 总经经理工作作细则总总经理工工作细则则12 122 董事事会秘书书工作规规定董事事会秘书书工作规规定1 新疆屯屯河投资资股份有有限公司司章程目录第一章总则则第二章经营营宗旨和和范围第三章股份份第一节股份份发行第二节股份份增减和和回购第三节

3、股份份转让第四章股东东和股东东大会第一节股东东第二节股东东大会第三节股东东大会提提案第四节股东东大会决决议第五章董事事会第一节董事事第二节董事事会第三节董事事会秘书书第六章经理理第七章监事事会第一节监事事第二节监事事会第三节监事事会决议议36第八章财务务、会计计和审计计第一节财务务会计制制度第二节内部部审计第三节会计计师事务务所的聘聘任第九章通知知与公告告第一节通知知第二节公告告第十章合并并、分立立、解散散和清算算第一节合并并或分立立第二节解散散和清算算第十一章修修改章程程第十二章附附则37第一章总则则第一条为维维护公司司、股东东和债权权人的合合法权益益，规范范公司的的组织和和行为，根根据中中

4、华人民民共和国国公司法法（以以下简称公公司法）和和其他有有关规定定，制订订本章程程。第二条公司司系依照照股票票发行与与交易管管理暂行行条例和和其他有有关规定定成立的的股份有有限公司司（以下下简称“公司”）。公司经新疆疆维吾尔尔自治区区经济体体制改革革委员会会新体改改（19993）0888号文批准，由由新疆昌昌吉州屯屯河工贸贸总公司、新疆疆八一钢钢铁总厂厂、新疆疆昌吉金金汇实业业发展公公司、广广州市海海珠区穗穗海物资资公司共共同发起起，以定定向募集方式设设立；在在新疆维维吾尔自自治区工工商行政政管理局局注册登登记，取取得营业业执照。公司已按公公司法的的有关规规定，对对公司进进行了规规范，并并依法

5、履履行了重重新登记记手续。第三条公司司于19996年年6月25日经中国国证券监监督管理理委员会会批准，首首次向社社会公众众发行人人民币普普通股117500万股，于于1996年年7月31日在上海海证券交交易所上上市。第四条公司司注册名名称：中文名名称新疆屯屯河投资资股份有有限公司司英文名称称XIINJIIANGG TUUNHEE INNVESSTMEENT CO.,LTTD.第五条公司司住所：新疆昌昌吉市河河滩北路路8号，邮邮政编码码：83311000第六条公司司注册资资本为人人民币5575443.1159万万元。第七条公司司营业期期限为永永久存续续的股份份有限公公司。第八条董事事长为公公司的法

6、法定代表表人。第九条公司司全部资资产分为为等额股股份，股股东以其其所持股股份为限限对公司司承担责责任，公公司以其其全部资资产对公公司的债债务承担责任。第十条本公公司章程程自生效效之日起起，即成成为规范范公司的的组织与与行为、公公司与股股东、股股东与股股东之间间权利义义务关系系的，具有法法律约束束力的文文件。股股东可以以依据公公司章程程起诉公公司；公公司可以以依据公公司章程程起诉股股东；股股东可以依据公公司章程程起诉公公司的董董事、监监事、经经理和其其他高级级管理人人员。38第十一条本本章程所所称其他他高级管管理人员员是指公公司的副副总经理理、董事事会秘书书、总会会计师、总总经济师师、总工工程师

7、。第二章经营营宗旨和和范围第十二条公公司的经经营宗旨旨：坚持持以果蔬蔬饮料行行业的产产品开发发、生产产和销售售为主导导方向，兼兼营第三三产业，充充分挖掘掘和利用市场场资源，建建立符合合公司发发展目标标和产业业要求的的经营体体系，树树立果蔬蔬饮料行行业的第第一品牌牌的形象象。使公司获得得满意的的经济效效益，使使全体股股东获得得良好的的投资回回报，为为新疆的的经济建建设和繁繁荣发展展作出贡贡献。第十三条经经公司登登记机关关核准，公公司经营营范围是是：番茄茄、番茄茄制品、饮饮料制造造、其他他农副产产品除除粮、棉棉、食食用油的加工工、制造造及销售售水泥及及其制品品、活性性石灰的的制造及及销售，汽汽车货

8、运运，本企企业产品品及相关关技术出出口，本企业业生产科科研所需需原辅材材料、机机械配件件、仪器器仪表、零零配件及及相关技技术进出出口，技技术咨询询；白砂砂糖、酒清、颗颗粒粕的的制造和和销售。经营方式：生产、批批发、零零售、投投资、租租赁、咨咨询服务务。第三章股份份第一节股份份发行第十四条公公司的股股份采取取股票的的形式。第十五条公公司发行行的所有有股份均均为普通通股。第十六条公公司股份份的发行行，实行行公开、公公平、公公正的原原则，同同股同权权、同股股同利。第十七条公公司发行行的A股股票票，以人人民币标标明面值值。第十八条公公司的人人民币普普通股，在在上海证证券中央央登记结结算公司司集中托托管

9、。第十九条公公司在设设立时经经批准发发行的普普通股总总数为668000万股，向向发起人人新疆昌昌吉州屯屯河工贸贸总公司司、新疆疆八一钢钢铁总厂、新新疆昌吉吉金汇实实业发展展公司、广广州市海海珠区穗穗海物资资公司发发行59900万万股，占占公司普普通股总总数的86.766%。第二十条公公司的股股本结构构为：普普通股5575443.1159万万股，其其中境内内法人持持有股份份285522.8万股股，社会会公众持持有股份份290200.3559万股股。39第二十一条条公司或或公司的的子公司司（包括括公司的的附属企企业）不不以赠与与、垫资资、担保保、补偿偿或贷款款等形式式，对购购买或者拟购买买公司股股

10、份的人人提供任任何资助助。第二节股份份增减和和回购第二十二条条公司根根据经营营和发展展的需要要，依照照法律、法法规的规规定，经经股东大大会分别别作出决决议，可可以采用用下列方方式增加资本本：（一）向社社会公众众发行股股份；（二）向现现有股东东配售股股份；（三）向现现有股东东派送红红股；（四）以公公积金转转增股本本；（五）法律律、行政政法规规规定以及及国务院院证券主主管部门门批准的的其他方方式第二十三条条根据公公司章程程的规定定，公司司可以减减少注册册资本。公公司减少少注册资资本，按按照公公司法以以及其他他有关规定和公司司章程规规定的程程序办理理。第二十四条条公司在在下列情情况下，经经公司章章程

11、规定定的程序序通过，并并报国家家有关主主管机构构批准后后，可以以购回本本公司的股票：（一）为减减少公司司资本而而注销股股份；（二）与持持有本公公司股票票的其他他公司合合并。除上述情况况外，公公司不进进行买卖卖本公司司股票的的活动。第二十五条条公司购购回股份份，可以以下列方方式之一一进行：（一）向全全体股东东按照相相同比例例发出购购回要约约；（二）通过过公开交交易方式式购回；（三）法律律、行政政法规规规定和国国务院证证券主管管部门批批准的其其他情形形；40第二十六条条公司购购回本公公司股票票后，自自完成回回购之日日起十日日内注销销该部分分股份，并并向工商商行政管管理部门门申请办理注册资资本的变变

12、更登记记。第三节股份份转让第二十七条条公司的的办理注注册股份份可以依依法转让让。第二十八条条公司不不接受本本公司的的股票作作为质押押权的标标的。第二十九条条发起人人持有的的公司股股票，自自公司成成立之日日起三年年以内不不得转让让。董事事、监事事、经理理以及其其他高级级管理人员应应当在其其任职期期间内，定定期向公公司申报报其所持持有的本本公司股股份； 在其任任职期间间及离职职后六个月内内不得转转让其所所持有的的本公司司的股份份。第三十条持持有本公公司5%以上有有表决权权的股份份的股东东，将其其所持有有的公司司股票在在买入之之日起六六个月内内卖出，或者在卖出出之日起起六个月月以内又又买入的的，由此

13、此获得的的利润归归公司所所有。前款规定适适用于持持有公司司5%以上上有表决决权股份份的法人人股东的的董事、监监事、经经理和其其他高级级管理人人员。第四章股东东和股东东大会第一节股东东第三十一条条公司股股东为依依法持有有公司股股份的人人。股东按其所所持有股股份的种种类享有有权利，承承担义务务；持有有同一种种类股份份的股东东，享有有同等权权利，承承担同种义务。第三十二条条股东名名册是证证明股东东持有公公司股份份的充分分证据。第三十三条条公司依依据证券券登记机机构提供供的凭证证建立股股东名册册。第三十四条条公司召召开股东东大会、分分配股利利、清算算及从事事其他需需要确认认股权的的行为时时，由董董事会

14、决决定某一一日为股权登记日日，股权权登记日日结束时时的在册册股东为为公司股股东。第三十五条条公司股股东享有有下列权权利：（一） 依依照其所所持有的的股份份份额获得得股利和和其他形形式的利利益分配配；41（二）参加加或者委委派股东东代理人人参加股股东会议议；（三）依照照其所持持有的股股份份额额行使表表决权；（四）对公公司的经经营行为为进行监监督，提提出建议议或者质质询；（五）依照照法律、行行政法规规及公司司章程的的规定转转让、赠赠与或质质押其所所持有的的股份；（六）依照照法律、公公司章程程的规定定获得有有关信息息，包括括：1. 缴付付成本费费用后得得到公司司章程；2. 缴付付合理费费用后有有权查

15、阅阅和复印印：(1) 本本人持股股资料；(2) 股股东大会会会议记记录；(3) 中中期报告告和年度度报告；(4) 公公司股本本总额、股股本结构构。（七）公司司终止或或者清算算时，按按其所持持有的股股份份额额参加公公司剩余余财产的的分配；（八）法律律、行政政法规及及公司章章程所赋赋予的其其他权利利。第三十六条条股东提提出查阅阅前条所所述有关关信息或或者索取取资料的的，应当当向公司司提供证证明其持持有公司司股份的的种类以以及持股数量的的书面文文件，公公司经核核实股东东身份后后按照股股东的要要求予以以提供。第三十七条条股东大大会、董董事会的的决议违违反法律律、行政政法规，侵侵犯股东东合法权权益的，股

16、股东有权权向人民民法院提提起要求停止该违违法行为为和侵害害行为的的诉讼。第三十八条条公司股股东承担担下列义义务：（一）遵守守公司章章程；（二）依其其所认购购的股份份和入股股方式缴缴纳股金金；（三）除法法律、法法规规定定的情形形外，不不得退股股；42（四）除法法律、行行政法规规及公司司章程规规定应当当承担的的其他义义务。第三十九条条持有公公司5%以上有有表决权权股份的的股东，将将其持有有的股份份进行质质押的，应应当自该该事实发发生之日日起三个个工作日内，向向公司作作出书面面报告。第四十条公公司的控控股股东东在行使使表决权权时，不不得作出出有损于于公司和和其他股股东合法法权益的的决定。第四十一条条

17、本章程程所称“控股股股东”是指具具备下列列条件之之一的股股东：（一）此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以以选出半半数以上上的董事事；（二）此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以以行使公公司300%以上上的表决决权或者者可以控控制公司司30%以上表表决权的的行使；（三）此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，持有有公司330%以以上的股股份；（四）此人人单独或或者与他他人一致致行为时时，可以以以其它它方式在在事实上上控制公公司。本条所称“一致行行动”是指两两个或者者两个以以上的人人以协议议的方式式（不论论口头或或者书面面）达成成一致，通通过其中中任何一人取得对对公司的的投票权权，以

18、达达到或者者巩固控控制公司司的目的的的行为为。第二节股东东大会第四十二条条股东大大会是公公司的权权力机构构，依法法行使下下列职权权：（一）决定定公司经经营方针针和投资资计划；（二）选举举和更换换董事，决决定有关关董事的的报酬事事项；（三）选举举和更换换由股东东代表出出任的监监事，决决定有关关监事的的报酬事事项；（四）审计计批准董董事会的的报告；（五）审议议批准监监事会的的报告；（六）审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；（七）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；43（八）对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议；（九）对发发行公司司债券作作出决议议；

19、（十）对公公司合并并、分立立、解散散和清算算等事项项作出决决议；（十一）修修改公司司章程；（十二）对对公司聘聘用、解解聘会计计师事务务所作出出决议；（十三）审审议代表表公司发发行在外外有表决决权股份份总数55%以上上的股东东的提案案；（十四）对对公司的的期股、期期权等激激励方案案作出决决议；（十五）审审议法律律、法规规和公司司章程规规定应当当由股东东大会决决定的其其他事项项。第四十三条条股东大大会分为为股东年年会和临临时股东东大会。股股东年会会每年至至少召开开一次，并并应于上上一个会会计年度度完结之后的六个个月之内内举行。第四十四条条有下列列情形之之一的，公公司在事事实发生生之日起起两个月月以

20、内召召开临时时股东大大会：（一）董事事人数不不足公公司法规规定的法法定最低低人数55人，或或者少于于章程所所定人数数的三分分之二时时；（二）公司司未弥补补的亏损损达股本本总额的的三分之之一时；（三）单独独或者合合并持有有公司有有表决权权股份总总额百分分之十（不不含投票票代理权权）以上上的股东东书面请请求时；（四）董事事会认为为必要时时；（五）监事事会提议议召开时时；（六）公司司章程规规定的其其他情形形。前述第（三三）项持持股股数数按股东东提出书书面要求求日计算算。第四十五条条临时股股东大会会只对通通知中列列明的事事项作出出决议。第四十六条条股东大大会会议议由董事事会依法法召集，由由董事长长主持

21、。董董事长因因故不能能履行职职务时，由由董事长长指定的的副董事长或其其它董事事主持；董事长长和副董董事长均均不能出出席会议议，董事事长也未未指定人人选的，由由董事会会指定一名董事事主持会会议；44董事会未指指定会议议主持人人的，由由出席会会议的股股东共同同推举一一名股东东主持会会议；如如果因任任何理由由，股东东无法主主持会议，应当当由出席席会议的的持有最最多表决决权股份份的股东东（或股股东代理理人）主主持。第四十七条条公司召召开股东东大会，董董事会应应当在会会议召开开三十日日以前通通知登记记公司股股东第四十八条条股东会会议的通通知包括括以下内内容：（一）会议议的日期期、地点点和会议议期限；（二

22、）提交交会议审审议的事事项；（三）以明明显的文文字说明明：全体体股东均均有权出出席股东东大会，并并可以委委托代理理人出席席会议和和参加表表决，该该股东代代表人不必是是公司的的股东；（四）有权权出席股股东大会会股东的的股权登登记日；（五）投票票代理委委托书的的送达时时间和地地点；（六）会务务常设联联系人姓姓名、电电话号码码。第四十九条条股东可可以亲自自出席股股东大会会，也可可以委托托代理人人代为出出席和表表决。股东应当以以书面形形式委托托代理人人，由委委托人签签署或者者由其以以书面形形式委托托的代理理人签署署；委托托人为法法人的，应应当加盖法人人印章或或者由其其正式委委任的代代理人签签署。第五十

23、条个个人股东东亲自出出席会议议的，应应出示本本人身份份证和持持股凭证证；委托托代理他他人出席席会议的的，应出出示本人人身份证、代理理委托书书和持股股凭证法法人股东东应由法法定代表表人或者者法定代代表人委委托的代代理人出出席会议议。法定定代表人出席席会议的的，应出出示本人人身份证证、能证证明其具具有法定定代表人人资格的的有效证证明和持持股凭证证；委托托代表人出席席会议的的，代理理人应出出示本人人身份证证、法人人股东单单位的法法定代表表人依法法出具的的书面委委托书和和持股凭证。第五十一条条股东出出具的委委托他人人出席股股东大会会的授权权委托书书应当载载明下列列内容：（一）代理理人的姓姓名；45（二

24、）是否否具有表表决权；（三）分别别对列入入股东大大会议程程的每一一审议事事项投赞赞成、反反对或弃弃权票的的指示；（四）对可可能纳入入股东大大会议程程的临时时提案是是否有表表决权，如如果有表表决权应应行使何何种表决决权的具具体指示示；（五）委托托书签发发日期和和有效期期限；（六）委托托人签名名（或盖盖章）。委委托人为为法人股股东的，应应加盖法法人单位位印章。委托书应当当注明如如果股东东不作具具体指示示，股东东代表人人是否可可以按自自己的意意思表决决。第五十二条条投票代代理委托托书至少少应当在在有关会会议召开开前二十十四小时时备置于于公司住住所，或或者召集集会议的的通知中中指定的其他地方方。委托托

25、书由委委托人授授权他人人签署的的，授权权签署的的授权书书或者其其他授权权文件应应当经过过公证。经公证的授授权书或或者其他他授权文文件，和和投票代代理委托托书均需需备置于于公司住住所或者者召集会会议的通通知中指指定的其他地地方。第五十三条条委托人人为法人人的，由由其法定定代表人人或者董董事会、其其他决策策机构决决议授权权的人作作为代表表出席公公司的股股东会议。出席会议人人员的签签名册由由公司负负责制作作。签名名册载明明参加会会议人员员姓名（或或单位名名称）、身身份证号号码、住住所地址址、持有或者代代表有表表决权的的股份数数额、被被代理人人姓名或或（或单单位名称称）等事事项。第五十四条条监事会会或

26、者股股东要求求召集临临时股东东大会的的，应当当按照下下列程序序办理：（一）签署署一份或或者数份份同样格格式内容容的书面面要求，提提请董事事会召集集临时股股东大会会，并阐阐明会议议议题。董董事会在在收到前述书面面要求后后，应当当尽快发发出召集集临时股股东大会会的通知知。（二）如果果董事会会在收到到前述书书面要求求后三十十日内没没有发出出召集会会议的通通告，提提出召集集会议的的监事会会或者股股东在报报经上市公司司所在地地的地方方证券主主管机关关同意后后，可以以在董事事会收到到该要求求后三个个月内自自行召集集临时股股东大会会。召集的程序序应当尽尽可能与与董事会会召集股股东会议议的程序序相同。监事会或

27、者者股东因因董事会会未应前前述要求求举行会会议而自自行召集集并举行行会议的的，由公公司给予予监事会会或者股股东必要要协助，并承担会议议费用。46第五十五条条股东大大会召开开的会议议通知发发出后，除除有不可可抗力或或者其它它意外事事件等原原因，董董事会不不得变更更股东大大会召开的时时间；因因不可抗抗力确需需变更股股东大会会召开时时间的，不不应因此此而变更更股权登登记日。第五十六条条董事会会人数不不足公公司法规规定的法法定最低低人数，或或者少于于章程规规定人数数的三分分之二，或或者公司司未弥补亏损额额达到股股本总额额的三分分之一，董董事会未未在规定定期限内内召集临临时股东东大会的的，监事事会或者者

28、股东可以按照照本章第第五十四四条规定定的程序序自行召召集临时时股东大大会。第三节股东东大会提提案第五十七条条公司召召开股东东大会，持持有或者者合并持持有公司司发行在在外有表表决权股股份总数数的百分分之五以以上的股股东，有有权向公司提提出新的的提案。第五十八条条股东大大会提案案应当符符合下列列条件：（一）内容容与法律律、法规规和章程程的规定定不相抵抵触，并并且属于于公司经经营范围围和股东东大会职职责范围围；（二）有明明确议题题和具体体决议事事项；（三）以书书面形式式提交或或送达董董事会。第五十九条条公司董董事会应应当以公公司和股股东的最最大利益益为行为为准则，按按照本节节第五十十八条的的规定对对

29、股东大大会提案案进行审查。第六十条董董事会决决定不将将股东大大会提案案列入会会议议程程的，应应当在该该次股东东大会上上进行解解释和说说明，并并将提案案内容和董事会会的说明明在股东东大会结结束后与与股东大大会决议议一并公公告。第六十一条条提出提提案的股股东对董董事会不不将其提提案列入入股东大大会会议议议程的的决议持持有异议议的，可可以按照照本章程程第五十四条的的规定程程序要求求召集临临时股东东大会。第四节股东东大会决决议第六十二条条股东（包包括股东东代理人人）以其其所代表表的有表表决权的的股份数数额行使使表决权权，每一一股份享享有一票票表决权权。第六十三条条股东大大会决议议分为普普通决议议和特别

30、别决议。47股东大会作作出普通通决议，应应当由出出席股东东大会的的股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的二分分之一以以上通过过。股东大会作作出特别别决议，应应当由出出席股东东大会的的股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的三分分之二以以上通过过。第六十四条条下列事事项由股股东大会会以普通通决议通通过：（一）董事事会和监监事会的的工作报报告；（二）董事事会拟定定的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案；（三）董事事会和监监事会成成员的任任免及其其报酬和和支付方方法；（四）公司司年度预预算方案案、决算算方案；（五）公司司年度报报告；（六）公司司的期股股、期权权激励方方案；（七）除法法律、行行

31、政法规规规定或或者公司司章程规规定应当当以特别别决议通通过以外外的其他他事项第六十五条条下列事事项由股股东大会会以特别别决议通通过：（一）公司司增加或或者减少少注册资资本；（二）发行行公司债债券；（三）公司司的分立立、合并并、解散散和清算算；（四）公司司章程的的修改；（五）回购购本公司司的股票票；（六）公司司章程规规定和股股东大会会以普通通决议认认定会对对公司产产生影响响的、需需要以特特别决议议通过的的其他事事项。第六十六条条非经股股东大会会以特别别决议批批准，公公司不得得与董事事、经理理和其它它高级管管理人员员以外的的人订立立将公司司全部或者重要业业务的管管理交予予该人负负责的合合同。第六十

32、七条条董事、监监事候选选人名单单以提案案的方式式提请股股东大会会决议。董事会应当当向股东东提供候候选董事事、监事事的简历历和基本本情况。48上款所指的的“提案”应依照照本章程程第五十十七条的的规定提提出。第六十八条条股东大大会采取取记名方方式投票票表决。第六十九条条每一审审议事项项的表决决投票，应应当至少少有两名名股东代代表和一一名监事事参加清清点，并并由清点点人代表表当场公公布表决结果。第七十条会会议主持持人根据据表决结结果决定定股东大大会的决决议是否否通过，并并应当在在会上宣宣布表决决结果。决决议的表表决结果果载入会议记记录。第七十一条条会议主主持人如如果对提提交表决决的决议议结果有有任何

33、怀怀疑，可可以对所所投票数数进行点点算；如如果会议议主持人人未进行点票，出出席会议议的股东东或者股股东代理理人对会会议主持持人宣布布结果有有异议的的，有权权在宣布布表决结结果后立立即要求点票票，会议议主持人人应当即即时点票票。第七十二条条股东大大会审议议有关关关联交易易事项时时，关联联股东不不应当参参与投票票表决，其其所代表表的有表表决权的的股份数数不计入有效表表决总数数；股东东大会决决议的公公告应当当充分披披露非关关联股东东的表决决情况。如如有特别别情况关关联股东无法回避避时，公公司在征征得有权权部门的的同意后后，可以以按照正正常程序序进行表表决，并并在股东东大会决决议公告告中作出详细细说明

34、。第七十三条条除涉及及公司商商业秘密密不能在在股东大大会上公公开外，董董事会和和监事会会应当对对股东的的质询和和建议作作出答复复或说明。第七十四条条股东大大会应有有会议记记录。会会议记录录记载以以下内容容：（一）出席席股东大大会的有有表决权权的股份份数，占占公司总总股份的的比例；（二）召开开会议的的日期、地地点；（三）会议议主持人人姓名、会会议议程程；（四）各发发言人对对每个审审议事项项的发言言要点：（五）每一一表决事事项的表表决结果果；（六）股东东的质询询意见、建建议和董董事会、监监事会的的答复或或说明等等内容；49（七）股东东大会认认为和公公司章程程规定应应当载入入会议记记录的其其他内容容

35、。第七十五条条股东大大会记录录由出席席会议的的董事和和记录员员签名，并并作为公公司档案案由董事事会秘书书保存。保保存期限限为永久久性。第七十六条条对股东东大会到到会人数数、参会会股东持持有的股股份数额额、授权权委托书书、每一一表决事事项的表表决结果果、会议议记录、会议程序的的合法性性等事项项，可以以进行公公证。第五章董事事会第一节董事事第七十七条条公司董董事（包包括独立立董事）为为自然人人。董事事无需持持有公司司股份。第七十八条条公司司法第第57条、第第58条规规定的情情形以及及被中国国证监会会确定为为市场禁禁入者，并并且禁入入尚未解解除的人人员，不得担担任公司司的董事事。第七十九条条董事由由

36、股东大大会选举举或更换换，任期期三年。董董事任期期届满，可可连选连连任。董董事在任任期届满满以前，股股东大会不得无故故解除其其职务。董事任期从从股东大大会决议议通过之之日起计计算，至至本届董董事会任任期届满满时为止止。第八十条董董事应当当遵守法法律、法法规和公公司章程程的规定定，忠实实履行职职责，维维护公司司利益。当当其自身身的利益益与公司司和股东的利益益相冲突突时，应应当以公公司和股股东的最最大利益益为行为为准则，并并保证：（一）在其其职责范范围内行行使权利利，不得得越权；（二）除经经公司章章程规定定或者股股东大会会在知情情的情况况下批准准，不得得同本公公司订立立合同或或者进行行交易；（三）

37、不得得利用内内幕信息息为自己己或他人人谋取利利益；（四）不得得自营或或者为他他人经营营与公司司同类的的营业或或者从事事损害本本公司利利益的活活动；（五）不得得利用职职权收受受贿赂或或者其他他非法收收入，不不得侵占占公司的的财产；（六）不得得挪用资资金或者者将公司司资金借借贷给他他人；50（七）不得得利用职职务便利利为自己己或他人人侵占或或者接受受本应属属于公司司的商业业机会（八）未经经股东大大会在知知情的情情况下批批准，不不得接受受与公司司交易有有关的佣佣金；（九）不得得将公司司资产以以其个人人名义或或者以其其他个人人名义开开立帐户户储存；（十）不得得以公司司资产为为本公司司的股东东或者其其他

38、个人人债务提提供担保保；（十一）未未经股东东大会在在知情的的情况下下同意，不不得泄漏漏在任职职期间所所获得的的涉及本本公司的的机密信信息；但但在下列列情形下，可可以向法法院或者者其他政政府主管管机关披披露该信信息：1 法律有有规定；2 公众利利益有要要求；3 该董事事本身的的合法权权益有要要求。第八十一条条董事应应当谨慎慎、认真真、勤勉勉地行使使公司所所赋予的的权利，以以保证：（一）公司司的商业业行为符符合国家家的法律律、行政政法规以以及国家家各项经经济政策策的要求求，商业业活动不不超越营营业执照照规定的业务范范围；（二）公平平对待所所有股东东；（三）认真真阅读上上市公司司的各项项商务、财财务

39、报告告，及时时了解公公司业务务经营管管理状况况；（四）亲自自行使被被合法赋赋予的公公司管理理处置权权，不得得受他人人操纵；非经法法律、行行政法规规允许或或者得到到股东大大会在知情的情情况下批批准，不不得将其其处置权权转授他他人行使使；（五）接受受监事会会对其履履行职责责的合法法监督和和合理建建议。第八十二条条未经公公司章程程规定或或者董事事会的合合法授权权，任何何董事不不得以个个人名义义代表公公司或者者董事会会行事。董董事以其个人人名义行行事时，在在第三方方会合理理地认为为该董事事在代表表公司或或者董事事会行事事的情况况下，该该董事应当事先先声明其其立场和和身份。第八十三条条董事个个人或者者其

40、所任任职的其其他企业业直接或或者间接接与公司司已有的的或者计计划中的的合同、交交易、安安排有51关联关系时时（聘任任合同除除外），不不论有关关事项在在一般情情况下是是否需要要董事会会批准同同意，均均应当尽尽快向董董事会披披露其关联关系的的性质和和程度。除非有关联联关系的的董事按按照本条条前款的的要求向向董事会会作了披披露，并并且董事事会在不不将其计计入法定定人数，该该董事亦亦未参加表决的会会议上批批准了该该事项，公公司有权权撤销该该合同、交交易或者者安排，但但在对方方是善意意第三人人的情况况下除外外。董事事会在对关联联交易事事项进行行表决时时，董事事会有权权要求有有关联关关系的董董事予以以回避

41、，但但上述有有关联关关系的董董事有权权参与该关联事项项的审议议讨论，并并提出自自己的意意见。第八十四条条如果公公司董事事在公司司首次考考虑订立立有关合合同、交交易、安安排前以以书面形形式通知知董事会会，声明明由于通通知所列列的内容，公公司日后后达成的的合同、交交易、安安排与其其有利益益关系，则则在通知知阐明的的范围内内，有关关董事视视为做了本章前条条所规定定的披露露。第八十五条条董事连连续二次次未能亲亲自出席席，也不不委托其其他董事事出席董董事会会会议，视视为不能能履行职职责，董董事会应应当建议议股东大会予予以撤换换。第八十六条条董事可可以在任任期届满满以前提提出辞职职。董事事辞职应应当向董董

42、事会提提交书面面辞职报报告。第八十七条条如因董董事的辞辞职导致致公司董董事会低低于法定定最低人人数时，该该董事的的辞职报报告应当当在下达达董事填填补因其其辞职产生的缺额额后方能能生效。余任董事会会应当尽尽快召集集临时股股东大会会，选举举董事填填补因董董事辞职职产生的的空缺。在在股东大大会未就就董事选选举作出出决以前，该提出出辞职的的董事以以及余任任董事会会的职权权应当受受到合理理的限制制。第八十八条条董事提提出辞职职或者任任期届满满，其对对公司和和股东负负有的义义务在其其辞职报报告尚未未生效或或者生效效后的合合理期间间内，以及任任期结束束后的合合理期间间内并不不当然解解除，其其对公司司商业秘秘

43、密保密密的义务务在其任任职结束束后仍然然有效，直至该该秘密成成为公开开信息。其其他义务务的持续续期间应应当根据据公平的的原则决决定，视视事件发发生与离离任之间间时间的长短短，以及及与公司司的关系系在何种种情况和和条件下下结束而而定。第八十九条条任职尚尚未结束束的董事事，对因因其擅自自离职使使公司造造成的损损失，应应当承担担赔偿责责任。52第九十条公公司不以以任何形形式为董董事纳税税。第九十一条条本节有有关董事事义务的的规定，适适用于公公司监事事、经理理和其他他高级管管理人员员。第二节董事事会第九十二条条公司设设董事会会，对股股东大会会负责。董事会下设设四个专专业委员员会，即即投资决决策委员员会

44、、审审计委员员会、薪薪酬委员员会、提提名委员员会。第九十三条条董事会会由十五五名董事事组成,其中设设独立董董事五名名,设董事事长一名名,副董事事长一至至两名。独立董事的的任职条条件、独独立性的的要求以以及提名名、选举举、更换换的程序序、独立立董事的的职权、工工作条件件、取得得经济补补偿等内容按照照中国证证券监督督管理委委员会及及证券交交易所制制订的关关于在上上市公司司建立独独立董事事制度的的相关规规定严格格执行。第九十四条条董事会会行使下下列职权权：（一）负责责召集股股东大会会，并向向大会报报告工作作；（二）执行行股东大大会的决决议；（三）决定定公司的的经营计计划和投投资方案案；（四）制订订公

45、司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案；（五）制订订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（六）制订订公司增增加或者者减少注注册资本本、发行行债券或或其他证证券及上上市方案案；（七）拟订订公司重重大收购购、回购购本公司司股票或或者合并并、分立立和解散散方案；（八）在股股东大会会授权范范围内，决决定公司司的风险险投资、资资产抵押押及其他他担保事事项；（九）决定定公司内内部管理理机构的的设置；（十）聘任任或者解解聘公司司经理、董董事会秘秘书；根根据经理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人等高级级管理人员，并并决定其其报酬事事项和奖奖惩事项项；（十一）制制订公司司的基本

46、本管理制制度；53（十二）制制订公司司章程的的修改方方案；（十三）管管理公司司信息披披露事项项；（十四）向向股东大大会提请请聘请或或更换为为公司审审计的会会计师事事务所；（十五）听听取公司司经理的的工作汇汇报并检检查经理理的工作作；（十六）拟拟订公司司的期股股、期权权激励方方案；（十七）法法律、法法规或公公司章程程规定，以以及股东东大会授授予的其其他职权权第九十五条条公司董董事会应应当就注注册会计计师对公公司财务务报告出出具的有有保留意意见的审审计报告告向股东东大会作作出说明明。第九十六条条董事会会制定董董事会议议事规则则，以确确保董事事会的工工作效率率和科学学决策。第九十七条条董事会会确定其

47、其运用公公司资产产所作出出的风险险投资权权限，建建立严格格的审查查和决策策程序；重大投投资项目目应当组织有关专专家、专专业人员员进行评评审，并并报股东东大会批批准。公司董事会会可自行行决定公公司净资资产100%以内内额度的的项目进进行投资资，但应应严格遵遵守国家家法律、法法规的规规定。第九十八条条董事长长和副董董事长由由公司董董事担任任，以全全体董事事的过半半数选举举产生和和罢免。第九十九条条董事长长行使下下列职权权：（一）主持持股东大大会的召召集、主主持董事事会会议议；（二）监促促、检查查董事会会决议的的执行；（三）签署署公司股股票、公公司债券券及其他他有价证证券；（四）签署署董事会会重要文

48、文件和其其他应由由公司法法定代表表人签署署的其他他文件；（五）行使使法定代代表人的的职权；（六）在发发生特大大自然灾灾害等不不可抗力力的紧急急情况下下，对公公司事务务行使符符合法律律规定和和公司利利益的特特别处置置权，并在事后向向公司董董事会和和股东大大会报告告；（七）董事事会授予予的其他他职权。54第一百条董董事长不不能履行行职权时时，董事事长应当当指定副副董事长长代行其其职权。第一百零一一条董事事会每年年至少召召开两次次会议，由由董事长长召集，于于会议召召开十日日以前书书面通知知全体董董事。第一百零二二条有下下列情形形之一的的，董事事长应在在三个工工作日内内召集临临时董事事会会议议：（一）

49、董事事长认为为必要时时；（二）三分分之一以以上董事事联名提提议时；（三）监事事会提议议时；（四）经理理提议时时。第一百零三三条董事事会召开开临时董董事会会会议的通通知方式式为：以以电话、专专人送达达或传真真方式，通通知时限限为：会会议召开前二天。如有本章第第一百零零二条第第（二）、（三三）、（四四）规定定的情形形，董事事长不能能履行职职责时，应应当指定定一名副副董事长长或者一名董董事代其其召集临临时董事事会会议议；董事事长无故故不履行行职责，亦亦未指定定具体人人员代其其行使职职责的，可可由副董董事长或者二二分之一一以上的的董事共共同推举举一名董董事负责责召集会会议。第一百零四四条董事事会会议议

50、通知包包括以下下内容：（一）会议议日期和和地点；（二）会议议期限；（三）事由由及议题题；（四）发出出通知的的日期。第一百零五五条董事事会会议议应当由由二分之之一以上上的董事事出席方方可举行行。每一一董事享享有一票票表决权权。董事事会作出出决议，必须经经全体董董事的过过半数通通过。第一百零六六条董事事会临时时会议在在保障董董事充分分表达意意见的前前提下，可可以用传传真方式式进行并并作出决决议，并并由参会会董事签字。55第一百零七七条董事事会会议议应当由由董事本本人出席席，董事事因故不不能出席席的，可可以书面面委托其其他董事事代为出出席。委托书应当当载明代代理人的的姓名、代代理事项项、权限限和有效

51、效期限，并并由委托托人签名名或盖章章。代为出席会会议的董董事应当当在授权权范围内内行使董董事的权权利。董董事未出出席董事事会会议议，亦未未委托代代表出席席的，视视为放弃在该次次会议上上的投票票权。第一百零八八条董事事会决议议表决方方式为：举手表表决。每每名董事事有一票票表决权权。第一百零九九条董事事会会议议应当有有记录，出出席会议议的董事事和记录录人，应应当在会会议记录录上签名名。出席席会议的的董事有有权要求在记记录上对对其在会会议上的的发言作作出说明明性记载载。董事事会会议议记录作作为公司司档案由由董事会会秘书保存。董董事会会会议记录录保存期期限为永永久性。第一百一十十条董事事会会议议记录包

52、包括以下下内容：（一）会议议召开的的日期、地地点和召召集人姓姓名；（二）出席席董事的的姓名以以及受他他人委托托出席董董事会的的董事（代代理人）姓姓名；（三）会议议议程；（四）董事事发言要要点；（五）每一一决议事事项的表表决方式式和结果果（表决决结果应应载明赞赞成、反反对或弃弃权的票票数）。第一百一十十一条董董事应当当在董事事会决议议上签字字并对董董事会的的决议承承担责任任。董事事会决议议违反法法律、法法规或者者章程，致使公公司遭受受损失的的，参与与决议的的董事对对公司负负赔偿责责任。但但经证明明在表决决时曾表表明异议议并记载载会议记记录的，该董事事可以免免除责任任。第三节董事事会秘书书第一百一

53、十十二条董董事会设设董事会会秘书。董董事会秘秘书是公公司高级级管理人人员，对对董事会会负责。第一百一十十三条董董事会秘秘书应当当具有必必备的专专业知识识和经验验，由董董事会委委任。（一）董事事会秘书书的任职职者，应应具有大大学本科科（含专专科）以以上毕业业文凭，从从事金融融、工商商管理、股股权事务务等56工作三年以以上，业业经上海海证券交交易所组组织的专专业培训训并考核核合格。（二）董事事会秘书书应熟悉悉公司经经营情况况和行业业知识，掌掌握履行行其职责责所应具具备的专专业知识识，具有有良好的的个人品品质和职业道德德，具有有较强的的公关能能力和处处事能力力。（三）董事事会秘书书原则上上由专职职人

54、员担担任，亦亦可由公公司董事事兼任。本章程第七七十八条条规定不不得担任任公司董董事的情情形适用用于董事事会秘书书。第一百一十十四条董董事会秘秘书的主主要职责责是：准备和递交交国家有有关部门门要求的的董事会会和股东东大会出出具的报报告和文文件；（一）筹备备董事会会会议和和股东大大会，并并负责会会议的记记录和会会议文件件、记录录的保管管；（二）负责责公司信信息披露露事务，保保证公司司信息披披露的及及时、准准确、合合法、真真实和完完整；（三）保证证有权得得到公司司有关记记录和文文件的人人及时得得到有关关文件和和记录；（四）公司司章程和和公司股股票上市市的证券券交易所所上市规规则所规规定的其其他职责责

55、。第一百一十十五条公公司董事事或者其其他高级级管理人人员可以以兼任公公司董事事会秘书书。公司司聘请的的会计师师事务所所的注册册会计师和律师师事务所所的律师师不得兼兼任公司司董事会会秘书。第一百一十十六条董董事会秘秘书由董董事长提提名，经经董事会会聘任或或者解聘聘。董事事兼任董董事会秘秘书的，如如某一行行为需由由董事、董事事会秘书书分别作作出时，则则该兼任任董事及及公司董董事会秘秘书的人人不得以以双重身身份作出出。第六章经理理第一百一十十七条公公司设经经理一名名，由董董事会聘聘任或解解聘。董董事可受受聘兼任任经理、副副经理或或者其他他高级管管理人，但兼任经理理、副经经理或者者其他高高级管理理人员

56、职职务的董董事不得得超过公公司董事事总数的的二分之之一。第一百一十十八条公公司法第第57条、588条规定定的情形形以及被被中国证证监会确确定为市市场禁入入者，并并且禁入入尚未解解除的人员，不得得担任公公司的经经理。第一百一十十九条经经理每届届任期三三年，经经理连聘聘可以连连任。57第一百二十十条经理理对董事事会负责责，行使使下列职职权：（一）主持持公司的的生产经经营管理理工作，并并向董事事会报告告工作；（二）组织织实施董董事会决决议、公公司年度度计划和和投资方方案；（三）拟订订公司内内部管理理机构设设置方案案；（四）拟订订公司的的基本管管理制度度；（五）制订订公司的的具体规规章；（六）提请请董

57、事会会聘任或或者解聘聘公司副副经理、财财务负责责人；（七）聘任任或者解解聘应由由董事会会聘任或或者解聘聘以外的的管理人人员；（八）拟定定公司职职工的工工资、福福利、奖奖惩，决决定公司司职工的的聘用和和解聘；（九）提议议召开董董事会临临时会议议；（十）公司司章程或或董事会会授予的的其他职职权。第一百二十十一条经经理列席席董事会会会议，非非董事经经理在董董事会上上没有表表决权。第一百二十十二条经经理应当当根据董董事会或或者监事事会的要要求，向向董事会会或者监监事会报报告公司司重大合合同的签签订、执执行情况、资金运运用情况况和盈亏亏情况。经经理必须须保证该该报告的的真实性性。总经理行使使职权时时，不

58、得得变更股股东大会会和董事事会的决决议或超超越授权权范围。第一百二十十三条经经理拟定定有关职职工工资资、福利利、安全全生产以以及劳动动保护、劳劳动保险险、解聘聘（或开开除）公公司职工工等涉及职工切切身利益益的问题题时，应应当事先先听取工工会和职职代会的的意见。第一百二十十四条经经理应制制订经理理工作细细则，报报董事会会批准后后实施。第一百二十十五条经经理工作作细则包包括下列列内容：（一）经理理会议召召开的条条件、程程序和参参加的人人员；（二）经理理、副经经理及其其他高级级管理人人员各自自具体的的职责及及其分工工；58（三）公司司资金、资资产运用用，签订订重大合合同的权权限，以以及向董董事会、监

59、监事会的的报告制制度；（四）董事事会认为为必要的的其他事事项。第一百二十十六条公公司经理理应当遵遵守法律律、行政政法规和和公司章章程的规规定，履履行诚信信和勤勉勉的义务务。第一百二十十七条经经理可以以在任期期届满以以前提出出辞职。有有关经理理辞职的的具体程程序和办办法由经经理与公公司之间间的劳务务合同规定。第七章监事事会第一节监事事第一百二十十八条监监事由股股东代表表和公司司职工代代表担任任。公司司职工代代表担任任的监事事不得少少于监事事人数的的三分之之一。第一百二十十九条公公司法第第57条、第第58条规规定的情情形以及及被中国国证监会会确定为为市场禁禁入者，并并且禁入入尚未解解除的，不得担担

60、任公司司的监事事。董事、经理理和其他他高级管管理人员员不得兼兼任监事事。第一百三十十条监事事每届任任期三年年。股东东担任的的监事由由股东大大会选举举或更换换，职工工担任的的监事由由公司职职工民主主选举产生或更更换，监监事连选选可以连连任。第一百三十十一条监监事连续续二次不不能亲自自出席监监事会会会议的，视视为不能能履行职职责，股股东大会会或职工工代表大大会应当当予以撤换。第一百三十十二条监监事可以以在任期期届满以以前提出出辞职，章章程第五五章有关关董事辞辞职的规规定，适适用于监监事。第一百三十十三条监监事应当当遵守法法律、行行政法规规和公司司章程的的规定，履履行诚信信和勤勉勉的义务务。第二节监