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1、如何理解并购重组的业绩补偿条款2016-06-11360doc 个人图书馆独作为“盈利预测及业绩补偿协议（被并购方、标的公司）（承诺期）的经营业绩（一般是经审计的扣除非经常性损益后的净利润，又称“承诺业绩）向投资人作出承诺，若承诺期满标的公司实际经营业一谁来承诺，谁来补偿？盈利预测与业绩补偿条款存在的前提是收购估值以承诺人对标的公司未来经营业绩的预期 二谁做奖励，如何奖励？三如何承诺，怎么考核？在当前证监会的监管实务中，业绩补偿期限一般为并购重组实施完毕后的35 年，对于标的3 年。实践中收购方不可能等到承诺期满后再对标的公司实际经营业绩进行考核12 31 12 31 的扣除非经常性损益后的净

2、利润进行考核。四向谁补偿，补偿方式现金补偿、股权支付、现金补偿与股权支付相结合。(一)现金补偿核（例如，对标的公司每一年的经营业绩进行考核=承诺业绩实际经营业绩。以投资方（即收购方）作为补偿对象的补偿数额确定方式则多种多样，没有非常确定或应至少要保证收购方投资本金不受损失，以维护基本的公平原则。(二)股权支付（如通过换股获得的上市公司股份上市公司发行股份购买资产而发生补偿事项时给收购方指定的第三人（一般是收购方的子公司。特别是在收购方回购股权后可能会无法其他股东。(三)现金补偿与股权支付将上述现金补偿与股权支付两种方式进行综合运用的模式。五传统业绩补偿模式的完善（收购方）的股权回购选择权、交易价格调整等。(一)投资方的股权回购选择权（如补偿义务人无法履行补偿义务权，以保障投资方利益的制度安排。在设计投资方股权回购选择权时应当考虑的要点：回购条件、回购价格。1、回购条件从保护收购方及其股东利益的角度的考虑诺%等作为投资方要求补偿义务人回购其持有的标的公司股权的触发条件。站在投资方的角度， 在2、回购价格*实际投资时间投资方即使设置了投资方的股权回购选择权，投资方一般不会轻易行使这项权利，原因是收购方进(二

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