澳洋科技股权激励方案

1、澳洋科技：股票票期权与限制制性股票激励励计划（草案案）证券简称：澳洋洋科技 证券代码码：0021172 江江苏澳洋科技技股份有限公公司 股票期权权与限制性股股票激励计划划 （草案） 江苏苏澳洋科技股股份有限公司司 二一六年八月月 11 声明 1、本公公司及全体董董事、监事保保证本计划及及其摘要不存存在虚假记载载、误导性陈陈述或重大遗漏，并并对其真实性性、准确性、完完整性承担个个别和连带的的法律责任。 2、本次次激励对象中中，无公司独独立董事、无无公司监事，无无持股 5%以上的主要要股东或实际控制人人，也无持股股 5%以上上的主要股东东或实际控制制人的配偶及及直系近亲属属。本次全部激励对对象未同

2、时参参加两个或以以上上市公司司的激励计划划。 3、本本次激励计划划的实施不会会导致股权分分布不具备上上市条件。 2 特别提示示 1、本本计划依据中中华人民共和和国公司法（以以下简称公公司法）、中华人民共和国证券券法（以下简称称证券法）、上上市公司股权权激励管理办办法及江苏澳洋科技技股份有限公公司章程制制订。 2、本本计划包括股股票期权激励励计划和限制制性股票激励励计划两部分分。其股票来来源为公司向激励对对象定向发行行新股。 本计划划拟向激励对对象授予权益益总计4,7700万份，涉涉及的标的股股票种类为人人民币A股普通股，约占占本计划签署署时公司股本本总额69,486.445万股的66.76%。

3、其其中，首次授授予限制性股票和和股票期权合合计4,5000万份，占占本次激励计计划签署时公公司股本总额额的6.48%，占占本计划授出出权益总数的的95.744%；具体如如下： 股票期期权激励计划划：公司拟向向激励对象授授予609万万份股票期权权，涉及的标标的股票种类为人民币币A股普通股股，约占本计计划签署时公公司股本总额额69,4886.45万万股的0.88%。每每份股票期权权在满足行权权条件的情况况下，拥有在在有效期内以以行权价格购购买1股公司股票的权权利。 限制性性股票激励计计划：公司拟拟向激励对象象首次授予33,891万万股公司限制制性股票，约占本计划签署署时公司股本本总额69,486.

4、445万股的55.60%；预留限制性性股票2000万股，约占本计划签署署时公司股本本总额69,486.445万股的00.29%。 20113年9月66日，发行人人2013年年第一次临时时股东大会审审议通过了江苏澳洋科科技股份有限公司限限制性股票激激励计划（草草案修订稿）及摘要，经中国证监会备案无异议，公司实施施限制性股权权激励，向公公司44名激激励对象发行行人民币普通通股（A股）960万股。后后续因未达到到解锁条件及及个别激励对对象离职等原原因，公司已已累计回购注注销已授权但尚未未解锁的限制制性股票6448.90万万股，截至本本计划制定时时尚有3111.10万股股限制性股票处于于有效期。如如本

5、次计划顺顺利实施，则则公司在全部部有效期内的的股权激励计划所涉及的标标的股票总数数累计占公司司股本总额的的比例为7.21%，未未超过公司股股本总额的10%。本本激励计划中中任何一名激激励对象通过过在全部有效效期内的股权权激励计划获授的本公司股股票累计未超超过公司股本本总额的1%。 4、本本计划授予的的股票期权的的行权价格为为11.955元/股，限限制性股票的的授予价格为为5.98元/股股。 5、在在本计划公告告当日至激励励对象完成股股票期权行权权或限制性股股票登记期间间， 33若公司发生资本本公积转增股股本、派发股股票红利、股股份拆细或缩缩股、配股等等事宜，股票期权和限制性性股票的行权权/授予

6、价格格将做相应的的调整。 6、本本计划有效期期为股票期权权和限制性股股票授予之日日起至所有股股票期权行权权或注销和限制性股股票解锁或回回购注销完毕毕之日止，不不超过5年。 7、公公司不存在上上市公司股权权激励管理办办法第七条条规定的不得得实行股权激激励的下列情形： （1）最最近一个会计计年度财务会会计报告被注注册会计师出出具否定意见见或者无法表表示意见的审计报报告； （2）最最近一个会计计年度财务报报告内部控制制被注册会计计师出具否定定意见或者无无法表示意见的审审计报告； （3）上上市后最近336个月内出出现过未按法法律法规、公公司章程、公公开承诺进行行利润分配的情形； （4）法法律法规规定定

7、不得实行股股权激励的； （5）中中国证监会认认定的其他情情形。 8、本本计划授予的的激励对象总总人数为3779人，激励励对象包括公公司实施本计计划时公司董事、中高级级管理人员、核核心业务（技技术）人员以以及公司董事事会认为需要要进行激励的相关员工（不不包括独立董董事、监事）。激激励对象未同同时参加其他他上市公司的的股权激励计划。公公司监事会成成员、独立董董事、持股55%以上的主主要股东或实实际控制人及其配偶、直系系近亲属未参参与本计划。激激励对象符合合上市公司司股权激励管管理办法第八条的规定，不不存在不得成成为激励对象象的下列情形形： （1）最最近12个月月内被证券交交易所认定为为不适当人选选

8、； （2）最最近12个月月内被中国证证监会及其派派出机构认定定为不适当人人选； （3）最最近12个月月内因重大违违法违规行为为被中国证监监会及其派出出机构行政处处罚或者采取市场禁禁入措施； （4）具具有公司法法规定的不不得担任公司司董事、高级级管理人员情情形的； （5）法法律法规规定定不得参与上上市公司股权权激励的； （6）证证监会认定的的其他情形。 预留激激励对象指本本计划获得股股东大会批准准时尚未确定定但在本计划划存续期间纳纳入激励计划的激激励对象，由由公司董事会会在首次授予予日起12个个月内确定。预预留激励对 4象的确定标准参参照首次授予予的标准。 9、公公司承诺不为为激励对象依依本计划

9、获取取有关股票期期权或限制性性股票提供贷贷款以及其他任何形形式的财务资资助，包括为为其贷款提供供担保。 10、本本计划经公司司股东大会审审议通过后方方可实施。 11、自自公司股东大大会审议通过过本计划之日日起60日内内，公司按相相关规定召开开董事会对激励对象进进行授予，并并完成登记、公公告等相关程程序。 12、股股权激励计划划的实施不会会导致股权分分布不具备上上市条件。 5 目 录录声明 . 2特别提示 . 33目 录 . 66第一节 释义 . 7第二节 实施激激励计划的目目的 . 99第三节 激励计计划的管理机机构 . 10第四节 本计划划激励对象的的确定依据和和范围 . 111第五节 股权

10、激激励计划具体体内容 . 113第六节 本激励励计划的实施施、授予/授授权及解锁/行权程序 . 227第七节 公司与与激励对象的的权利和义务务 . 30第八节 公司/激励对象发发生异动的处处理 . 32第十节 回购注注销的原则 . 366第十一节 附则则 . 38 6 第一节 释释义 以下词语如如无特殊说明明，在本文中中具有如下含含义：股份公司、上市市公司、 指 江苏澳洋科科技股份有限限公司公司、澳洋科技技 以公司股股票为标的，对对公司董事、中中高级管理人人员、核心业业务本激励计划、本本计划 指 （技术）人人员以及公司司董事会认为为需要进行激激励的相关员员工（不 包括独立立董事、监事事）进行的

11、长长期性激励计计划 公司授予予激励对象在在未来一定期期限内以预先先确定的价格格和条件股票期权、期权权 指指 购买本公公司一定数量量股票的权利利 公司根据据本计划规定定的条件，授授予激励对象象一定数量的的公司股限制性股票 指 票。 按照本计计划规定获得得股票期权和和限制性股票票的公司董事事、中高激励对象 指 级管理人人员、核心业业务（技术）人人员以及公司司董事会认为为需要 进行激励励的相关员工工（不包括独独立董事、监监事）授予日 指 公司向向激励对象授授予权益的日日期，授予日日必须为交易易日授予价格 指 指公司授授予激励对象象每一股限制制性股票的价价格等待期 指 股票期期权授予日至至股票期权可可

12、行权日之间间的时间段 激励对象象根据股票期期权激励计划划，行使其所所拥有的股票票期权的行权 指指 行为为，在本计划划中行权即为为激励对象按按照激励计划划设定的条件件 购买标的的股票的行为为可行权日 指 激励对象象可以开始行行权的日期，可可行权日必须须为交易日 公司向激激励对象授予予股票期权时时所确定的、激激励对象购买买公司行权价格 指 股票的价价格 根据股票票期权激励计计划激励对象象行使股票期期权所必需满满足的条行权条件 指 件锁定期 指 激励对对象根据本计计划获授的限限制性股票被被禁止转让的的期限。 本计划规规定的解锁条条件成就后，激激励对象持有有的限制性股股票解解锁日 指 除锁定之之日 根

13、据限制制性股票激励励计划激励对对象所获股权权解锁所必须须满足的解锁条件 指 条件公司法 指 中华人民民共和国公司司法证券法 指 中华人民民共和国证券券法管理办法 指 上上市公司股权权激励管理办办法公司章程 指 江江苏澳洋科技技股份有限公公司章程中国证监会 指 中国证券监监督管理委员员会证券交易所 指 深圳证券交交易所登记结算公司 指 中中国证券登记记结算有限公公司 7元、万元 指 人人民币元、人人民币万元 8 第第二节 实施施激励计划的的目的 为了进进一步建立、健健全公司长效效激励机制，吸吸引和留住优优秀人才，充充分调动江苏澳洋科技股份份有限公司管管理人员及核核心业务（技技术）人员的的积极性，

14、有有效地将股东利益、公司利利益和经营者者个人利益结结合在一起，使使各方共同关关注公司的长长远发展，在充分保障股东东利益的前提提下，按照收收益与贡献对对等原则，根根据公司法法、证券法、上市公公司股权激励励管理办法、中小企业信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励等有关法法律、法规和和规范性文件件以及公司司章程的规规定，制定本本计划。 9 第三三节 激励计计划的管理机机构 1、股股东大会作为为公司的最高高权力机构，负负责审议批准准本计划的实实施、变更和和终止。 2、董董事会是本股股权激励计划划的执行管理理机构，下设设薪酬与考核核委员会，负负责拟订和修订本股股权激励计划划，报公司股股东大会审批批和主管

15、部门门审核，并在在股东大会授权范围内办理理本计划的相相关事宜。 3、监监事会是本计计划的监督机机构，负责审审核激励对象象的名单，并并对本计划的的实施是否符合相关关法律、行政政法规、部门门规章和证券券交易所业务务规则进行监监督。 4、独独立董事应当当就本计划是是否有利于公公司的持续发发展，是否存存在明显损害害公司及全体股东的的利益发表独独立意见，并并就本计划向向所有股东征征集委托投票票权。 100 第四四节 本计划划激励对象的的确定依据和和范围一、激励对象的的确定依据 （一）激励励对象确定的的法律依据 本计划激励励对象根据公公司法、证证券法、管管理办法、中小企业信息披露业务备忘忘录第4号：股权激

16、励及其他有关关法律、法规规、规范性文文件和公司章程的相关关规定，结合合公司实际情情况而确定。 （二）激励励对象确定的的职务依据 本计划激励励对象为目前前公司董事、中中高级管理人人员、核心业业务（技术）人人员以及公司董事会认认为需要进行行激励的相关关员工（不包包括独立董事事、监事）。二、激励对象的的范围 （一）公司司本次股权激激励计划的激激励对象包括括 本计划涉及及的激励对象象共计3799人，包括： 1、董事、公公司高级管理理人员。 2、公司中中高层管理人人员、公司核核心业务（技技术）人员以以及公司董事事会认为需要进行激励的相相关员工（不不包括独立董董事、监事）。 以上激励对对象中，董事事、高级

17、管理理人员必须经经公司股东大大会选举或董董事会聘任。所有激励对象必必须在本计划划的考核期内内在公司或公公司的控股子子公司任职并并已与公司签署劳动合同同或聘用合同同。 非经股东大大会特别决议议批准，公司司任一名激励励对象通过本本计划累计获获得的股票总量未超过公司司已发行股本本总额的1%。 （二）公司司本次股权激激励计划的激激励对象不包包括 1、公司独独立董事及监监事； 2、单独或或合计持有公公司5%以上上股份的股东东或实际控制制人及其配偶偶、父母、子子女； 3、根据股股权激励管理理办法规定定不得成为激激励对象的人人员： （1）最近近12个月内内被证券交易易所认定为不不适当人选； 11 （2）最最

18、近12个月月内被中国证证监会及其派派出机构认定定为不适当人人选； （3）最近近12个月内内因重大违法法违规行为被被中国证监会会及其派出机机构行政处罚罚或者采取市场禁禁入措施； （4）具有有公司法规规定的不得担担任公司董事事、高级管理理人员情形的的； （5）法律律法规规定不不得参与上市市公司股权激激励的； （6）中国国证监会认定定的其他情形形。 如在公司本本激励计划实实施过程中，激激励对象出现现以上任何规规定不得成为为激励对象情形的，公司司将不再继续续授予其权益益，其已获授授但尚未行使使的权益应当当终止行使，由公司收回并注注销。三、预留激励对对象的确认 预留授予部部分的激励对对象由公司董董事会在

19、首次次授予日起112个月内确确定，经董事事会提出、监事会会核实、独立立董事发表意意见以及律师师发表专业意意见并出具法法律意见书后，公司在指定定网站按要求求及时准确披披露当次激励励对象相关信信息。预留激激励对象的确定标准参照首首次授予的标标准。预留部部分限制性股股票和股票期期权主要授予予以下人员：尚未到岗或或尚在公司处处于试用期的的中高级管理理人员或核心心技术（业务务）人员。四、激励对象的的核实 1、公公司将在召开开股东大会前前，通过公司司网站或者其其他途径，在在公司内部公公示激励对象的姓名名和职务，公公示期不少于于10天。 2、公公司监事会应应当对激励对对象名单进行行审核，充分分听取公示意意见

20、。公司应应当在股东大会审议议本计划前55日披露公司司监事会对激激励对象名单单审核及公示示情况的说明。 3、公司将将聘请律师对对上述激励对对象的资格和和获授是否符合管管理办法及及本激励计划出具专专业意见。 12 第第五节 股权权激励计划具具体内容 本激励计划划包括股票期期权激励计划划和限制性股股票激励计划划两部分。一、股票期权激激励计划 （一）股票票期权激励计计划的股票来来源 股票期权激激励计划的股股票来源为公公司向激励对对象定向发行行公司股票。 （二）股票票期权激励计计划的股票数数量 股票期权激激励计划：公公司拟向激励励对象授予6609万份股股票期权，涉涉及的标的股股票种类为人民币币A股普通股

21、股，约占本计计划签署时公公司股本总额额69,4886.45万万股的0.88%。每每份股票期权权在满足行权权条件的情况况下，拥有在在有效期内以以行权价格购购买1股公司股票的权权利。 （三）股票票期权激励计计划的分配 授予的股票票期权在各激激励对象间的的分配情况如如下表所示： 占占本计划标 获得股票票期权数 占占目前总股序号 姓名 职务务 的股股票总额 量（万万股） 本的比例例 的比例 中高层管管理人员、核核心业务（技技术） 1 609.000 122.96% 0.888% 人员（共共 364 人） 合计 6009.00 12.996% 0.88% 注：1、本计划划激励对象未未同时参与两两个或两个

22、以以上上市公司司股权激励计计划，激励对对象中没有持有公司55%以上股权权的主要股东东或实际控制制人及其配偶偶、直系近亲亲属。 2、上上述任何一名名激励对象通通过全部在有有效期内的股股权激励计划划获授的公司司股票（包括括限制性股票部分）均均未超过公司司总股本的11%。 （四）股票票期权激励计计划的有效期期、授予日、等等待期、可行行权日、禁售售期 1、股票期期权激励计划划的有效期 本激励计划划的有效期为为自股票期权权首次授予日日起5年。 2、授予日日 授权日在本本激励计划经经公司股东大大会审议批准准后由公司董董事会确定，授授权日应自公司股东大会会审议通过本本计划之日起起60日内确确定，届时由由公司

23、召开董董事会就本激激励计划设定的激激励对象获授授股票期权的的条件是否成成就进行审议议，公司独立立董事及监 13事会应当发表明明确意见；律律师事务所应应当对激励对对象获授股票票期权的条件件是否成就出具法律意见。公公司董事会对对符合条件的的激励对象授授予股票期权权，并完成登登记、公告等相关程序。 授权日日必须为交易易日。 3、等等待期 股票期期权授予后至至股票期权可可行权日之间间的时间，本本计划等待期期为12个月月。 4、可可行权日 在本计计划通过后，授授予的股票期期权自授予日日起满12个个月后可以开开始行权。可可行权日必须为交易易日，但不得得在下列期间间内行权： （1）公公司定期报告告公布前30

24、0日，因特殊殊原因推迟定定期报告公告告日期的，自自原预约公告日前330日起算，至至公告前1日日； （2）公公司业绩预告告、业绩快报报公告前100日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决决策程序之日日，至依法披露后后2个交易日日内； （4）中中国证监会及及证券交易所所规定的其他他期间。 在可行行权日内，若若达到本计划划规定的行权权条件，激励励对象应在股股票期权授予予日起满12个月后后的未来488个月内分四四期行权。首首次授予股票票期权行权期期及各期行权权时间安排如表所示示： 可行权权数量占获 行权期 行权时间间 授期权权数量比例 自自授予日起 1

25、2 个月后的首个个交易日起至至授予日起 24 个第一个行权期 30% 月月内的最后一一个交易日当当日止 自自授予日起 24 个月后的首个个交易日起至至授予日起 36 个第二个行权期 25% 月月内的最后一一个交易日当当日止 自自授予日起 36 个月后的首个个交易日起至至授予日起 48 个第三个行权期 25% 月月内的最后一一个交易日当当日止 自自授予日起 48 个月后的首个个交易日起至至授予日起 60 个第四个行权期 20% 月月内的最后一一个交易日当当日止 本计划划有效期结束束后，对已获获授但尚未行行权的股票期期权不得行权权，由公司注注销。 5、禁禁售期 禁售期期是指对激励励对象行权后后所获

26、股票进进行售出限制制的时间段。本本激励计划的的禁售规定按照公公司法、证证券法等相相关法律、法法规、规范性性文件和公司章程执行，具体体规定如下： 114 （1）激激励对象为公公司董事和高高级管理人员员的，其在任任职期间每年年转让的股份份不得超过其所持持有本公司股股份总数的225%；在离离职后半年内内，不得转让让其所持有的的本公司股份。 （2）激激励对象为公公司董事和高高级管理人员员的，将其持持有的本公司司股票在买入入后6个月内卖出出，或者在卖卖出后6个月月内又买入，由由此所得收益益归本公司所所有，本公司董事会将收回回其所得收益益。 （3）在在本激励计划划的有效期内内，如果公公司法、证证券法等相相

27、关法律、法规、规范性文文件和公司司章程中对对公司高级管管理人员持有有股份转让的的有关规定发生了变化，则则这部分激励励对象转让其其所持有的公公司股票应当当在转让时符符合修改后的公司法、证证券法等相相关法律、法法规、规范性性文件和公公司章程的的规定。 （五）股股票期权的行行权价格或行行权价格的确确定方法 1、股股票期权的行行权价格 本次授授予的股票期期权的行权价价格为11.95元/股股。 2、股股票期权的行行权价格的确确定方法 股票期期权的行权价价格取下列两两个价格中的的较高者： （1）本本激励计划草草案公布前11交易日的公公司标的股票票交易均价111.95元元/股； （2）本本激励计划草草案公布

28、前660个交易日日的公司标的的股票交易均均价11.332元/股。 （六）激激励对象获授权益益、行权的条条件 1、股股票期权的获获授条件 激励对对象只有在同同时满足下列列条件时，才才能获授股票票期权： （1）公公司未发生以以下任一情形： 最近近一个会计年年度财务会计计报告被注册册会计师出具具否定意见或或者无法表示示意见的审计报告告； 最近近一个会计年年度财务报告告内部控制被被注册会计师师出具否定意意见或无法表表示意见的审计报报告； 上市市后最近366个月内出现现过未按法律律法规、公司司章程、公开开承诺进行利利润分配的情形； 法律律法规规定不不得实行股权权激励的； 中国国证监会认定定的其他情形形。

29、 115 （2）激激励对象未发发生以下任一一情形： 最近近12个月内内被证券交易易所认定为不不适当人选； 最近近12个月内内被中国证监监会及其派出出机构认定为为不适当人选选； 最近近12个月内内因重大违法法违规行为被被中国证监会会及其派出机机构行政处罚罚或者采取市场禁入入措施； 具有有公司法规规定的不得担担任公司董事事、高级管理理人员情形的的； 法律律法规规定不不得参与上市市公司股权激激励的； 中国国证监会认定定的其他情形形。 2、股股票期权的行行权条件 激励对对象行使已获获授的股票期期权除满足上上述条件外，必必须同时满足足如下条件： （1）公公司业绩考核核要求 本计划划授予的股票票期权，在行

30、行权期的4个个会计年度中中，分年度进进行绩效考核核并行权，以达到绩绩效考核目标标作为激励对对象的行权条条件。 授予股股票期权的各各年度绩效考考核目标如下下表所示： 行行权期 行权权条件 以 2015 年净利润值值（9,7441 万元）为为基数，20016 年净净利润值较 2015 年 第一个行行权期 净利利润值增长率率不低于 112%。 以 2015 年净利润值值（9,7441 万元）为为基数，20017 年净净利润值较 2015 年 第二个行行权期 净利利润值增长率率不低于 224%。 以 2015 年净利润值值（9,7441 万元）为为基数，20018 年净净利润值较 2015 年 第三个

31、行行权期 净利利润值增长率率不低于 336%。 以 2015 年净利润值值（9,7441 万元）为为基数，20019 年净净利润值较 2015 年 第四个行行权期 净利利润值增长率率不低于 448%。 注：上述述“净利润”、“净净利润增长率率”以归属于于上市公司股股东的扣除非非经常性损益益的净利润为计量依据。 由本次次股权激励产产生的激励成成本将在管理理费用中列支支。 股票期期权等待期内内，各年度归归属于上市公公司股东的净净利润及归属属于上市公司司股东的扣除非经常常性损益的净净利润均不得得低于授予日日前最近三个个会计年度的的平均水平且不得为负。 期权的的行权条件达达成，则激励励对象按照计计划规

32、定比例例行权。如公公司业绩考核核未达到考核目标条条件时，该部部分期权将由由公司注销。 166 （2）个个人业绩考核核达到良好及及良好以上 根据公公司制定的考考核办法，根根据个人的绩绩效考评评价价指标确定考考评结果（SS），原则上绩效评价价结果划分为为优秀（A）和和不合格（BB）两个档次次。考核评价价表适用于考核对象。 考评评结果（S） S880 S80 评价标准准 合规规（A） 不合格格（B） 若激励励对象达到公公司考核管理理办法要求，则则激励对象可可按照股票期期权与限制性性股票激励计划规规定的比例分分批次行权（解解锁）。若激激励对象未达达到公司考核核管理办法要求，则公司司将按照股票票期权与限

33、制制性股票激励励计划的规定定，取消该激激励对象当期行权（解锁）额额度，期权份份额由公司统统一注销，限限制性股票由由公司回购并并注销。 （七）股股票期权激励励计划的调整整方法和程序序 1、股股票期权数量量的调整方法法 若在行行权前公司有有资本公积转转增股本、派派送股票红利利、股份拆细细、配股或缩缩股等事项，应对股股票期权数量量进行相应的的调整。调整整方法如下： （1）资资本公积转增增股本、派送送股票红利、股股份拆细 QQQ0（1n） 其中：Q0为调整整前的股票期期权数量；nn为每股的资资本公积转增增股本、派送送股票红利、股份拆细细的比率（即即每股股票经经转增、送股股或拆细后增增加的股票数数量。Q

34、为调整后的股票期期权数量。 （2）配配股 QQQ0P1（1n）/（P1PP2n） 其中：Q0为调整整前的股票期期权数量；PP1为股权登登记日当日收收盘价；P22为配股价格；n为配股的的比例（即配配股的股数与与配股前公司司总股本的比比例）；Q为为调整后的股票期权数量。 （3）缩缩股 QQQ0n 其中：Q0为调整整前的股票期期权数量；nn为缩股比例例（即1股公公司股票缩为为n股股票）；Q为调整整后的股票期期权数量。 2、行行权价格的调调整方法 若在行行权前公司有有派息、资本本公积转增股股本、派送股股票红利、股股份拆细、配配股 177或缩股等事项，应应对股票期权权的行权价格格进行相应的的调整。调整整

35、方法如下： （1）资资本公积转增增股本、派送送股票红利、股股份拆细 PPP0（1n） 其中：P0为调整整前的行权价价格；n为每每股的资本公公积转增股本本、派送股票票红利、股份拆细的比率率；P为调整整后的行权价价格。 （2）配配股 PPP0（P11P2nn）/P11（1nn） 其中：P0为调整整前的行权价价格；P1为为股权登记日日当日收盘价价；P2为配配股价格；n为配股的比例例（即配股的的股数与配股股前股份公司司总股本的比比例）；P为为调整后的行行权价格。 （3）缩缩股 PPP0n 其中：P0为调整整前的行权价价格；n为缩缩股比例；PP为调整后的的行权价格。 （4）派派息 PPP0-V 其中：P

36、0为调整整前的行权价价格；V为每每股的派息额额；P为调整整后的行权价价格。经派息调整后，PP仍须为正数数。 3、股股票期权激励励计划调整的的程序 公司股股东大会授权权公司董事会会，当出现前前述情况时由由公司董事会会决定调整行行权价格、股票期权权数量。律师师应当就上述述调整是否符符合管理办办法、公公司章程和股票期权激励励计划的规定定向公司董事事会出具专业业意见。 4、股股票期权会计计处理 （1）股股票期权公允允价值的计算算方法 财政部部于20066年2月155日发布了企企业会计准则则第11号股份支付付和企业会计准则第222号金金融工具确认认和计量，并于20007年1月月1日起在上上市公司范围内施

37、行。根据据企业会计计准则第222号金融融工具确认和和计量中关关于公允价值值确定的相关规定定，需要选择择适当的估值值模型对股票票期权的公允允价值进行计计算。公司选择Blackk-Schooles模型型来计算期权权的公允价值值，并用该模模型对授予的的609万份份股票期权的公允价值值进行了预测测算（授予时时进行正式测测算）：公司司授予的6009万份股票票 18期权的总价值为为2,5400.25万元元。 （2）股票票期权费用的的摊销方法 根据企业业会计准则第第11号股份支付的的有关规定，公公司将在等待待期的每个资产负债表日日，根据最新新取得的可行行权人数变动、业业绩指标完成成情况等后续续信息，修正预计

38、可行权权的股票期权权数量，并按按照股票期权权授予日的公公允价值，将将当期取得的服务计入相关关成本或费用用和资本公积积。 假设公司22016年99月初授予期期权，则20016年-22020年期期权成本摊销销情况见下表表： 单位位：万元 期权份额 期权成成本 20116 年 20117 年 20188 年 2019 年 20220 年 （万份） 6099.00 2,540.225 4118.71 1,074.660 6110.17 3326.699 1110.08二、限制性股票票激励计划 （一）限制制性股票激励励计划的股票票来源 限制性股票票激励计划的的股票来源为为公司向激励励对象定向发发行公司股

39、票票。 （二）限制制性股票激励励计划的股票票数量 限制性股票票激励计划：公司拟向激激励对象首次次授予3,8891万股公公司限制性股股票，约占本计划签署署时公司股本本总额69,486.445万股的55.60%；预留限制性性股票2000万股，约占本计划签署署时公司股本本总额69,486.445万股的00.29%。 （三）限制制性股票激励励计划的分配配 授予的限制制性股票在各各激励对象间间的分配情况况如下表所示示： 占本计划标标的 获得限限制性股 占目前前总股序号 姓名 职务 股股票总额的比比 票数量量（万股） 本的比例例 例例 1 宋满满元 董事、总经经理 360.000 77.66% 00.52

40、% 2 叶荣荣明 董董事、副总经经理 1160.000 3.40% 0.23% 3 高高峥 副总经理理 1550.00 3.119% 0.222% 4 马科科文 董事事、董事会秘秘书 1225.00 2.666% 0.118% 5 袁益益兵 财务总监 1255.00 2.666% 0.188% 中高层管管理人员、核核心业务（技技术） 6 2,9971.000 63.21% 4.28% 人员（共共 374 人） 7 预预留部分 200.000 44.26% 00.29% 199 合合计 4,0911.00 87.004% 5.89% 注： 1、本计计划激励对象象未同时参与与两个或两个个以上上市公

41、公司股权激励励计划，激励励对象中没有有持有公司5%以以上股权的主主要股东或实实际控制人及及其配偶、直直系近亲属。 2、注：上述任何一一名激励对象象通过全部有有效的股权激激励计划获授授的本公司股股票累计均未未超过公司总股本本的1%。 （四）限限制性股票激激励计划的有有效期、授予予日、等待期期、解锁日、禁禁售期 1、限限制性股票激激励计划的有有效期 本计划划的有效期为为限制性股票票授予之日起起至所有限制制性股票解锁锁或回购注销销完毕之日止。本本激励计划的的有效期为自自限制性股票票授予日起55年。 2、授授予日 授予日日在本计划经经公司股东大大会审议通过过后由公司董董事会确定。授授予日应为自自公司股

42、东大会审审议通过本计计划之日起330日内，届届时由公司召召开董事会对对激励对象进进行授予，完成登登记、公告等等相关程序。预预留部分的限限制性股票授授予须在首次次授予完成后的24个月月内完成。授授予日必须为为交易日，且且不得为下列列区间日： （1）公公司定期报告告公告前三十十日内，因特特殊原因推迟迟定期报告公公告日期的自自原预约公告日前前三十日起算算，至公告前前一日； （2）公公司业绩预告告、业绩快报报公告前十日日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决决策程序之日日，至依法披露后后二个交易日日内； （4）中中国证监会及及本所规定的的其它时间。 上

43、述公公司不得授出出限制性股票票的期间不计计入60日期期限之内。 3、锁锁定期 本激励励计划授予的的限制性股票票限售期为自自完成登记之之日起12个个月。激励对对象根据本激励计划获获授的限制性性股票在解除除限售前不得得转让、用于于担保或偿还还债务。激励对象因获授的的尚未解除限限售的限制性性股票而取得得的资本公积积转增股本、派派息、派发股票红利、股股票拆细等股股份和红利同同时按本激励励计划进行锁锁定。解除限限售后，公司为满足解除限限售条件的激激励对象办理理解除限售事事宜，未满足足解除限售条条件的激励对象持有的限制制性股票由公公司回购注销销。 4、解解锁日 20 本次授授予的限制性性股票的解锁锁安排如

44、下表表所示： 可解锁数量量占获 解锁期 解解锁时间 授限限制性股票数数 量量比例 自授予予日起 122 个月后的首个个交易日起至至授予日起 24 个第一个解锁期 330% 月内的的最后一个交交易日当日止止 自授予予日起 244 个月后的首个个交易日起至至授予日起 36 个第二个解锁期 225% 月内的的最后一个交交易日当日止止 自授予予日起 366 个月后的首个个交易日起至至授予日起 48 个第三个解锁期 225% 月内的的最后一个交交易日当日止止 自授予予日起 488 个月后的首个个交易日起至至授予日起 48 个第四个解锁期 220% 月内的的最后一个交交易日当日止止 预留部分的的限制性股票

45、票在预留部分分授予日起满满12个月后后，若预留部部分的限制性性股票于20166年授出，则则解锁安排如如下： 可解锁数量量占获 解锁期 解解锁时间 授限限制性股票数数 量量比例 自预留留部分授予日日起 12 个月后的首个个交易日起至至授予第一个解锁期 330% 日起 24 个月内的最后后一个交易日日当日止 自预留留部分授予日日起 24 个月后的首个个交易日起至至授予第二个解锁期 225% 日起 36 个月内的最后后一个交易日日当日止 自预留留部分授予日日起 36 个月后的首个个交易日起至至授予第三个解锁期 225% 日起 48 个月内的最后后一个交易日日当日止 自预留留部分授予日日起 48 个月

46、后的首个个交易日起至至授予第四个解锁期 220% 日起 60 个月内的最后后一个交易日日当日止 若预留部分分的限制性股股票于20117年授出，则则解锁安排如如下： 可解锁数量量占获 解锁期 解解锁时间 授限限制性股票数数 量量比例 自预留留部分授予日日起 12 个月后的首个个交易日起至至授予第一个解锁期 440% 日起 24 个月内的最后后一个交易日日当日止 自预留留部分授予日日起 24 个月后的首个个交易日起至至授予第二个解锁期 330% 日起 36 个月内的最后后一个交易日日当日止 自预留留部分授予日日起 36 个月后的首个个交易日起至至授予第三个解锁期 330% 日起 48 个月内的最后

47、后一个交易日日当日止 本计划有效效期结束后，对对已获授但尚尚未解锁的限限制性股票不不得解锁，由由公司注销。 5、禁售期期 本次限制性性股票激励计计划的限售规规定按照公公司法、证证券法等相相关法律、 21法规、规范性文文件和公司司章程执行行，具体规定定如下： （1）激激励对象为公公司董事和高高级管理人员员的，其在任任职期间每年年转让的股份份不得超过其所持持有本公司股股份总数的225%；在离离职后半年内内，不得转让让其所持有的的本公司股份。 （2）激激励对象为公公司董事和高高级管理人员员的，将其持持有的本公司司股票在买入入后6个月内卖出出，或者在卖卖出后6个月月内又买入，由由此所得收益益归本公司所

48、所有，本公司董事会将收回回其所得收益益。 （3）在在本计划有效效期内，如果果公司法、证证券法等相相关法律、法法规、规范性文件和公公司章程中中对公司董事事和高级管理理人员持有股股份转让的有有关规定发生了变化，则则这部分激励励对象转让其其所持有的公公司股票应当当在转让时符符合修改后的公司法、证证券法等相相关法律、法法规、规范性性文件和公公司章程的的规定。 （五）限限制性股票的的解锁价格或或解锁价格的的确定方法 1、限限制性股票的的授予价格 本次限限制性股票的的授予价格为为5.98元元/股，即满满足授予条件件后，激励对对象可以5.98元/股股的价格购买买公司向激励励对象增发的的公司限制性性股票。 2

49、、限限制性股票授授予价格的确确定方法 限制性性股票的授予予价格取下列列两个价格中中的较高者： （1）本本激励计划草草案公布前11交易日的公公司标的股票票交易均价111.95元元/股的50%； （2）本本激励计划草草案公布前660个交易日日公司标的股股票平均均价价11.322元/股的50%。 3、预预留部分限制制性股票价格格的确定方法法 预留限限制性股票的的授权价格在在该部分股票票期权授予时时由董事会决决定，向预留留激励对象授予的限限制性股票的的授予价格不不低于下述两两个价格中的的较高者： （1）授授予该部分限限制性股票的的董事会会议议召开日前一一个交易日的的公司股票交交易均价的50%； （2）

50、授授予该部分限限制性股票的的董事会会议议召开日前220个交易日日、60个交交易日或者120个交交易日的公司司股票交易均均价之一的550%。 原则上上预留部分的的授予价格不不低于首次授授予的限制性性股票的授予予价格（经除除 222权、除息等调整整后）。 （六）限限制性股票的的授予与解锁锁条件 限制性性股票的授予予条件同期权权的授予条件件。 当限制制性股票的授授予条件达成成时，公司则则向激励对象象授予限制性性股票，反之之，若授予条件未达达成，则不能能授予限制性性股票。 限制性性股票的解锁锁条件同期权权的解锁条件件。 本次授授予的限制性性股票的各年年度绩效考核核目标如下表表所示： 解锁锁期 解锁条条

51、件 以 22015 年年净利润值（99,741 万元）为基基数，20116 年净利利润值较 22015 年年 第一个解锁锁期 净利润润值增长率不不低于 122%。 以 22015 年年净利润值（99,741 万元）为基基数，20117 年净利利润值较 22015 年年 第二个解锁锁期 净利润润值增长率不不低于 244%。 以 22015 年年净利润值（99,741 万元）为基基数，20118 年净利利润值较 22015 年年 第三个解锁锁期 净利润润值增长率不不低于 366%。 以 22015 年年净利润值（99,741 万元）为基基数，20119 年净利利润值较 22015 年年 第四个解锁

52、锁期 净利润润值增长率不不低于 488%。 若预留留部分限制性性股票于20016年授出出，则考核目目标如下： 解锁锁期 解锁条条件 以 22015 年年净利润值（99,741 万元）为基基数，20116 年净利利润值较 22015 年年第一个预留解锁锁期 净利润润值增长率不不低于 122%。 以 22015 年年净利润值（99,741 万元）为基基数，20117 年净利利润值较 22015 年年第二个预留解锁锁期 净利润润值增长率不不低于 244%。 以 22015 年年净利润值（99,741 万元）为基基数，20118 年净利利润值较 22015 年年第三个预留解锁锁期 净利润润值增长率不不

53、低于 366%。 以 22015 年年净利润值（99,741 万元）为基基数，20119 年净利利润值较 22015 年年第四个预留解锁锁期 净利润润值增长率不不低于 488%。 若预留留部分限制性性股票于20017年授出出，则考核目目标如下： 解锁锁期 解锁条条件 以 22015 年年净利润值（99,741 万元）为基基数，20117 年净利利润值较 22015 年年第一个预留解锁锁期 净利润润值增长率不不低于 244%。 以 22015 年年净利润值（99,741 万元）为基基数，20118 年净利利润值较 22015 年年第二个预留解锁锁期 净利润润值增长率不不低于 366%。 以 22

54、015 年年净利润值（99,741 万元）为基基数，20119 年净利利润值较 22015 年年第三个预留解锁锁期 净利润润值增长率不不低于 488%。 23 注：上述述“净利润”、“净净利润增长率率”以归属于于上市公司股股东的扣除非非经常性损益益的净利润为计量依据。 由本次次股权激励产产生的激励成成本将在管理理费用中列支支。 在解锁锁日，公司为为满足解锁条条件的激励对对象办理解锁锁事宜，如公公司当年业绩绩考核达不到业绩考考核目标条件件时，该部分分股票将由公公司回购注销销。 （2）个个人业绩考核核要求 限制性性股票的个人人考核同期权权的考核方式式，若激励对对象未达到公公司考核管理理办法要求，则

55、公司司将按照本激激励计划的规规定，取消该该激励对象当当期解锁额度度，由公司回购并注销。 （七）限限制性股票激激励计划的调调整方法和程程序 1、限限制性股票数数量的调整方方法 若在本本计划公告当当日至激励对对象完成限制制性股票股份份登记期间，公公司有资本公公积转增股本、派派送股票红利利、股份拆细细、配股或缩缩股等事项，应应对限制性股股票数量进行相应的调整整。调整方法法如下： （1）资资本公积转增增股本、派送送股票红利、股股份拆细 QQQ0（1n） 其中：Q0为调整整前的限制性性股票数量；n为每股的的资本公积转转增股本、派派送股票红利、股份拆拆细的比率（即即每股股票经经转增、送股股或拆细后增增加的

56、股票数数量。Q为调整后的限制制性股票数量量。 （2）配配股 QQQ0P1（1n）/（P1PP2n） 其中：Q0为调整整前的限制性性股票数量；P1为股权权登记日当日日收盘价；PP2为配股价格；n为配股股的比例（即即配股的股数数与配股前公公司总股本的的比例）；QQ为调整后的限制性股票数数量。 （3）缩缩股 QQQ0n 其中：Q0为调整整前的限制性性股票数量；n为缩股比比例（即1股股公司股票缩缩为n股股票）；Q为调调整后的限制制性股票数量量。 2、授授予价格的调调整方法 244 若在本本计划公告当当日至激励对对象完成限制制性股票股份份登记期间，公公司有派息、资本公积转增股股本、派送股股票红利、股股份

57、拆细、配配股或缩股等等事项，应对对限制性股票的授予价格进进行相应的调调整。调整方方法如下： （1）资资本公积转增增股本、派送送股票红利、股股份拆细 PPP0（1n） 其中：P0为调整整前的授予价价格；n为每每股的资本公公积转增股本本、派送股票票红利、股份拆细的比率率；P为调整整后的授予价价格。 （2）配配股 PPP0（P11P2nn）/P11（1nn） 其中：P0为调整整前的授予价价格；P1为为股权登记日日当日收盘价价；P2为配配股价格；n为配股的比例例（即配股的的股数与配股股前股份公司司总股本的比比例）；P为为调整后的授授予价格。 （3）缩缩股 PPP0n 其中：P0为调整整前的授予价价格；

58、n为缩缩股比例；PP为调整后的的授予价格。 （4）派派息 PPP0-V 其中：P0为调整整前的授予价价格；V为每每股的派息额额；P为调整整后的授予价价格。经派息调整后，PP仍须为正数数。 （5）增增发 公司在在发生增发新新股的情况下下，标的股票票授予价格不不做调整。 3、限限制性股票激激励计划调整整的程序 公司股股东大会授权权公司董事会会，当出现前前述情况时由由公司董事会会决定调整授授予价格、限制性股股票数量。律律师应当就上上述调整是否否符合管理理办法、公公司章程和限制性股票激激励计划的规规定向公司董董事会出具专专业意见。 4、限限制性股票会会计处理 按照企企业会计准则则第11号股份支付的的规

59、定，公司司将在锁定期期的每个资产产负债表日，根据据最新取得的的可解锁人数数变动、业绩绩指标完成情情况等后续信信息，修正预计可解锁的限限制性股票数数量，并按照照限制性股票票授予日的公公允价值，将将当期取得 25的服务计入相关关成本或费用用和资本公积积。 公司按按3,8911万股限制性性股票应确认认的总费用55,157.14万元，公公司选择Black-SScholees模型以及及相关金融理理论对限制性性股票的公允允价值进行测测量，在限制制性股票授予日当年年、第二年、第第三年、第四四年以及第五五年将按照各各期限制性股股票的解锁比例（30%、25%、225%、200%）和授予予日限制性股股票的公允价价

60、值总额分别别确认限制性股票激励励成本，并相相应减少当期期利润，同时时增加资本公公积。假设22016年99月初授予，则20016年-22020年限限制性股票成成本摊销情况况见下表： 单位：万元授予的限制性 需摊销的总总费 20016 年 20017 年 2018 年 22019 年年 20200 年 股票 用 33,891.00 5,1557.14 1,190.559 2,7799.75 9113.29 2246.066 277.44 股票期期权与限制性性股票合计需需摊销的费用用预测见下表表： 单位：万元 需摊销的总费费用 20016 年 20177 年 20018 年 20019 年 2002