唐钢股份再融资方案设计与分析

1、PAGE PAGE 18唐钢集团资产整整合暨唐钢股份再融融资方案设计计与分析一、唐钢股份的的基本财务数数据分析：表1：基本财务务数据表项目/年份2003（E）20022001三年平均净资产（亿元）76.267.456.5加权平均扣除非非经常性损益益后的净资产产收益率（）11.510.2413.0511.6资产负债率（）50.5744.2148.862003年的数数据是以每股股收益0.445元，每股股净资产为33.9元为估估算基础，其其中资产负债债率为三季度度的数据从财务指标分析析，唐钢股份份符合增发、配配股、发行可可转换债券的的资格。我们们认为，为实实现集团公司司的发展战略略，股份公司司的融资

2、方案案应该与集团团资产整合相相配合。二、唐钢集团资资产整合与唐唐钢股份再融融资分析（一）钢铁行业业的发展现状状分析进入21世纪后后，我国钢铁铁需求进入加加速增长阶段段，20000年钢铁行业业消费量为112900万万吨，20002年增加到到190000万吨，年增增长率为211%，预计22003年增增长20%至23000万吨吨。钢铁价格格的上涨使我我国钢铁行业业的利润快速速增长，在今今后较长一段段时间内，在在钢材消费量量增加的同时时，消费结构构将保持多层层次、多样性性，并逐步向向高层次演化化。（二）钢铁行业业中重点企业业融资战略的的分析在当今时代，钢钢铁行业的竞竞争日趋激烈烈，各个钢铁铁企业都采取

3、取了多种方法法进行战略调调整。大体可可以分为以下下几类：一、通通过市场融资资后，与国外外大企业共同同投资建立先先进的生产流流水线，如马马钢、鞍钢等等；二、通过过市场融资后后，对本地区区的钢铁企业业进行战略整整合，如宝钢钢先后合并上上钢、梅钢等等；三、通过过市场融资后后，实现集团团公司的整体体上市，如武武钢股份。从从发展的趋势势来看，钢铁铁公司正在加加快整合本地地区的、甚至至跨地区的钢钢铁资源，做做大做强已成成为当前竞争争的主旋律。（三）稳健、良良好的经营业业绩为唐钢股股份再融资提提供了保证唐钢股份自19997年上市市以来，凭借借不断挖潜改改造、技术创创新、市场开开拓及扎实稳稳健的管理，连连续效

4、益稳步步增长，并一一直保持着良良好的业绩水水平。同时，唐唐钢股份公司司通过扩建和和技术改造已已进入投入少少、产出多、高高速发展的上上升通道。这这些项目的投投产将为公司司带来巨大的的收益。另外外，唐钢公司司加大对非钢钢产业投资，进进军风险投资资领域，使公公司产业结构构更趋于合理理。（四）整合河北北省的钢铁资资源是唐钢股股份的战略选选择2002年，河河北省铁矿石石年产量58889万吨、生铁年产量量2921万吨吨，均居全国第第1位；钢年产量为第3位；成成品钢材年产产量为第4位。唐山钢铁集团有有限责任公司司是中国十大大钢铁企业之之一,唐钢集集团可以依托托唐钢股份通通过资本市场场的再融资或或者通过集团团

5、公司的整体体上市，整合合河北省的钢钢铁资源，把把唐钢、承钢钢、石钢、邢邢钢、宣钢等等大型钢铁企企业组建成一一个统一规划划、统一资产产运营的钢铁铁集团,在此基础上上将唐钢集团团建成具有国国际竞争力的的超大型的钢钢铁集团。（五）加强与政政府主管部门门及企业的沟沟通河北省的唐钢、承承钢、石钢、邢邢钢、宣钢等等大型钢铁企企业都是具有有一定的实力力，而且这些些企业集团之之间的关系错错综复杂，整整合难度非常常大，需要它它们积极和有有效地配合。因因此，一方面面要加强与这这些企业的沟沟通，争取它它们的共识；另一方面，还还要促使它们们进行企业改改制，以便能能有效地进行行整合。由于整合过程必必然涉及各方方面的利益

6、，会会受到很多阻阻力，因此这这个整合必须须要由国家、省省市政府以及及相关部门出出面进行协调调，运用一定定的行政手段段来配合资本本运作才能取取得良好的效效果。三、资产整合及及再融资方案案（一）方案设计计目的对唐钢集团钢铁铁资产进行整整合，适应国国内外竞争和和行业发展需需要；适应证券市场监监管要求，规规范运作，构构造资本市场场融资大平台台；（二）方案设计计原则有利于唐钢集团团内部资源整整合和对外扩扩张；保证一定数量的的增量资金流流入，对流通通股股东作出出适当让利，实实现各方股东东多赢；有利于维护唐钢钢集团和唐钢钢股份的市场场形象；有利于方案获得得监管部门的的同意；（三）可供选择择的方案1、增发方案

7、1)具体方案1、发行股票类类型：境内上上市人民币普普通股（A股股）。2、发行股票数数量：不超过过6亿股。3、每股面值：1元4、募集资金量量：约30亿亿元。5、定价方式：采取网上、网网下累积投标标询价的方式式。询价区间间上限为股权权登记日前220个交易日日收盘价的平平均值，询价价区间下限为为上限的855。6、配售方式：本次发行向向原社会公众众股股东进行行优先配售,原社会公众众股股东优先先认购部分的的获售申购可可按2:1的的比例配售。7、除权安排：不作除权处处理；不设持持有期限制；增发新股上上市流通首日日不设涨跌幅幅限制。8、承销方式：承销团余额额包销。9、预计实施时时间：20004年下半年年。2

8、)方案依据1、发行规模由于本次发行规规模超过了公公司现有总股股本的20%，增发方案案需流通股东东单独表决通通过，因此本本次增发需要要得到流通股股东的支持。鉴鉴于二级市场场股价走势、收收购集团未上上市资产、其其它钢铁企业业以及控制股股权的需要，建建议发行人在在6亿股左右右确定本次发发行规模。2、募集的资金金量根据目前发行人人股价走势情情况,唐钢股股份二级市场场的价格为55.5元左右。如如果我们暂按按5元的发行价价格测算，则则预计本次增增发的募集资资金量为300亿元左右。表2：在公司不不同增发价条条件下可融资资的规模：4.5元5.0元5.5元8364044730.53538.56273033522

9、.52527.54182022表3：发行前后后的股权结构构变化情况（单单位：万股）发行前发行后非流通股138894.597071.05%138894.597054.36%流通股56603.2282028.95%116603.282045.64%总股本195497.8790100%255497.8790100%其中：集团所控控制的股份136773.251869.96%141904.311355.54%集团的法人股126511.132764.71%126511.132749.52%集团的流通股10262.111915.25%15393.117866.02%*股本结构截至至：20033年6月300日

10、。假设集集团的流通股股按2：1比比例全部参与与配售。2、定向增发+增发方案1）具体的方案案1、发行股票类类型：向集团团和拟收购钢钢铁企业定向向增发法人股股（A股），同同时向社会流流通股增发AA股2、发行股票数数量：定向增增发不超过66亿股，增发发不超过4亿亿股。3、每股面值：1元4、融资规模：约50亿4、定价方式：采取网上、网网下累积投标标询价的方式式。询价区间间上限为股权权登记日前220个交易日日收盘价的平平均值，询价价区间下限为为上限的855。（定向向增发价与增增发价一致）5、配售方式：本次发行向向原社会公众众股股东进行行优先配售,原社会公众众股股东优先先认购部分的的获售申购可可按2:1的

11、比例例配售。6、除权安排：不作除权处处理；不设持持有期限制；增发新股上上市流通首日日不设涨跌幅幅限制。7、承销方式：承销团余额额包销。8、预计实施时时间：20004年下半年年。假定未上市净资产为10亿企业改制2）方案的实施施步骤假定未上市净资产为10亿企业改制唐钢集团增发募集20亿，收购B钢唐钢集团增发募集20亿，收购B钢企业改制定向增发30亿，收购唐钢集团和A钢B钢唐钢股份企业改制定向增发30亿，收购唐钢集团和A钢B钢唐钢股份A钢股份A钢A钢股份A钢A钢的净资产约为20亿实现了唐钢集团整体上市，逐步整合河北省的钢铁资源A钢的净资产约为20亿实现了唐钢集团整体上市，逐步整合河北省的钢铁资源新唐

12、钢股份新唐钢股份表4：发行前后后的股权结构构变化情况（单单位：万股）发行前发行后非流通股138894.597071.05%198894.597067.31%流通股56603.2282028.95%96603.2282032.69%总股本195497.8790100%295497.8790100%其中：集团所控控制的股份136773.251869.96%161904.311354.79%集团的法人股126511.132764.71%146511.132749.58%集团的流通股10262.111915.25%15393.117865.21%*股本结构截至至：20033年6月300日。假设集集团的

13、流通股股按2：1的的比例全部参参与配售。3）定向增发+增发的优点点1、对社会流通通股东发行44亿股，向集集团公司及拟拟收购企业定定向增发6亿亿股，相对与与单纯增发66亿股而言，市市场的认同率率会高一些；同时，对股股价的压力相相对会小一些些。2、定向增发+增发的融资资规模比单纯纯增发规模要要大一些，这这可以为下次次再融资创造造更大的平台台。4）定向增发+增发的关键键点1、向集团公司司及拟收购企企业定向增发发涉及国有资资产定价问题题，这需要国国资委及相关关部门的批准准。2、对集团公司司及拟收购企企业进行定向向增发，首先先要对集团公公司及拟收购购企业进行企企业改制，而而企业改制过过程可能会涉涉及许多

14、不确确定因素，改改制时间可能能会比较长，影影响唐钢股份份再融资的时时间。3、由于本次定定向增发与增增发不仅涉及及关联交易而而且定向增发发与增发的股股份数大于总总股本的200%，需要流流通股东进行行单独表决，存存在被否决的的可能性。3、可转换公司司债券方案1）具体的方案案1、发行总额：25400亿元。2、发行数量：2504400万手（每每手10张，每每张面值1000元）。3、票面金额：100元。4、发行价格：100元（按按票面平价发发行）。5、债券期限：5年。规定定为3-5年年，主要考虑虑到稳定资本本及促进转股股等因素。6、票面利率： 第1年至至第5年分别别为1.0%，1.4%，11.8%，2.

15、2%，22.6%。 7、付息方式：每计息年付付息一次。8、到期无条件件回售价格：可转债持有有人本次可转转债到期前55个工作日内内以108 元（不含当当期利息）的价格向发发行人无条件件回售。此设设计具有避税税效应。按规规定，利息及及利息补偿均均需要纳税，而而到期回售条条款设计可有有效避税。（由由于利率走高高的预期，目目前5年期国国债到期收益益率已达3.2，5年年期企业债的的平均到期收收益率已达33.89%。在在这种利率环环境下，为增增加唐钢转债债的债性，转转债的纯债券券部分价值除除票面利率外外，还需要通通过较高的回回售价格来体体现。）9、转股期：发发行半年后至至到期日。10、初始转股股价格：发行

16、行前A股300日均价上浮浮0.1%-10% (以1为例例), 以体现现唐钢股份发发展前景。11、转股价格格修正：A、发行半年后后至1年半内内，当唐钢AA股20日均均价小于当期期转股价格的的85%，公公司董事会有有权以不超过过15%的幅幅度向下修正正转股价格。修修正幅度为115%以上时时，由董事会会提议，股东东大会通过后后实施；B、发行1年半半后至到期日日内，当唐钢钢A股10日日均价小于当当期转股价格格的90%，公公司董事会有有权以不超过过15%的幅幅度向下修正正转股价格。修修正幅度为115%以上时时，由董事会会提议，股东东大会通过后后实施；C：修正后的当当期转股价格格均不低于当当期经审计的的每

17、股净资产产值。D：董事会此项项权利的行使使在12个月月内不得超过过一次。12、有条件回回售：在本转转债发行6个个月后至到期期日内，如果果唐钢A股股股票连续200个交易日低低于当期转股股价格的800，可转债债持有人有权权按面值的1105%（含含当期利息）向向公司回售。13、赎回：发发行人在发行行6个月后至至到期日内，在在发行人A股股股票连续220个交易日日高于当期转转股价格的1130%时，发发行人可按面面值的1033%（含当年年利息）赎回回。14、转股价格格调整：当发发行人送股、配配股、增发等等引起发行人人股本变动时时，转股价格格将作相应的的调整；但发发行人派发现现金红利时转转股价格将不不作调整

18、。15、发行方式式：以40亿亿发行额度为为例，原社会会公众股股东东可按10000股唐钢股股票认购30000元唐钢钢可转债的方方式获得优先先认购权，原原非社会公众众股股东可按按1000股股认购10000元唐钢可可转债的方式式获得优先认认股权；剩余余部分及原股股东放弃的部部分再通过网网上和网下方方式向新投资资者发行。该该发行方式需需经股东大会会批准。16、承销方式式：承销团余余额包销。17、认股权证证：本次发行行的可转换公公司债券同时时附加一种认认股权证。所所附认股权证证代表唐钢下下一期再融资资认购权益的的可转让凭证证，使可转债债投资人拥有有双重选择权权，提高了本本次可转债的的价值，有利利于本次发

19、行行。2）本方案的优优点1、对发行人而而言，可转换换债券具有低低利息成本支支出、延缓股股本扩张对公公司权益的摊摊薄速度、可可转换债券兼兼有股票和债债券双重性质质、当前市场场认同度较高高、融资速度度相对较快等等优点。2、对投资者而而言，可转换换债券投资风风险相对较小小，而且拥有有选择权。3）本方案的缺缺点从2003年中中期资产负债债率为51.04%情况况看，唐钢有有发行可转债债的条件，但但通过发行可可转债，将会会进一步令公公司负债增高高，致使公司司财务结构偏偏离了钢铁行行业较为合理理的资产负债债结构。表5：在不同资资产负债率条条件下拟发行行可转债的规规模：拟发行可转债（亿元）总资产（亿元）负债（

20、亿元）资产负债率100252.5176.2569.80%60212.5136.2564.12%55207.5131.2563.25%50202.5126.2562.35%45197.5121.2561.39%40192.5116.2560.39%35187.5111.2559.33%30182.5106.2558.22%25177.5101.2557.04%表6、发行前后后的股权结构构变化情况（单单位：万股）发行前发行后*非流通股138894.597071.05%161391.032159.43%流通股56603.2282028.95%110152.474240.57%总股本195497.87

21、90100%271543.5064100%* 以发行400 亿元可转转债为例，并并假设唐钢的的十大股东中中的五大关联联公司占有1100% 的的非流通股。4、吸收合并+IPO方案案1）方案要点合并方：唐山钢钢铁集团有限限责任公司（以以下简称：唐唐钢集团）被合并方：唐山山钢铁股份有有限公司（以以下简称：唐唐钢股份，股股票代码：00007099）收购类型：吸收收合并IPPO吸收合并与IPPO同时进行行，互为前提提收购标的：唐钢钢股份全体流流通股，共计计566033.28万股股2）方案实施过过程（1）唐钢集团团整体改制为为股份有限公公司；集团有限公司注注册资本m亿亿元，其它各各类公积n亿亿元用于转增增

22、股本，并按按原股东持股股比例增加集集团股东持股股数量按照公司法相相关条款登记记设立唐山集集团股份有限限公司，注册册资本（股本本）m+n亿亿元（2）唐钢集团团以协议收购购方式收购唐唐钢股份非流流通法人股（占占总股本的111.8%），使使集团公司对对唐钢股份的的控股比例由由现在的599.25%上上升至71.05%；唐唐钢股份的非非流通股完全全由唐钢集团团持有；（3）唐钢集团团整体上市发发行新股，与与唐山股份原原流通股股东东折换股票；新股发行规模从从集团公司所所需募集资金金和公司法法关于上市市首发有关条条款等方面因因素出发，经经股东大会通通过，确定为为y亿股首次公开发行与与吸收合并唐唐钢股份有限限公司同时进进行，互为前前提，吸收合合并的生效取取决于唐钢集集团首次公开开发行的完成成（4）满足本次次合并的前提提条件情况下下，唐钢集团团将吸收合并并唐钢股份，并并以唐钢集团团为合并后的的存续公司。由由唐钢集团作作为唯一法律律主体，享有有唐钢股份的的资产、债权权及承担唐钢钢股份的债务务及责任，唐唐钢股份的法法人资格注销销