关于投资市场整体分析

1、 SHAPE * MERGEFORMAT SHAPE * MERGEFORMAT 更多企业学院：中小企业管理全能版183套讲座+89700份资料总经理、高层管理49套讲座+16388份资料中层管理学院46套讲座+6020份资料国学智慧、易经46套讲座人力资源学院56套讲座+27123份资料各阶段员工培训学院77套讲座+ 324份资料员工管理企业学院67套讲座+ 8720份资料工厂生产管理学院52套讲座+ 13920份资料财务管理学院53套讲座+ 17945份资料销售经理学院56套讲座+ 14350份资料销售人员培训学院72套讲座+ 4879份资料 SHAPE * MERGEFORMAT 更多企

2、业学院：中小企业管理全能版183套讲座+89700份资料总经理、高层管理49套讲座+16388份资料中层管理学院46套讲座+6020份资料国学智慧、易经46套讲座人力资源学院56套讲座+27123份资料各阶段员工培训学院77套讲座+ 324份资料员工管理企业学院67套讲座+ 8720份资料工厂生产管理学院52套讲座+ 13920份资料财务管理学院53套讲座+ 17945份资料销售经理学院56套讲座+ 14350份资料销售人员培训学院72套讲座+ 4879份资料一、投资市场的业务类型经过最近一百年的发展，现代投资银行已经突破了证券发行与承销、证券交易经纪、证券私募发行等传统业务框架，企业并购、项

3、目融资、风险投资、公司理财、投资咨询、资产及基金管理、资产证券化、金融创新等都已成为投资银行的核心业务组成。 其中项目融资、投资咨询等为我公司目前经营的主要业务。（一）证券承销证券承销是投资银行最本源、最基础的业务活动。投资银行承销的职权范围很广，包括本国中央政府、地方政府、政府机构发行的债券、企业发行的股票和债券、外国政府和公司在本国和世界发行的证券、国际金融机构发行的证券等。通常的承销方式有四种： 第一种：包销。这意味着主承销商和它的辛迪加成员同意按照商定的价格购买发行的全部证券，然后再把这些证券卖给它们的客户。这时发行人不承担风险，风险转嫁到了投资银行的身上。 第二种：。它通常是在投资银

4、行处于被动竞争较强的情况下进行的。采用这种发行方式的证券通常都是信用较高，颇受投资者欢迎的债券。 第三种：代销。这一般是由于投资银行认为该证券的信用等级较低，承销风险大而形成的。这时投资银行只接受发行者的委托，代理其销售证券，如在规定的期限计划内发行的证券没有全部销售出去，则将剩余部分返回证券发行者，发行风险由发行者自己负担。 第四种：。当发行公司增资扩股时，其主要对象是现有股东，但又不能确保现有股东均认购其证券，为防止难以及时筹集到所需资金，甚至引起本公司股票价格下跌，发行公司一般都要委托投资银行办理对现有股东发行新股的工作，从而将风险转嫁给投资银行。 风险防控：投资银行在承销过程中一般要按

5、照承销金额及风险大小来权衡是否要组成承销和选择承销方式。（二）证券经济交易证券交易是指已发行的证券在证券市场上买卖或转让的活动。投资银行主要以三种角色进行证券交易业务：证券经纪商、证券自营商和证券做市商。第一种：证券经纪商。证券经纪商就是接受客户委托、代理买卖证券并以此收取佣金的投资银行。证券经纪商必须遵照客户发出的委托指令进行证券买卖，并尽可能以最有利的价格使委托指令得以执行，但证券经纪商并不承担交易中的价格风险。第二种：证券自营商。证券自营商是指以盈利为目的，运用自有资本进行证券买卖的投资银行。自营商并不接受投资者的积极委托，而是为自己买卖证券从中获利。第三种：证券做市商。证券做市商是指运

6、用自己的账户从事证券买卖，通过不断的买卖报价维持证券价格的稳定性和市场的流动性，并从买卖报价的差额中获取利润的金融服务机构。风险防控：市场风险评价与预警系统需要内外制度建设作为实施的双重手段，需要政府监管与公司自律监管相互配合。鉴于我国目前券商的管理现状，一是配套证券公司管理组织建设，健全岗位双设、部门制约和监管独立的证券公司市场风险管理组织框架。二是以月为单位，建立定期外部考核机制，并完善相应奖罚措施。（三）证券私募发行证券私募发行又叫非公开发行, 是指发行公司不办理公开发行的审核程序, 证券不对外销售, 只向发行公司内部或少数特定对象出售的行为。私募过程中发行人一般同投资者直接协商并出售证

7、券, 一般不通过承销商的承销活动。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。实践中，股权出资已经为各方所接受。（四）兼并与收购企业兼并与收购已经成为现代投资银行除证券承销与经纪业务外最重要的业务组成部分。投资银行可以以多种方式参与企业的并购活动，如：寻找兼并与收购的对象、向猎手公司和猎物公司提供有关买卖价格或非价格条款的咨询、帮助猎手公司制定并购计划或帮助猎物公司针对恶意的收购制定反收购计划、帮助安排和过桥贷款等。此外，并购中往往还包括“垃圾债券”的发行、公司改组和资产结构重组等活动。 （五）公司理财公司理财又称企业理财。从广义的角度讲，企业理财就是对企业的

8、资产进行配置的过程；狭义地讲，企业理财是要最大效能地利用闲置资金，提升资金的总体收益率 。其具有三大特点：开放性、动态性、综合性。 公司理财实际上是投资银行作为客户的金融顾问或经营管理顾问而提供咨询、策划或操作。它分为两类：第一类是根据公司、个人、或政府的要求，对某个行业、某种市场、某种产品或证券进行深入的研究与分析，提供较为全面的、长期的决策分析资料；第二类是在企业经营遇到困难时，帮助企业出谋划策，提出应变措施，诸如制定发展战略、重建财务制度、出售转让子公司等。 （六）基金管理基金是一种重要的投资工具，它由基金发起人组织，吸收大量投资者的零散资金，聘请有专门知识和投资经验的专家进行投资并取得

9、收益。投资银行与基金有着密切的联系。首先，投资银行可以作为基金的发起人，发起和建立基金；其次，投资银行可作为基金管理者管理基金；第三，投资银行可以作为基金的承销人，帮助基金发行人向投资者发售受益凭证。风险防控：对基金管理公司而言，由于其投资对象为风险性较高的证券市场，这种风险随着业务规模的扩大而成倍地放大。在基金管理公司的业务发展过程中，可能会面临以下各种风险：营销风险、投资风险、后台风险、会计风险、法律风险、人力资源风险。（七）财务顾问与投资咨询投资银行的财务顾问业务是投资银行所承担的对公司尤其是上市公司的一系列证券市场业务的策划和咨询业务的总称。主要指投资银行在公司的股份制改造、上市、在二

10、级市场再筹资以及发生兼并收购、出售资产等重大交易活动时提供的专业性财务意见。投资银行的投资咨询业务是连结一级和二级市场、沟通证券市场投资者、经营者和证券发行者的纽带和桥梁。习惯上常将投资咨询业务的范畴定位在对参与二级市场投资者提供投资意见和管理服务。（八）资产证券化资产证券化是指经过投资银行把某公司的一定资产作为担保而进行的证券发行，是一种与传统债券筹资十分不同的新型融资方式。进行资产转化的公司称为资产证券发起人。发起人将持有的各种流动性较差的金融资产，如住房抵押贷款、信用卡应收款等，分类整理为一批资产组合，出售给特定的交易组织，即金融资产的买方（主要是投资银行），再由特定的交易组织以买下的金

11、融资产为担保发行资产支持证券，用于收回购买资金。这一系列过程就称为资产证券化。资产证券化的证券即资产证券为各类债务性债券，主要有商业票据、中期债券、信托凭证、优先股票等形式。资产证券的购买者与持有人在证券到期时可获本金、利息的偿付。证券偿付资金来源于担保资产所创造的现金流量，即资产债务人偿还的到期本金与利息。如果担保资产违约拒付，资产证券的清偿也仅限于被证券化资产的数额，而金融资产的发起人或购买人无超过该资产限额的清偿义务。 风险防控：欺诈风险、法律风险、金融管理风险、等级下降风险。除了上述几种风险之外，还存在一些其他风险，诸如政策性风险、财产和意外风险、合同协议或证券失效、对专家的依赖风险等

12、等。（九）金融创新根据特性不同，金融创新工具即衍生工具一般分为三类：期货类、期权类、和调期类。使用衍生工具的策略有三种，即套利保值、增加回报和改进有价证券的投资管理。通过金融创新工具的设立与交易，投资银行进一步拓展了投资银行的业务空间和资本收益。首先，投资银行作为经纪商代理客户买卖这类金融工具并收取佣金；其次，投资银行也可以获得一定的价差收入，因为投资银行往往首先作为客户的对方进行衍生工具的买卖，然后寻找另一客户作相反的抵补交易；第三，这些金融创新工具还可以帮助投资银行进行风险控制，免受损失。金融创新也打破了原有机构中银行和非银行、商业银行和投资银行之间的界限和传统的市场划分，加剧了金融市场的

13、竞争。（十）风险投资风险投资又称创业投资，是指对新兴公司在创业期和拓展期进行的资金融通，表现为风险大、收益高。新兴公司一般是指运用新技术或新发明、生产新产品、具有很大的市场潜力、可以获得远高于平均利润的利润、但却充满了极大风险的公司。由于高风险，普通投资者往往都不愿涉足，但这类公司又最需要资金的支持，因而为投资银行提供了广阔的市场空间。投资银行涉足风险投资有不同的层次：第一，采用私募的方式为这些公司筹集资本；第二，对于某些潜力巨大的公司有时也进行直接投资，成为其股东；第三，更多的投资银行是设立“”或“创业基金”向这些公司提供资金来源。风险投资在选择投资项目时，财务分析屈居次要地位，因为大多数风

14、险企业的经营项目没有或只有少量生产经营历史纪录，面对的市场和生产成本是未知的，市场预测、成本核算和财务分析的准确性难以得到保证，因此投资收益率难以准确计算。风险投资项目的科技含量和创业者素质则成为项目选择的首要条件。风险防控：应当建立项目投资评估机制、利用投资协议条款控制风险、需要适当的投资策略以及运用商业保险的配套机制。（十一）项目融资项目融资是对一个特定的经济单位或项目策划安排的一揽子融资的技术手段，借款者可以只依赖该经济单位的现金流量和所获收益用作还款来源，并以该经济单位的资产作为借款担保。投资银行在项目融资中起着非常关键的作用，它将与项目有关的政府机关、金融机构、投资者与项目发起人等紧

15、密联系在一起，协调律师、会计师、工程师等一起进行项目可行性研究，进而通过发行债券、基金、股票或拆借、拍卖、抵押贷款等形式组织项目投资所需的资金融通。投资银行在项目融资中的主要工作是：项目评估、融资方案设计、有关法律文件的起草、有关的信用评级、证券价格确定和承销等。 二、项目融资操作方式（一）项目融资的定义1、概念从广义上讲，为了建设一个新项目或者收购一个现有项目，或者对已有项目进行债务重组所进行的一切融资活动都可以被称为项目融资。 从狭义上讲，是指以项目的资产、预期收益或权益作抵押取得的一种无追索权或有限追索权的融资或贷款活动。我们一般提到的项目融资仅指狭义的概念。2、分类项目融资按照追索权利

16、分为无追索权的项目融资和有限追索权的项目融资：其中，无追索权的项目融资，指贷款人对项目主办人没有任何追索权的融资，贷款人把资金贷给项目公司，以该项目产生的收益作为还本付息的唯一来源，并得到在该项目的资产上设定担保权益以保障自身利益。除此之外，项目的主办人不再提供任何担保。如果该项目中途停建或经营失败，其资产或收益不足以还清全部贷款，贷款人亦无权向项目主办人追偿。有追索权的项目中贷款企业除了以贷款的经营收益作为还款来源和取得物权担保外，贷款银行还要求有实体以外的第三方提供担保。贷款行有权向第三方担保人追索。但担保人承担债务的责任，以他们各自提供的担保金额为限。项目融资有如下方式：股权投资、债权投

17、资、融资租赁、BOT、TOT、ABS模式。3、条件（1）项目本身经过政府部门批准立项。 （2）项目可行性研究报告和项目设计预算经政府有关部门审查批准。 （3）引进国外技术、设备、专利等经政府经贸部门批准，并办妥相关手续。 （4）项目产品的技术、设备先进适用，配套完整，有明确的技术保证。 （5）项目的生产规模合理。 （6）项目产品经预测有良好的市场前景和发展潜力，盈利能力较强。 （7）项目投资的成本以及各项费用预测较为合理。 （8）项目生产所需的原材料有稳定的来源，并已经签订供货合同或意向书。 （9）项目建设地点及建设用地已经落实。 （10）项目建设以及生产所需的水、电、通讯等配套设施已经落实。

18、 （11）项目有较好的经济效益和社会效益。 （12）其它与项目有关的建设条件已经落实。(二)不同项目投资方式的操作流程及风险控制1、股权投资a、含义股权投资通常是为长期(至少在一年以上)持有一个公司的股票或长期的投资一个公司，以期达到控制被投资单位，或对被投资单位施加重大影响，或为了与被投资单位建立密切关系，以分散经营为目的的投资方式。股权投资分为以下四种类型：（1）控制，指有权决定企业的财务和经营政策，并据以从该企业的经营活动中获取利益。（2）共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。（3）重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。（4）无控制、

19、无共同控制且无重大影响b、操作流程c、风险控制（1）股权投资风险信息的收集：战略风险信息：国内外宏观经济政策、经济运行情况、国家产业政策及本行业状况，科技进步、市场需求、战略伙伴的情况，竞争对手、客户、供应商情况，公司发展战略规划、投资计划、经营战略及依据等。财务风险信息：企业的负债、或有负债情况、现金流、应收帐款情况、资金的周转率，存货及其销售成本比重、应付帐款及其它购货额比重，制度成本、管理费用、财务费用、营业费用、盈利能力，对企业有影响的会计政策、制度。市场风险信息：产品价格及供需变化，能源、原材料等物资供应的稳定性、充足和价格变化，主要客户、供应商的信用情况，税收政策和利率、汇率变化情

20、况，潜在竞争者、及其产品、替代品的情况。运营风险信息：产品结构、新产品研发情况，新市场开发、市场营销策略，企业的组织效能、管理状况、企业文化、管理人员和专业人员的知识结构、经验、质量、安全、环保、信息管理流程和环节，人员的道德风险和其它风险，对企业业务流程和信息系统操作运行情况，企业风险管理的现状和能力。法律风险信息：与企业相关的政治、法律环境，对企业有影响的新法律和政策，员工的道德操守，企业的重大协议和有关合同，该企业的法律纠纷案件情况，企业与竞争对手的知识产权情况。（2）股权投资的风险评估单方面风险评价：辨识被投资企业在战略、财务、运营、市场、法律等方面有无风险，有哪些风险，分析风险的特征

21、，描述风险发生可能性的高低、风险发生的条件。综合风险评价：在评估一个被投资企业的多项风险时，应分析风险之间的关系、从风险策略上对风险进行统一集中管理，确定对各类风险的管理优先顺序和策略。（3）股权投资的风险管理确定股权投资风险管理的策略。根据被投资企业的风险情况，结合公司发展战略、确定风险偏好、风险承受度、风险承担、风险规避、风险转移、风险转换、风险对冲、风险补偿、风险控制等总体策略。实施制度管理，制定内控措施。建立内控授权制度、报告制度、批准制度、责任制度、审计检查制度、考核评价制度、重大风险预警制度、法律顾问制度及重要岗位权力制衡制度等。加强风险管理的监督检查：建立风险信息沟通渠道，确保信

22、息沟通的及时、准确、完整。2、债权投资a、含义：债权融资是资金需求方与投资方发生债权债务关系，有偿使用外部资金，实现资金需求的一种融资方式。债权融资有两种实现方式：信用贷款和抵押贷款。信用贷款对资金需求方信用等级进行评级，需要聘请专门的机构进行，由于第三方的介入，测评的等级可能存在一定的不真实性，所以一般不会采用信用贷款的方式。抵押贷款要求筹资方必需提供足值的抵押物，采用担保、典当、委托贷款等形式实现债权融资。而非银行性金融机构只能做抵押贷款的方式。b、操作流程典当流程担保流程委托贷款流程客户咨询、索取资料客户咨询、索取资料客户咨询、索取资料客户提出典当申请客户提出申请客户提出申请实地调查及初

23、审、复审实地调查及初审、复审实地调查及初审、复审发担保意向函签订抵押典当合同与银行、客户、反担保人签订有关合同与银行、客户签订有关合同办理他项权利登记协助客户办理相关手续办理他项权利登记发放当金正式承保发放贷款进行当中监控进行保后监控进行中期监控业务结束处理业务结束处理业务结束处理c、风险控制（1）抵押人担保资格审查抵押人是否具有法人资格或者是否具有完全民事行为能力的自然人。国家机关不能作为借款合同的抵押人。抵押人对抵押物是否拥有所有权或经营管理权。 （2）抵押程序把关审查抵押人的决策程序的合法性，对于违反法律的强制性规定或违反抵押人公司章程的，必须纠正后才能办理抵押。及时办理抵押登记针对不同

24、的抵押物，依据法律的规定，及时到相应的登记机关办理抵押登记，以保证抵押的有效性。（3）抵押物权属把关确保抵押物的真实性。银行信贷人员应认真审查抵押物的有关权利凭证。确保抵押物的合法性，信贷人员应严格依照担保法、物权法的规定审查抵押物，防止法律禁止抵押的财产进行抵押担保。认真查验抵押物的权属，确保抵押物的有效性。一是夫妻共有财产设定抵押担保时，必须由夫妻双方共同出具抵押承诺书；二是家庭财产用于抵押担保时，必须由家庭各成员共同出具抵押承诺书；三是用合伙企业财产设定抵押担保时，必须经全体合伙人同意，要求全体合伙人共同出具抵押承诺书；四是用有限责任公司、股份有限公司的财产设定抵押担保的，必须经董事会或

25、股东（大）会决议通过；五是以他人的财产设定抵押担保，抵押人必须出具他人同意抵押承诺书。 （4）抵押物评估把关。在实际操作中，一般要求抵押人提供商业评估机构出具评估报告，并根据评估价值确定其借款合同贷款额。 3、融资租赁a、含义：融资（Financial Leasing）又称设备租赁（Equipment Leasing）或现代租赁(Modern Leasing)，是指实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分和的租赁。融资租赁的基本方式是三方当事人（出租人、承租人、厂商）间的两份合同（购买合同、租赁合同）所确定的债权债务关系。从最基本的直接购买融资租赁（Direct financial leas

26、e），可以诱导出多种变体，如转融资租赁、售后租回融资租赁、杠杆融资租赁、委托融资租赁、托拉斯融资租赁等。由于我司的业务类型主要是项目融资租赁，因此仅介绍融资租赁中的项目融资租赁模式。b、操作流程（1）客户提出融资租赁申请，填写项目申请表 （2）根据企业提供的资料对其资信、资产及负债状况、经营状况、偿债能力、项目可行性等方面进行调查。 （3）调查认为具备可行性的，其项目资料报送金融租赁公司审查。 （4）我司要求项目提供抵押、质押或履约担保的，企业应提供抵押或质押物清单、权属证明或有处分权的同意抵押、质押的证明，并与担保方就履约保函的出具达成合作协议。 （5）经我司初步审查未通过的项目，企业应根据

27、金融租赁公司要求及时补充相关资料。补充资料后仍不能满足金融租赁公司要求的，该项目撤销，项目资料退回企业。 （6）我司审批通过的，相关各方应签订融资租赁合同，确定租赁物件、融资金额、利率、租期、支付方式等。同时，出租人根据融资租赁合同并按承租人的意愿，与供货商签订租赁物件的购买合同(进口设备通过委托代理)，并负责支付货款。承租人在购买合同上附签，以示对租赁物件和合同条款内容的确认。根据约定承租人向出租人支付租金。（7）办理抵押、质押登记、冻结、止付等手续。 （8）承租方在交付保证金、服务费、保函费及设备发票后，金融租赁公司开始投放资金。（9）监管项目运行情况，督促承租方按期支付租金。 （10）租

28、期结束时，承租人以名义价格留购租赁物取得所有权。c、风险控制（1）风险划分产品市场风险。如果对产品的销路、市场占有率和占有能力、产品市场的发展趋势、消费结构以及消费者的心态和消费能力这些因素了解得不充分，调查得不细致，有可能加大市场风险。金融风险。对于出租人来说，最大的风险是承租人还租能力，它直接影响租赁公司的经营和生存。货币支付也会有风险，特别是国际支付，支付方式、支付日期、时间、汇款渠道和支付手段选择不当，都会加大风险。 贸易风险。因融资租赁具有贸易属性，贸易方面的风险从定货谈判到试车验收都存在着风险。技术风险。融资租赁的好处之一就是先于其他企业引进先进的技术和设备。在实际运作过程中，技术

29、的先进与否、先进的技术是否成熟、成熟的技术是否在法律上侵犯他人权益等因素，都是产生技术风险的重要原因。政策风险。工程机械受建设项目影响很大，建设项目又和我国的宏观政策影响比较大，因此工程机械租赁的人员要研究宏观调控对租赁正反两方面的影响。（2）风险控制融资租赁包括金融和贸易，因此这两方面的风险在操作过程中都会遇到。应根据每种风险的特点，采取相应的对策。规避风险。有些风险是可以避免的，如汇率风险，采取用本币结算租金的方法、使用远期汇率或汇率调期的方法就可以避免。对外商通过国外银行、我国驻外商赞处或类似工商管理部门的咨询机构进行咨询调查，以防商务或金融欺诈；融资租赁的另一种避免损失的方法是租金偿还

30、担保。风险转移。在以外币做租赁的合同中，可以通过汇率、利率调期把利率风险大的债务转化为风险小的债务。在贸易方面的购置设备过程中，用信用证方式支付货款，把商业信誉转变为银行信誉，减少贸易风险。补救措施。如：按财会规定，可以在平时储备一些基金，如呆账准备金等。平时从费用里提取一定的准备基金，发生损失时，应立即控制损失的扩大，用准备基金补偿损失。规范防范。与专业咨询公司建立信息网络、通过工商管理部门和银行对企业和供货商进行资信调查、聘请法律人员作公司长期的法律顾问、组织经验丰富专业人员建立专门的评估机构、把风险评估与业务经办分权管理、对风险的预测不附加任何人为的意愿，经过综合分析，把风险控制在允许的

31、范围内，使风险评估更科学，更接近实际。除了以上三种常用操作模式外，还存在BOT、TOT、ABS三中模式，这三种模式不常用，因此仅作简单介绍。4、BOT模式BOT是“建设经营转让”英文（BUILDOPERATETRANSFOR）编写，在我国称为“特许权融资方式”，其涵义是我国或地方政府（及所属机构）通过特殊权协议，授予签约方的外商投资企业（包括中外合资、中外合作、外商独资）承担公共性基础设施项目的融资、建造、经营和维护；在协议规定的许可期限内，外商投资企业拥有所建造设施所有权，并可向设施使用方收取合理的费用，由此收回投资成本并获取合理回报；特许期届满，外商投资企业将设施无偿交给签约方的政府或所属

32、机构。5、TOT模式TOT是英文transfer-operate-transfer的缩写，即移交经营移交。它是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满之后，再交回给政府部门或原单位的一种融资方式。6、ABS模式ABS是英文ASSETBACKED SECURMEATION的缩写。它是以项目所属资产未来预期收益为基础和保证，通过在资本市场发行而募集资金的一种化的项目融资方式，即它是以项目所拥有的资产为基础，以项目资产可以带来的预期收益为保证，通过在资本发行来募集资金的一

33、种项目中小企业融资方式。三、房地产项目融资操作方式(一)房地产项目融资之合资合作合资合作开发房地产，指双方当事人约定,由一方提供建设用地的使用权，另外一方提供资金、技术、劳务等，合作开发土地，建设房地产等项目，共担风险，共享收益的一种房地产开发模式。操作方式：1、一方提供土地，另一方提供资金、劳务和技术等；2、双方共同提供土地和资金、劳务、技术等；3、一方提供资金，双方共同提供土地；4、一方提供土地，双方共同出资；5、一方只提供土地或资金等，而不参与经营；6、双方既共同投资又共同经营。a、操作流程1、客户提出申请并提交材料2、根据客户提供的材料对客户资质的合法性进行审核，同时对合作企业的以往资

34、信情况、经验、资金充足度做出初步判断3、与客户就项目进行审核，包括客户的计划、预算等4、确定合作方式、合作期限、还款方式等相关事宜并制定计划5、签订合作协议等相关事宜6、房地产进入到开发阶段，投资方根据指定计划进行监管跟踪7、项目开发结束，进入销售阶段，根据回款提取应得利润8、项目结束b、风险控制1、存在风险（1）房地产开发前期的法律风险土地取得的法律风险：五证是否办理齐全，土地出让金是否全部交清，拆迁是否做完。国家的土地政策近期有没有调整。（2）房地产建设期间的法律风险勘察、设计、施工、监理合同的签订，合同中法律风险的控制，工程质量、造价、工期的管理与控制。验收、结算、交付的把握。（3）房地

35、产销售阶段的法律风险房屋质量，面积，交付期限，产权证的办理，配套的完善，贷款的办理等2、风险控制（1）审慎选择适格的合作方，在签订合作开发合同时，必须审查：A、合作方是否具有房地产开发资质，如己方不具备房地产开发资质，则合作方必须具备。如果在签订合同时合作方并不具备开发资质，则签订合同后合作方能否取得开发资质；B、合作方提供的合作开发用地的性质，如合作方享有出让土地使用权，则初步具备合作条件，如合作方提供土地使用权的性质为划拨土地，则需考察划拨土地能否转化为出让土地，是否已经或正在办理性质变更手续，如无法办理，则签订合作开发合同将面临合同无效的法律风险。此外，从商业判断上，我们建议选择资金实力

36、雄厚、规范运作的合作方，以尽可能规避在将来合同履行过程中对方无力履行义务或产生其他不可预见的风险。（2）订立完善、详备的合作开发合同订立合作开发合同时需考察合作方的真实意图，避免将合作开发合同界定为其他类型的合同。司法实践中，存在合作各方以合资合作开发房地产的名义制作合同，但合同的真实目的却是融资、买卖、租赁、转让等，这显然不同于合作开发合同。因此，合作方应严格审核对方真实合同目的，通过特定的合同权利义务条款保护自己的利益。（3）规范合作开发合同的履行A、应当建立合作各方履行合作开发合同的运行机制，主要包括：设立联合的管理机构，明确运行制度并加强内部监督和相互制约。如设立共管的银行账户、重要事

37、项双方指定人员会签制度、项目进展的书面通报制度等。合作一方原则上应当参与到房地产项目的经营管理，不能在提供资金或提供土地后，完全让对方来运作项目，否则容易产生误解和纠纷。B、注意通过书面形式明确各自的权利义务。如上所述，合资、合作开发房地产合同大多是不完备的，在履行过程中，合作方应注意通过书面形式确定自己的权利义务，主要包括双方签署的补充协议、备忘录、会议纪要等，如果不能达成书面形式，也可采取单方函件的方式以固定请求或相关事实。尤其在对方存在违约情形时，守约方必须重视自身基于合同所享有的索赔权利。（二）房地产项目融资之信托模式分析房地产投资信托（REIT），是指通过发行受益凭证的方式，募集投资

38、者的资金，然后进行房地产或房地产抵押贷款投资的一种融资行为。a、房地产投资信托分为：1、抵押贷款类信托：抵押贷款类信托产品是指信托公司通过质押资金使用方的公司财产或股权为基本贷款担保方式发行房地产信托产品后，将募集的资金提供房地产公司使用。2、股权投资类信托：该类信托是指信托投资公司通过将信托资金以股权投资的方式加以运用，成为房地产企业股东或房地产项目所有者，直接经营房地产企业或房地产项目，并根据在房地产企业中所占的股权比例或房地产项目所有权情况，获得经营所得，作为信托投资收益来源。3、股权证券化信托：此类信托是指信托投资公司成为房地产企业股东或房地产项目所有者后，并不直接经营房地产企业或房地

39、产项目，而是与相关当事人签订协议，约定在一定时间，相关当事人按约定价格（溢价部分为信托投资收益）回购信托投资公司的股权或所有权。4、权益转让模式：基于房地产开发公司合法可售房屋交易为担保房地产信托计划。信托公司通过购买资金需求方的商品（主要为期房），并将其进行欲售登记后，作为担保，或以收益性房产之收益转让为担保发行的资金信托计划。5、混合型信托：混合信托型是指信托公司采取权益信托和债务信托结合的方式介入房地产业务。b、操作流程1、对土地的整体情况进行调查分析，包括土地的性质、法律地位、测绘情况、在城市整体综合规划中的用途与预计开发计划是否相符等；并考虑当地经济环境、土地开发状况及该土地的未来用

40、途及有关规划等因素，对土地评估机构做出的土地估价的方法、程序进行分析比较； 2、对拟开发、建造的房地产项目进行可行性分析，严格审核项目的用途和功能是否相符，是否符合国家房地产发展总体方向，能否有效满足当地城市规划和房地产市场的需求；审核房地产项目是否具有国家相关部门的批准立项文件和会计师事务所、工程测量预算机构等专业机构出具的评估文件等； 3、对房地产信托资金使用企业或房地产项目实际管理人的基本背景、资信状况、内部控制制度与实际流程、既往的项目管理与开发经验进行评价分析; 4、了解房地产信托资金的受托方、保管方和该信托资金的使用方是否存在关联关系，房地产项目与房地产信托资金使用方是否存在关联关

41、系; 5、通过律师事务所出具法律意见书，了解房地产信托资金使用方的有关情况，包括是否存在违法行为、项目涉及的合同是否存在潜在纠纷、项目涉及的权属证书是否存在问题等。6、决定办理房地产信托业务的，应当制定房地产集合信托计划和房地产信托资金管理及处分说明书，内容包括计划购买、管理或处分的不动产种类、地点、预定持有期间、资金来源、运用及控制和监管程序、成本回收、财务预测、预估收益率及信息披露等事项。 经决策委员会审核，出具审核意见书，经决策委员会成员三分之二以上同意并提交董事会讨论表决通过。7、制作房地产集合信托计划推介材料，包括：房地产信托经理和管理人员符合规定的证明文件； 公开说明书或投资说明书

42、； 信托投资公司决策委员会全体成员签署的审核意见书； 房地产集合信托计划； 房地产资金信托合同； 房地产信托资金管理及处分说明书，其中含独立会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则的要求，对财务预测及预估收益率出具的审核意见； 房地产信托资金管理、运用风险申明书； 信息披露力度及频率。8、依据可行性研究报告和房地产资金信托合同作出投资分析报告，记载分析基础、根据及建议；投资决定纪录应记载投资标的的种类、数量及时机；执行纪录应记载实际投资或交易标的的种类、数量、价格及时间，并说明投资或交易差异原因。9、信托资金到位并使用，将回流资金存入信托资金专户。10、信托计划，将信托财产扣除有关费用和税费

43、后，通过保管人向受益人进行分配。c、风险控制1、存在风险（1）筹资对象有限 由于在信托公司集合资金信托计划管理办法中规定，信托的委托人必须要满足以下的条件：作为个人投资者来说，自然人应不超过50人，而对于机构投资者来说，虽然没有数量上的限制，但却规定了机构投资者必须要有“四证”。 由于对于个人投资者数量上的限制以及机构投资者资质的严格限制，对于房地产信托投资公司来说，其筹集资金的对象十分有限，很难筹集到大规模的资金。而房地产投资又是需要大量资金的，一旦在投资过程中发生资金链断档，对于整个项目来说都会带来巨大的损失。（2）二级市场不够发达决定房地产信托市场发展水平的一个重要因素是，是否有一个发达

44、的二级市场作为配套措施，帮助信托公司筹集资金。而我国金融市场相对不是很发达，保险公司和养老基金还不能涉足信托投资，而同时有没有国外的房地产证券化之类的金融衍生品，因此信托公司筹集资金的话，其主要途径还是通过从个人投资者和大型金融机构那里获得资金。信托公司获得资金的方式还是相对的单一，这也导致了其筹集资金的能力极为有限。（3）流动性风险我国房地产信托大多是以房地产作为抵押，以此获得资金。抵押物属于不动产，流动性较差。而房地产一般建成后的才能完全取得收益。一旦房地产投资项目无法按时完工,投资者往往就无法获得预期回报。即使房地产项目建成以后,房屋销售也是一个复杂的过程，正如马克思所说的“危险的跨越”

45、，销售过程中障碍将直接加剧信托公司的流动性风险。（4）房地产市场风险整个房地产市场也有一定的经济周期，房地产市场的发展大致可以分为发展、繁荣、衰退和萧条四个阶段。房地产总是在泡沫达到一定程度之时迎来萧条，而在萧条一段时间之后又会重新迎来繁荣。相对而言市场的波动较大。而房地产信托市场和房地产市场有着极其紧密的联系，房地产价格的上升也同时会影响到信托公司的投资成本，对于信托公司的收益有着紧密的联系。因此研究房地产风险对于信托公司也有十分重要的作用。（5）具体项目风险通常，信托公司通过控制抵押率、向项目公司派驻管理人员等控制项目风险。但这些风险控制措施都具有一定的局限性。房屋抵押权的实现取决于房产项

46、目的顺利完成，如果因建设资金不足形成烂尾工程，或者因建设质量不合格、配套设施达不到建设要求，不能通过竣工验收，抵押权也无法实现。向项目公司派驻的管理人员必须具备一定房地产管理经验，但信托公司往往缺乏房地产评估、建设、管理等方面的专业人才，从而也限制了这些风险控制措施的作用（6）双重税收的风险在我国的信托法中规定，信托公司必须在信托合同成立和终止之时，由于是两次转移财产，必须缴纳两次营业税金。这样就增加了广大信托公司的支出。由于税收制度的缺失，使得我国的信托公司完全不能在税收上获得竞争力，不得不在税收上支出更多的资金，更多的资金投入也就意味者更大的风险。（7）信用风险和所有的金融产品一样，房地产

47、信托业存在着信用风险。由于房地产信托市场的投资者和投资产品的发行人对于房屋价格、服务质量等各方面信息往往是不对称的。由于信息的不对称往往会造成买卖中存在一方处于不利地位。2、风险控制（1）高度重视可行性研究，确保投资决策的正确性（2）加强投资环境预测，选择最佳投资区位，加强市场调查研究，寻找投资良机（3）关注政策变动，认准投资方向（4）开展财务分析 （5）运用投资组合理论 （6）健全监管机制，加强工程建设管理 d、案例分析“盛鸿大厦”信托项目案例 （一）案例重现1、元鸿公司将其开发、建设的房地产项目北京盛鸿大厦(市场价值人民币约41亿元)委托给北京国投，设立盛鸿大厦财产信托。元鸿公司取得该信托

48、项下全部受益权。 2、元鸿公司将其享有的受益权分级为优先受益权和普通受益权，并将其享有的优先受益权(人民币约25亿元)以转让或质押的方式进行处置。北京国投作为独家代办代理人代办代理其转让行为。投资人受让优先受益权后成为优先受益人。 3、北京国投作为盛鸿大厦财产信托的受托人，将处置信托财产所得全部收入存入北京国投开立的信托专户并治理，优先用于支付优先受益人本金和收益，在优先受益人未取得全部本金和收益前，其他信托受益人不介入任何分配。 （二）案例分析 该项目具有“信托%2B代办代理”的特点，并在方案设计中运用了逾额资产担保和优先次级受益结构等增信手段，具有典型意义。在本项目中，北京国投作为财产信托

49、的受托人，需要尽职履行受托人的义务。作为受益权转让项目的代办代理人，北京国投除了尽职完成代办代理转让义务外，不负任何直接责任；但是因为受益人转换，北京国投仍旧要为终极受益人的最大利益治理信托财产。 设立信托时，信托标的可认为房地产建筑什物、房地产未来的房钱收入、土地使用权等房地产资产及其相关权利。 因为受益人转换，原受益人的利益可能与终极受益人的利益存在冲突，特别是当只有部门受益权转让时。在部门受益权转让的情况下，信托公司需要解决不同类型受益人之间的利益冲突题目。 尽管在受益权转让这一环节，信托公司所承担的责任较小(把受益权妥善转让出去)，但是，信托公司作为受托人，妥善治理信托财产、处理信托事

50、务的压力增加了，由于受益人从一家房地产公司转变成众多的社会投资者。 投资者投资收益的支付具有刚性，稍有拖欠或不当，即可能导致信托公司名誉受损，很可能因一个项目的失败而一蹶不振。尽管在法律上作为尽职的受托人不需要承担什么风险，但是，我国国情决定了信托公司必需为此承担政治风险。因此，在设计方案时必需最大限度控制风险。 控制风险的手段多种多样，应该利用适当的增信手段。增信手段有良多种，例如逾额资产担保、第三方担保、委托人预备金担保、优先次级受益结构担保等多种方式。因为现阶段信托公司经营环境存在上述投资收益支付刚性的特点，在设计增信手段时，尽量运用货泉性担保，房地产什物担保面对处置本钱，而且一旦需要处

51、置担保资产时，信托公司的声誉就可能已经受损，甚至已经需要承担政治风险。 利用货泉性担保时，特别是第三方提供的担保时，必需留意公司间的联系关系关系，严防信托融资成为“控股股东掏空上市公司”的翻版。 设立货泉性担保时，必需留意法律题目。信托投资公司治理办法划定信托公司不得承诺信托财产不受损失或者保证最低收益，因此，在委托人自身或第三方担保时，必需确认担保的是投资者的本金和收益(不是预期收益)。由于作为信托来说，终极收益率可高可低，甚至为零，假如担保协议上用“预期收益”，那么在项目泛起题目时，担保人完全有理由拒绝支付相称于预期收益水平的收益。所以这样的担保实际上只是担保支付行为本身存在的题目与制约

52、没有专门的法律法规依据。我国目前REITs的建立主要依据于公司法、证券法和证券投资基金法等法规，而专门的房地产投资信托基金法一直未能出台。 过于夸大REITs的融资功能，没有专门的税收优惠。 采取私募发售且发售前提宽松。我国目前对信托投资公司主要实施私募监管，在发行市场实行私募发售。对房地产企业的发售前提限制过于宽松，缺乏相关规范各种REITs经营业务的很多实施细则，就这点与美国比拟，中国REITs还很不成熟。 我国REITs的资金大量运用于联系关系交易融资。目前海内到期不能兑付的房地产信托中，很大一部门是联系关系交易信托，主要原因就是信息表露不够透明以及运作过程的监视缺位。 （三）房地产项目

53、融资之联建模式分析房地产联建是指双方共同投资进行房地产开发，约定建成后，建筑物归双方共有或共同使用收益的行为。由此可见： 1、主体不必都是具有房地产开发经营资格的法人。 2、客体仅仅是共同投资建设房屋、厂房或其他用房，投资的方式可以是现金、实物、土地使用权等。 3、双方不一定亲自出工出力，因此可不存在共同经营、互相协作的关系，双方只要依约投资并共享投资成果、共同投资风险即可。a、联建投资的分类1、双方共同提供建设用地，共同出资，共同办理建房审批手续，共同负责建设施工，房屋竣工后，双方按照合同的约定共同取得或分别取得竣工房屋的产权。 2、一方提供建设用地，另一方出资，双方办理了土地出让及合建审批

54、手续，共同负责建设施工，双方按照合同约定的投资比例共享利益，共担风险。 3、一方提供建设用地，以自己的名义取得了建房审批手续，另一方出资，并负责建设施工。双方按合同约定的比例分别取得竣工房屋的产权。4、一方提供建设用地和资金，以自己的名义领取建房审批手续，自行负责建设施工，另一方只是按照约定的单价和面积提供一定的资金，房屋竣工后，一方按合同的约定给另一方特定的房屋产权或高额回报。b、操作流程1、对作为合作主体的房地产开发商的资质及其所开发的房地产项目的法律状态进行分析考查； 2、在分析考查的基础上，确定合作开发的策略与模式； 3、与合作主体展开实质性谈判并达成书面合作协议； 4、依书面合作协议

55、对合作开发建设的房地产项目从设计、施工、重大设备的采买等各方面实施控制； 5、履行付款与房地产验收交付； 6、产权过户，获得房屋所有权证书和国有土地使用权证书。 7、委托或进行物业管理，进住、使用并经营该房地产。 c、风险控制1、存在风险（1）土地产权相关风险（2）联建合同风险：合同被认定无效；合同约定不全面。（3）合作方通过关联交易转移利润的风险2、风险控制（1）审核主体资格：在选择联建合作对象时，有土地使用权但缺乏资金或房地产开发经营资格的企业，首先应当核实对方是否具有相应的房地产开发经营资格条件；有资金或房地产开发经营资格但无土地使用权的单位，须确认对方是否合法持有用于项目建设的土地的使

56、用权。应要求合作方提供经过年检合格的企业法人营业执照和房地产开发资质等级证书（最好复印一套存档备查）并仔细审查；同时，还可以委托律师对对方进行资信和土地权属等调查,以确认合同主体资格。 （2）联建合同风险防范 在本阶段，联建方应作的主要事项有:核实对方持有的该建设项目用地的国有土地使用权证、国有土地使用批准文件或相应房地产开发经营资格的真实性、合法性。签订合同应当注意如下原则：合同条款尤其是双方权利、义务及违约责任的约定条款必须明确、具体、详细，用词（包括标点符号）准确而不发生歧义，切忌模棱两可、含混不清；口头协商一致的事项最好能够落实到具体的书面合同中。四、行业相关政策（一）银行信贷政策1、

57、2010年银行新增贷款成逐月递减趋势一季度人民币贷款增加2.6万亿元。1月份新增人民币贷款达1.39万亿元,2月新增信贷7001亿元, 3月份我国人民币各项贷款增加5107亿元,同比少增1.38万亿元。3月份的信贷增长显著低于前两月,表明信贷指导的力度比较大也更为严格。今年二季度,新增贷款规模从4月份的7740亿元、5月份的6394亿元,再到6月份的5600亿元,呈现递减趋势。2、央行提高存款率未减缓资金流动5月末，上海市中外资金融机构本外币各项存款余额27122亿元，同比增长10.1%，增幅创2002年11月以来的最低值，比上月下降2.7个百分点。当月本外币存款减少282.2亿元，同比多减6

58、19.5亿元，其中人民币存款减少336.3亿元，同比多减616.4亿元。中外金融机构新增本外币各项贷款82亿元，比上月少增170.5亿元，同比少增206.3亿元，而外汇贷款同比多增1.02亿美元。 与此同时，中资金融机构人民币贷款投放力度明显减缓。今年随着央行连续五次提高人民币存款准备金率，在一定程度上对商业银行贷款投放冲动起到抑制作用。5月份，上海市中资金融机构新增人民币贷款27.4亿元，同比少增214亿元。 3、房地产新政实施，银行收紧贷款4月份房地产新政实施以来,金融机构已经对房地产贷款踩“急刹车”。个人住房按揭贷款7折优惠利率全面消失,很多购房者开始观望。对二套及以上住房采取更为严厉的

59、加大按揭成数、提高按揭利率等手段,在抑制投机性需求的同时,导致商业银行按揭贷款发放量锐减。银监会明确要求商业银行对房地产开发贷款严格执行“三不贷”原则。对国土管理部门查处并确认有闲置土地、炒地倒卖行为的房地产企业,不予发放新的贷款;对住建部门查处并认定的捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价的房地产商不再贷款;对挪用银行贷款缴纳土地出让金的房地产企业不予贷款。4、央行调整贷款方向央行提出要加大金融支持经济发展方式转变和经济结构调整的力度。继续落实“有保有控”的信贷政策,调整优化信贷结构,加大信贷政策对经济社会薄弱环节、就业、战略性新兴产业、产业转移等方面的支持,努力缓解农业和小企业融资难的问题。严格控制

60、对“两高”行业、产能过剩行业以及新开工项目的贷款。（二）促进中小企业发展的政策1、工信部支持机构适当降低中小企业贷款担保收费 2008年12月4日，工业和信息化部发出通知，要求支持引导中小企业信用担保机构加大对中小企业贷款担保服务力度，支持担保机构合理确定并适当降低贷款担保收费标准，缓解中小企业生产经营困难。2、“一行三会”发布中小企业金融服务工作意见 “一行三会”（中国人民银行、银监会、证监会、保监会）就发布关于进一步做好中小企业金融服务工作的若干意见（简称意见）明确表示，信贷投向的转向是未来中国银行业的发展趋势。中小企业贷款收益高，中小企业贷款这两年来在银行的业务中份量不断加重，一方面是因