上海机场资产置换方案

1、上海机场（6000009）资资产置换方案案随着我国航空业业的发展和上上海经济地位位的日益突出出以及民航总总局、上海市市政府将浦东东国际机场建建设成为亚太太地区航空枢枢纽港战略的的逐步实施，上上海机场集团团公司（以下下简称“集团公司”）从上海国国际机场股份份有限公司（以以下简称“股份公司”）的长远利利益角度出发发，本着将股股份公司做大大做强，建设设成为跨地区区跨国度的专专业性机场经经营管理公司司的目的，决决定由股份公公司为主体实实施浦东国际际机场航空枢枢纽港战略。同时，为了符合合中国证监会会关于规范上上市公司独立立运作的有关关规定，尽可可能减少集团团公司与股份份公司之间的的关联交易，解解决股份公

2、司司由于过去客客观因素所造造成的在资产完整性性有所欠缺的的问题，进一一步提升股份份公司的独立立运作和面向向市场的能力力，股份公司司拟与集团公公司进行资产产置换。本次资产置换主主要是以股份份公司所拥有有的虹桥机场场候机楼相关关资产与集团团公司所拥有有的浦东机场场飞行区相关关资产进行置置换，股份公公司阶段性退退出虹桥机场场相关业务，集集中力量经营营浦东机场所所有客运经营营资源，同时时适时引进国国际战略投资资者以提升机机场的管理水水平，凭借良良好的财力和和管理能力，致致力于将浦东东机场早日建建设成为亚太太地区航空枢枢纽港。以下将就上海机机场目前的资资产和管理现现状、资产置置换的必要性性、可行性以以及

3、资产置换换具体方案等等几个方面向向证监会领导导进行汇报。一、上海机场资资产和管理现现状当前，虹桥机场场拥有跑道和和滑行道各一一条，候机楼楼一座，跑道道长34000米、宽57.66米，停机坪坪面积约488.6万平方方米，共666个机位，机机场候机楼面面积为8.22万平方米，设设计年旅客吞吞吐能力为9960万人次次。由于受中中心城市建设设的限制，虹虹桥机场已再再无扩建的可可能，基本上上只能维持目目前一条跑道道和一座8.2万平方米米候机楼的规规模现状。浦东机场于19999年9月月16日建成成通航，其一一期工程建有有一条40000米长600米宽的4EE级南北向跑跑道，两条平平行滑行道，880万平方米米

4、的机坪，共共有76个机机位，一期航航站楼面积为为28万平方方米，设计年年旅客吞吐能能力为20000万人次；二期工程第第二条跑道预预计20055年建成投入入使用，第二二座航站楼预预计20077年可以建成成投入使用。浦浦东机场的最最终规划规模模为四条跑道道和四座各228万平方米米的候机楼，年年旅客吞吐量量为80000万人次。虹桥机场浦东机场机场等级二类1级机场一类机场飞行区跑道和滑行道各各一条跑道长34000米、宽57.6米停机坪面积约448.6万平平方米，共666个机位跑道一条，滑行行道二条跑道长40000米、宽60米停机坪面积约880万平方米米，共76个机位候机楼候机楼一座面积为8.2万万平方

5、米，设设计年旅客吞吞吐能力为9960万人次次候机楼一座面积为28万平平方米，设计计年旅客吞吐吐能力为20000万人次次发展前景近年来超负荷运运营；由于受中心城市市建设的限制制，已无再扩建的可能能，基本上只只能维持目前前的规模现状状。1999年建成成通航，20002年航班班迁移顺利，目前运营情况良好；目前仅为一期工工程，二期工工程第二条跑跑道预计20005年建成成投入使用，第第二座航站楼楼预计20007年可以建建成投入使用用；最终规划规模为为四条跑道和和四座各288万平方米的的候机楼，年年旅客吞吐量量为80000万人次。股份公司目前拥拥有虹桥机场场和浦东机场场候机楼资产产，主要从事事候机楼内旅旅

6、客服务相关关的业务，而而集团公司拥拥有两座机场场的飞行区相相关资产，从从事飞行区相相关业务。具具体而言，在在两个机场内内，目前分别别由股份公司司经营管理候候机楼资源，集集团公司经营营管理机坪、场场区、能源等等资源，一个个机场内完整整的旅客运作作流程和指挥挥系统由于资资产的权属问问题被人为的的分割开来，造造成了股份公公司和集团公公司的生产流流程和资产完完整性方面均均有所欠缺。集集团公司和股股份公司的主主体业务划分分请参见下图图：股份公司浦 东 机 场股份公司浦 东 机 场 围场河 货代 道路保洁客票销售 绿化广告 雨污水处理商业餐饮 场区监察医疗急救 护卫机电 消防通讯 物业租赁管理安检 仓储地

7、面服务 能源供应候机楼管理 飞行区管理集团公司集团公司虹 桥 机 场 围场河虹 桥 机 场 围场河 货代 道路保洁客票销售 绿化广告 雨污水处理商业餐饮 场区监察医疗急救 护卫机电 消防通讯 物业租赁管理安检 仓储地面服务 能源供应候机楼管理 飞行区管理管理公司管理公司基于以上业务管管理模式，股股份公司目前前的收入来源源主要是候机机楼设施提供供与服务收费费、航空地面面代理服务收收费、商业餐餐饮等，。其中，旅客过港服服务费与飞机机起降费根据据协议与集团公司进进行分摊，如如下表：服务收费内容股份公司集团公司旅客过港服务费费100%飞机起降费(11)国内航空空公司25%75%飞机起降费(22)国外航

8、空空公司80.76%19.24%旅客过港服务费费100%由由股份公司收收取，飞机起起降费根据协协议与集团公公司进行分摊摊：国内航空空公司起降费费的分摊比例例为集团公司司75%，股份份公司25%；外航起降降费的分摊比比例为集团公公司19.224%，股份份公司80.76%。可见，以上业业务模式的划划分决定了股股份公司在两两个机场的收收入均为整个个机场收入的的一部分，并并造成了股份份公司在生产产经营上与集集团公司衔接接关联接口非非常多，经营营结算、收入入划分等方面面与集团公司司存在较多的的关联交易，股股份公司的独独立性受到一一定影响。同时，由于上述述的资产业务务划分，集团团公司和股份份公司只能根根据

9、资产业务务的性质，分分别将浦东、虹虹桥两个机场场功能相近的的部门和单位位结合成运作作模块来管理理、运作和经经营。这种管管理模式事实实上造成了浦浦东机场和虹虹桥机场均由由两家法人主主体同时经营营，机场客户户资源分别由由两家主体分分享，难以统统一开展针对对航空公司的的市场营销，一一定程度上影影响了浦东机机场竞争建设成为为亚太地区航航空枢纽港的的竞争力。而而且集团公司司和股份公司司分别经营管管理每座机场场分属自己自身的资产和和业务，人为为的地分割了完整整的机场生产产运行系统，造造成了生产经经营中需要划划分的界面很很多，导致协协调层面增多多，机场运行行管理效率降降低，服务分分割，成本支支出加大。通过以

10、上对上海海机场目前业业务管理模式式的分析，可可以看出股份份公司需要进进行一定的资资产业务调整整来解决机场场实际运行中中所面临的问问题。二、资产置换的的必要性 1、加快浦东国国际机场航空空枢纽港建设设的需要中国民用航空空发展“十五”计划和十年年规划确定定了“浦东机场的的最终定位是是国际大型航航空枢纽。上上海市国民经经济和社会发发展第十个五五年计划纲要要则要求“完善浦东国国际机场功能能，加大航班班密度，改善善服务，提高高市场竞争力力，初步确立立亚太地区航航空枢纽港地地位。自19999年9月月16日浦东东国际机场通通航以来，国国家、民航总总局、上海市市都明确了将将浦东国际机机场建设成为为亚太地区航航

11、空枢纽港是是中国参与世世界航空市场场竞争的一项项国家战略。同同时，受益于于随着我国国民民上海经济（尤其是上海和和整个长三角角地区）持续续快速的增长长并随着以及国内国际际交流的日益益普遍，上海海航空港旅客客吞吐量逐年年稳步增加。为为实施上述国国家战略并满满足上海航空空市场迅猛增增长的需求，浦浦东机场加快快进行后续基基础设施建设设的需求已经经变得非常紧紧迫，否则浦浦东国际机场场可能会在与与亚太地区周周边机场激烈烈竞争中处于于不利地位。事实上，上海 的“一市两场”（两场一座城市市指两个机场）的的运营状况发发展到现在如今，股份公公司在原有业业务管理模式式下要继续发发展已面临一一定的瓶颈，。主要原因在在

12、于虹桥机场场由于受到客客观条件限制制已无发展空空间，伴随着着航班逐步东东移，虹桥机机场业务量将将会逐渐减少少；而浦东国国际机场随着着其亚太地区区航空枢纽港港建设的逐步步推进，业务务量将呈现稳稳步快速的增增长，今后上上海机场业务务增量将主要要由浦东机场场进行承接。在在这种情况下下，从最有利利于建设浦东东机场亚太地地区航空枢纽纽港、更好的的推进股份公公司的长远健健康发展和做做大做强股份份公司的目标标出发，集团团公司拟通过过与股份公司司进行资产置置换并以其为为主体实施浦浦东国际机场场枢纽港战略略，一方面，通通过资产置换换将形成完整整的“机场概念”，有利于股股份公司引进进国际战略投投资者，在引引进资金

13、的同同时引进先进进的机场管理理经验，使浦浦东机场在硬硬件和软件两两方面同时提提升并向亚太太地区航空枢枢纽港的目标标迈进；另一一方面，可使使上市公司的的广大股东能能够完全分享享到浦东机场场业务快速增增长所带来的的高收益高回回报。2、改善股份公公司现有的业业务管理模式式，提供营运运效率股份公司目前拥拥有虹桥机场场和浦东机场场候机楼资产产，主要从事事候机楼内旅旅客服务等相相关业务，而而集团公司拥拥有两座机场场的飞行区相相关资产，从从事飞行区等等相关业务。像像这种两个机机场由两家法法人主体经营营的管理模式式在世界其他他先进机场以以及亚太地区区其他竞争者者是没有的。在上述管理理模式下，机机场客户资源源分

14、别由两家家主体分享，难难以统一开展展针对航空公公司的市场营营销，也不利利于向航空公公司提供完善善周到快速的的服务。另外外，上述管理理模式人为的的地割断了机场场生产运行系系统地的完整性，造造成了生产经经营中需要划划分的界面很很多，协调管管理比较困难难，不可避免免地造成机场场运行管理效效率较低，服服务分割，成成本支出加大大。事实上，同时时，由于一个个机场内旅客客服务运作流流程密不可分分，指挥系统统也不可分割割，股份公司司目前的生产产流程和资产产完整性方面面存在一定的的缺陷。通过资产置换，将将浦东机场完完整的经营性性资产全部纳纳入股东股份公司名下下，使股份公公司业务链更更加完整并建建立相对完整整的机

15、场运营营管理体系，有有利于提升浦浦东机场的运运营和服务效效率，降低运运营成本和提提高效益，增增强股份公司司在机场主营营业务领域的的核心竞争力力和其在浦东东机场亚太地地区枢纽港建建设中的竞争争优势。3、减少关联交交易目前，上海浦东东、虹桥机场场的业务管理理模式决定了了股份公司在在两个机场的的收入均为整整个机场收入入的一部分，生生产经营上与与集团公司衔衔接关联接口口非常多，经经营结算、收收入划分等方方面与集团公公司存在较多多的关联交易易，股份公司司的独立性受受到一定影响响。通过资产置换，使使股东公司拥拥有浦东机场场全部优质资资产，基本避避免了股份公公司和集团公公司在浦东、虹虹桥两个机场场内原有的大

16、大量关联交易易，有利于提提高股份公司司独立运作的的能力和资产产的完整性，很很大程度上减减少了过去对对集团公司存存在较多依赖赖的情况。 4、避免浦东机机场二期候机机楼建成后面面临的同业竞竞争问题根据浦东机场建建设的有关规规划和方案，预预计浦东机场场二期工程第第二条跑道将将于20055年建成投入入使用，第二二座航站楼预预计20077年可以建成成投入使用。如如果仍按照现现有的业务管管理模式，股股份公司负责责经营管理两两个机场的候候机楼资产，集集团公司负责责经营飞行区区等相关业务务并承担浦东东机场的建设设任务，则一旦浦东机机场第二座候候机楼建成投投入使用，则则会产生股份份公司和集团团公司在同一一个机场

17、内候候机楼业务方方面的同业竞竞争问题。通过资产置换，股股份公司将拥拥有浦东机场场一期的全部部资产，并作作为主体经营营和建设浦东东国际机场，通通过以上安排排将完全避免免了未来在浦浦东机场内可可能出现的同同业竞争问题题。5、减少民航收收费政策变化化可能产生的的风险目前，民航总局局对机场收费费政策实施统统一定价，属属于一揽子定定价策略，收收费与资产规规模无法完全全匹配，有些些可能差距较较大。随着机机场管理、经经营、建设、服服务细分等方方式的转变，民民航总局的定定价策略总的的体导向是逐步步实现与资产产的合理对应应。20022年民航总局局从有利于整整个机场业的的产业发展角角度出发，大幅提高了了国内航班的

18、的起降费而相相应降低了过过港服务费，直直接导致了非非整体上市的的机场上市公公司（如上海海、厦门、深深圳等机场股股份公司）总总体收入水平平同口径下降降了8左右右。而且，今今后民航总局局关于上述收收费政策的调调整趋势预计计仍可能继续续和深化，这这样对现有业业务模式下的的股份公司业业绩可能会造造成较大的不不利影响。通过资产置换，股股份公司拥有有浦东机场候候机楼和飞行行区等全部经经营性资产，尽尽量避免了机机场收费政策策调整可能给给股份公司经经营业绩带来来的不利影响响。三、资产置换的的可行性1、浦东机场定定位和盈利能能力高增长预预期为积极推动浦东东国际机场亚亚太地区航空空枢纽港建设设的战略目标标，民航总

19、局局和上海市政政府组建了由由杨元元局长长和韩正市长长担任组长的的联合领导小小组来推动此此项工作。启启动方案明确确了上海两个个机场的功能能定位，即将将浦东机场建建设成为亚太太地区航空枢枢纽港，拥有有上海全部国国际航线和大大部分国内航航线网络，航航线市场稳步步增长并最终终达到年80000万旅客客吞吐能力。虹虹桥机场在浦浦东国际机场场运量未达到到最终设计容容量前维持目目前的生产能能力，保留部部分国内城市市对运航线，并并作为浦东国国际机场的备备降机场。根据上述关于上上海两个机场场的定位并考考虑到虹桥机机场运量受到到设计能力限限制（虹桥机机场目前只有有一条跑道和和一座8.22万平方米的的候机楼，年年设计

20、旅客吞吞吐量9600万，已处于于超负荷运行行状态，而且且由于受中心心城市建设限限制，虹桥机机场已没有扩扩建的可能），今今后进出上海海的增量航班班只能集中在在浦东机场。因因此，股份公公司要发展，必必须拥有上海海的航线增量量市场，也就就是必须拥有有浦东机场的的航线市场。通通过资产置换换将股份公司司现在拥有的的已饱和的、在在今后可能不不太稳定的虹虹桥机场市场场资源转化为为浦东国际机机场稳定的巨巨大增量市场场资源，使股股份公司一次次性完全拥有有了基本完整整的浦东机场场主体业务，有有利于股份公公司的长期、高高速和可持续续性增长，为为股份公司未未来发展奠定定了良好的基基础。2、收费政策调调整导致机场场资产

21、的盈利利能力发生变变化从有利于整个机机场业产业发发展的角度出出发，在定价价策略上尽可可能逐步实现现与资产的合合理匹配， 2002年年民航总局对对机场收费政政策进行了调调整，大幅度度提高了国内内航班的起降降费收入，提提高幅度平均均为4倍左右右（具体收费费标准见下表表），同时适适当调低了过过港服务费收收费标准（从从按航班客座座数80计计收调整为按按航班客座数数65进行行计收）。收费标准（元/吨）飞机最大起飞全全重（吨）机场类型调整后调整前T25吨一类机场17.24二类1级16.9二类2级16.6.三类机场15.426T1000一类机场22.45二类1级22.0二类2级21.6三类机场20.0101

22、T201一类机场34.58二类1级33.8二类2级33.3三类机场30.8注：上海浦东国国际机场为一一类机场；上上海虹桥机场场为二类1级级机场。通过以上机场收收费政策的调调整，使得原原来机场不同同资产的盈利利能力发生了了较大变化。按按照过去机场场的收费标准准，机场内盈盈利能力较强强的资产为候候机楼资产，而而飞行区资产产由于规模庞庞大且起降费费收费标准较较低，导致大大部分机场类类上市公司当当初都以非整整体方式进行行上市。但现现在民航总局局出于机场行行业管理发展展的需要适当当调整了收费费政策标准，这这一变化直接接导致了飞行行区资产盈利利能力大幅上上升而候机楼楼过港服务费费有所降低，而而且这一趋势势

23、还将可能继继续下去。上述收费政策的的调整为本次次资产置换提提供了有力的的财务支持，资资产置换后股股份公司拥有有了浦东机场场一期完整的的资产（包括括飞行区资产产和候机楼资资产），鉴于于目前机场起起降费的大幅幅提高并考虑虑到未来航线线业务的增量量几乎都集中中在浦东机场场，股份公司司未来盈利能能力大幅提高高是完全可以以预见的，有有利于股份公公司做大做强强的目标。四、资产置换方方案（一）资产置换换的原则1、股份公司拥拥有完整的业业务链条，能能为航空公司司及其乘承运的旅客提提供较完整的的航空地面保保障服务体系系。资产置换换完成后，股股份公司在浦浦东机场拥有有包括候机楼楼旅客过港服服务、航空地地面运输服务

24、务和飞机起降降服务在内的的较完整的航航空服务保障障业务体系；2、保证市场投投资者的合法法权益，维护护股份公司的的市场形象。资资产置换完成成后，保证股股份公司盈利利能力不会下下降或有所提提高；3、减少关联交交易。与资产产置换前相比比，股份公司司关联交易的的种类与数量量有明显下降降；4、最大程度规规避集团公司司在虹桥机场场从事航空地地面保障服务务和股份公司司在浦东机场场从事航空地地面保障服务务所引起的同同业竞争。（二）资产置换换内容1、股份公司置置换出资产股份公司置换出出资产主要包包括目前在虹虹桥机场从事事航空地面保保障服务的的的全部经营性性资产和配套套业务资产，主主要包括：（1）候机楼保保障设施

25、：包包括候机楼房房屋建筑物及及其土地使用用权，候机楼楼内营运设施施和能源供应应设施；（2）安全检查查和医疗急救救设施；（3）通讯和机机电设施；（4）航空地面面运输服务设设施，包括登登机梯、摆渡渡车、行李装装卸及运输设设施；（5）商业及餐餐饮资产和设设施；（6）航空地面面代理业务设设施，包括客客票代理和货货运代理。2、股份公司置置换入资产股份公司置换入入资产主要是是集团公司目目前在浦东机机场从事航空空地面保障服服务的一期主主营业务资产产及相关配套套服务设施，主主要包括：（1）一期跑道道，包括滑行行道及其联络络道资产；（2）停机坪及及站坪资产，包包括专机坪资资产；（3）助航灯光光设施和消防防设施资

26、产；（4）为机场提提供包括水电电汽在内的能能源保障和供供应资产；（5）集团公司司与中国航空空油料集团公公司合资的浦浦东国际机场场油料公司440%的股权权。（三）置换资产产的价值1、根据股份公公司财务会计计资料，置换换出资产的帐帐面价值情况况基本如下：资产类别资产原值（万元元）资产净值（万元元）候机楼设施（含含土地）5353836474安检及急救设施施57672549通讯和机电设施施146984038航空地面服务设设施79803747商业及餐饮资产产46161896航空代理设施14450合计86743487452、根据集团公公司有关财务务会计资料，置置换入资产的的帐面价值情情况基本如下下：资产类

27、别类别明细资产原值（万元元）资产净值（万元元）飞行区停机坪4118335520跑道等场道资产产6104451462助航灯光142159457小计11644296439专机坪资产2000019409消防设施57472658能源供应设施5952544261油料公司股权1600016000合计217714178767（四）资产置换换后股份公司司业务范围如上述资产置换换能成功实施施，置换完成成后，股份公公司将不再从从事虹桥机场场的任何航空空地面保障服服务业务，其其全部经营业业务和资产将将集中在浦东东机场，为在在浦东机场开开通航线的航航空公司及其其乘承运的旅客提提供较完整的的航空地面保保障服务，服服务范

28、围和内内容主要有：1、为航空公司司乘承运的旅客提提供过港候机机服务和设施施，包括候机机设施和场所所、办理旅客客登机手续、问问讯和广播、引引导旅客上下下飞机等；2、为航空公司司提供或经营营航空营业场场所，如值机机柜台、旅客客头等舱休息息室和办公场场所等；3、经营或出租租候机楼内商商贸和餐饮等等营业场所；4、为旅客和邮邮件、行李提提供地面运输输、装卸业务务；5、为航空公司司提供飞机空空中指挥、通通讯和引导在在内的飞机起起降服务；6、为航空公司司营运飞机提提供指挥、引引导在内的停停场业务；7、为航空公司司及其乘承运的旅客提提供消防和医医疗急救业务务8、为航空公司司提供飞机勤勤务业务，如如飞机警卫、例

29、例行安全检查查、清洁等业业务；9、经营停车场场业务；10、广告业务务；11、浦东机场场航空代理业业务及航空油油料投资业务务。集团公司在浦东东国际机场从从事的主要业业务将是（1）货运代理理、运输及仓仓储业务；（2）机场场区区道路保障业业务；（3）污水处理理业务；及其其（4）环境绿化化业务。（五）资产置换换方案财务测测算1、业务量预测测近年来，上海航航空港旅客吞吞吐量和飞机机起降架次保保持了了较高高的增长速度度，随着我国国及上海地区区经济的高速速增长，以及及受20088年北京奥运运会和20110年上海世世博会的影响响，在未来较较长时期内，我我国及上海地地区航空运输输市场需求仍仍将保持年均均7%的增

30、长长速度。而虹虹桥机场由于于受保障设施施能力的限制制，目前已经经达到饱和运运营状态，新新增市场需求求将主要集中中在浦东机场场。以下是2200322010年虹虹桥机场和浦浦东机场旅客客吞吐量和飞飞机起降架次次预测情况分分布：业务量03年04年05年06年07年08年09年10年飞机起降架次（万万）虹桥11.512.012.013.013.010.010.010.0浦东12.416.018.020.023.332.536.945.2总计23.928.030.033.036.342.546.955.2增长率%620111111171018旅客吞吐量（万万人次）虹桥100011001200130013

31、00100010001000浦东14701916217924892940397143715471总计23643016337937894240497153716471增长率%-422121212178202、置换资产收收入、成本费费用及利润测测算按照上述流量预预测，假设机机场收费价格格政策不发生生变化，置换换资产在2000420007年所产产生的收入及及利润情况测测算如下：单位：万元资产2004年2005年2006年2007年换出资产收入45879506365264352934成本费用19298202502125822326净利润21155242422502624353换入资产收入1702001

32、76396194307222456成本费用129710142027155236175117净利润33264282683214538997置换后净利润增增加额121094025711814644每股收益增加额额0.0820.0270.0480.0993、股份公司实实施置换方案案的效益对比比单位：万元财务指标2004年2005年2006年2007年无置换主营业务收入净利润704407835090028103250每股收益0.4740.5280.6060.695有置换主营业务收入净利润825498237597147117894每股收益0.5560.5550.6540.794每股收益增加0.0820.

33、0270.0480.099 上述财务测算算假设前提说说明如下：收入预测按照民民航总局颁布布的现行收费费标准计算；成本费用年平均均增长率为55；资产置换方案按按照非货币币性交易准则则进行核算算，即集团公公司与股份公公司置换资产产的评估价值值之差不高于于25，股股份公司不考考虑换入的油油料公司股权权差价摊销；假设股份公司已已经发行的可可转换债券全全部转股。为为方便同口径径比较，未考考虑股份公司司未来股本扩扩大。（六） 换入资资产所占用土土地的处置目前浦东机场跑跑道等场道资资产及停机坪坪和专机坪所所占用的经营营性土地约为为【】万平方方米，集团公公司【已缴纳纳相关土地出出让金，以出出让方式】取取得了相

34、关土土地使用权。资资产置换完成成后，其相应应土地使用权权将以【】方方式由股份公公司获得。五、资产置换方方案的评价1、保证了市场场投资者的合合法权益。由由于民航总局局对民用机场场收费标准政政策的调整，飞飞机起降费用用较以往增长长了300以上，这使使得飞行区内内跑道等场道道资产的盈利利能力有了大大幅度的提高高。本次资产产置换，集团团公司将浦东东机场含有增增量市场价值值的、有良好好盈利能力的的飞行区资产产投入，置换换出股份公司司在虹桥机场场与候机楼业业务相关的、已已不具发展潜潜力的优质资资产，从而保保证了股份公公司的盈利能能力。根据前前面的财务测测算，置换后后股份公司的的净利润和每每股收益有较较大幅

35、度的提提高。市场投投资者的合法法权益未因本本次资产置换换而受到有关关损害。2、股份公司将将具有更好的的发展前景。虹虹桥机场目前前已满负荷运运营，由于地地处上海市区区，其进一步步提高保障能能力的空间受受到严重制约约。在民航总总局和上海市市政府已明确确将浦东机场场建设成为亚亚太地区航空空枢纽港的情情况下，未来来上海地区增增长的航空运运输需求将主主要由浦东机机场来承接，虹虹桥机场的地地位和作用将将逐步削弱，基基本没有再进进一步发展的的潜力和空间间。本次资产产置换完成后后，股份公司司退出虹桥机机场的业务经经营，全部业业务集中在浦浦东机场，业业务范围和模模式的转换，将将使股份公司司具有更好和和更广阔的发

36、发展前景。3、股份公司拥拥有了较完善善的浦东机场场航空地面保保障主营业务务，保证了股股份公司资产产和业务的完完整性。资产产置换后，股股份公司阶段段性退出了虹虹桥机场的业业务，将全部部业务集中于于浦东机场全全部主体业务务，在业务流流程与生产保保障上基本保保持独立，具具有了较完善善的和全面的的业务体系，提提高了股份公公司的资产完完整性，也使使得股份公司司在机场主营营业务领域的的核心竞争力力得到提升。 同时，资资产置换完成成后，集团公公司和股份公公司分别拥有有两个完整业业务链条的浦浦东机场和虹虹桥机场，大大大降低了目目前集团公司司和股份公司司业务模式下下在同一机场场内存在的大大量关联交易易。4、避免

37、了股份份公司因收入入划分导致的的价格政策风风险。由于受受历史原因的的影响，在以以往民用机场场服务收费政政策中，收费费比较倾斜于于候机楼服务务设施，新的的收费政策调调整后，民航航总局的定价价策略总的导导向逐步实现现收费与资产产合理对应。随随着机场管理理方式的转变变，这一趋势势在未来仍将将继续保持。资资产置换后，股股份公司拥有有了较完整的的机场业务经经营体系，在在总体收费上上避免了因单单一从事某一一航空地面保保障服务而带带来的收费结结构政策调整整的价格政策策风险。5、避免了股份份公司和集团团公司未来在在浦东机场出出现的同业竞竞争。机场资资源的竞争无无论是候机楼楼资源的竞争争还是飞行区区资源的竞争争

38、，本质上都都表现为航线线资源的竞争争。目前，国国际上航线资资源分配都是是以机场为最最小单位，在在同一机场内内划分航线资资源是不可能能的，无法通通过非竞争协协议予以避免免。根据将浦东机场场建设成为亚亚太地区航空空枢纽港的计计划，在20010年前，浦浦东机场将逐逐步展开新的的飞行区和候候机楼的建设设，以提高浦浦东机场的营营运能力。在在由股份公司司直接筹资、投投资建设和经经营新的飞行行区和候机楼楼情况下，必必将在新飞行行区投入营运运后和集团公公司所拥有的的一期飞行区区争夺航线资资源和飞机起起降、停场业业务，形成同同业竞争，并并对航空安全全形成严重危危害。进行资资产置换后，这这一局面将不不复存在。6、

39、将形成集团团公司和股份份公司在浦东东机场和虹桥桥机场航线资资源分配上有有限度的、非非市场化同业业竞争。资产产置换完成后后，集团公司司将从事于虹虹桥机场航空空地面保障业业务，股份公公司将全面从从事于浦东机机场航空地面面保障业务。虽虽然在目前民民航管理体制制下，我国民民航航线安排排仍为民航总总局统一计划划管理模式，航航空公司航线线选择主要由由民航总局决决定，机场对对具体航线没没有决策权，集集团公司和股股份公司在一一定程度上只只能被动接受受民航总局确确定的进出上上海地区的航航线资源的分分配，但由于于集团公司和和股份公司均均从事于相同同的业务，在在“一市两场”的格局下，集集团公司和股股份公司仍在在客观

40、上形成成了有限度的的、非市场化化的同业竞争争。同时，随着我国国民航管理体体制改革的逐逐步深入，航航线的选择和和机场收费政政策将逐步市市场化，航空空公司和机场场的自主权将将逐渐加强，机机场可以利用用更加优惠的的收费价格争争取航空公司司航线的开通通，同时航空空公司在同一一城市航线的的选择和开通通也将更考虑虑市场的需求求和旅客需要要。在这一情情况下，若集集团公司仍然然从事于虹桥桥机场的业务务经营，客观观上势必在更更加市场化的的环境下提升升了和股份公公司的同业竞竞争程度。六、减少浦东机机场和虹桥机机场同业竞争争程度的主要要措施本次资产置换完完成后，不仅仅提升了股份份公司的盈利利能力，降低低了股份公司司

41、的营运成本本，提高了股股份公司的管管理和营运效效率，而且保保证了股份公公司的未来发发展，但也形形成了集团公公司和股份公公司在虹桥机机场和浦东机机场业务经营营上的有限度度和非市场化化的同业竞争争。集团公司司和股份公司司将通过以下下措施减少该该同业竞争的的程度和规模模。1、用市场和政政策手段保证证浦东机场的的航线资源结结构和分布。浦浦东机场自通通航以来，由由于其功能定定位，航空公公司航班逐渐渐东移，目前前已形成了上上海两机场航航线市场基本本错位划分的的格局，即国国际、地区航航线全部在浦浦东机场，国国内南北航线线基本集中在在浦东机场、西西部航线和西西北航线主要要集中在虹桥桥机场，在浦浦东机场新的的飞行区和候候机楼