某企业发展产权制度改革提案

1、浊水发展产产权制度度改革建建议书（讨论草案案）南小管理咨咨询公司司目录TOC o 1-3 h z一、项目概概述31.方案案设计指指导方针针32.关键键法规3二、资产整整合的框框架设计计111.资产产整合的的设计原原则112.资产产整合的的具体方方案123.资产产评估124.转让让价格确确定13三、产权改改革的框框架设计计151.管理理者持股股的方式式152.管理理者持股股的范围163.管理理者持股股的比例例分配184.管理理者持股股的资金金来源205.管理理者持股股的资金金支付方方式226.其他他重要原原则24四、身份转转换的框框架设计计261.身份份转换的的员工范范围262.身份份转换的的操

2、作标标准26一、项目概概述方案设计指指导方针针系统思考，谨谨慎设计计；提前布局，分分步实施施；低调行事，合合法合情情。关键法规（一）企企业国有有资产监监督管理理暂行条条例（220033年5月月13日日）第五条 省、自自治区、直直辖市人人民政府府履行出出资人职职责的国国有及国国有控股股、国有有参股企企业，由由省、自自治区、直直辖市人人民政府府确定、公公布，并并报国务务院国有有资产监监督管理理机构备备案第二十三条条 转让让全部国国有股权权或者转转让部分分国有股股权致使使国家不不再拥有有控股地地位的，报报本级人人民政府府批准。（二）关关于国有有大中型型企业主主辅分离离辅业改改制分流流安置富富余人员员

3、的实施施办法（8859号号文件）二、改制企企业享受受扶持政政策的条条件（九）改制制企业可可用国有有净资产产支付解解除职工工劳动关关系的经经济补偿偿金等,由此造造成的账账面国有有资产减减少，按按规定程程序报批批后冲减减国有资资本。（十）改制制企业的的国有净净资产按按规定进进行各项项支付的的不足部部分，应应由原主主体企业业予以补补足；剩剩余部分分可向改改制企业业的员工工或外部部投资者者出售，也也可采取取租赁、入入股或转转为债权权等方式式留在改改制企业业。（可以以以此来和和湖北省省政府谈谈判解决决历史遗遗留的酒酒店等问问题）（十五）职工工个人所所得经济济补偿金金，可在在自愿的的基础上上转为改改制企业

4、业的等价价股权或或债权。（二十一）各各级地方方人民政政府要按按照属地地化管理理原则，及及时将非非国有法法人控股股的改制制企业中中党、团团等组织织关系、职职工的各各项社会会保险关关系以及及职工档档案管理理、职称称评定等等移交接接收工作作。（三）关关于进一一步明确确国有大大中型企企业主辅辅分离辅辅业改制制有关问问题的通通知（国资资分配200321号）三、根据劳劳动者在在本单位位工作年年限，每每满一年年发给相相当于一一个月工工资的经经济补偿偿金。工工作时间间不满一一年的按按一年的的标准发发给经济济补偿金金。经济济补偿金金的工资资计算标标准是指指企业正正常生产产情况下下劳动者者解除劳劳动合同同前122

5、个月的的月平均均工资。其其中，职职工月平平均工资资低于企企业月平平均工资资的，按按企业月月平均工工资计发发；职工工月平均均工资高高于企业业月平均均工资33倍或3倍以上上的，可可按不高高于企业业月平均均工资33倍的标标准计发发。企业业经营者者也应按按照上述述办法执执行。（四）关关于规范范国有企企业改制制工作的的意见（220033年122月166日）一、健全制制度，规规范运作作 （一）批准准制度。改改制方案案可由改改制企业业国有产产权持有有单位制制订，也也可由其其委托中中介机构构或者改改制企业业（向本本企业经经营管理理者转让让国有产产权的企企业和国国有参股股企业除除外）制制订。国有有资产监监督管理

6、理机构所所出资企企业改制制为国有有股不控控股或不不参股的的企业（以以下简称称非国有有的企业业），改改制方案案需报同同级人民民政府批批准。（六）定价价管理。向向非国有有投资者者转让国国有产权权的底价价，或者者以存量量国有资资产吸收收非国有有投资者者投资时时国有产产权的折折股价格格，由依依照有关关规定批批准国有有企业改改制和转转让国有有产权的的单位决决定。底底价的确确定主要要依据资资产评估估的结果果，同时时要考虑虑产权交交易市场场的供求求状况、同同类资产产的市场场价格、职职工安置置、引进进先进技技术等因因素。（七）转让让价款管管理。转转让国有有产权的的价款原原则上应应当一次次结清。一一次结清清确有

7、困困难的，经经转让和和受让双双方协商商，并经经依照有有关规定定批准国国有企业业改制和和转让国国有产权权的单位位批准，可可采取分分期付款款的方式式。分期期付款时时，首期期付款不不得低于于总价款款的300，其其余价款款应当由由受让方方提供合合法担保保，并在在首期付付款之日日起一年年内支付付完毕。转转让国有有产权的的价款优优先用于于支付解解除劳动动合同职职工的经经济补偿偿金和移移交社会会保障机机构管理理职工的的社会保保险费，以以及偿还还拖欠职职工的债债务和企企业欠缴缴的社会会保险费费，剩余余价款按按照有关关规定处处理。 （十）管理理层收购购。向本本企业经经营管理理者转让让国有产产权方案案的制订订，由

8、直直接持有有该企业业国有产产权的单单位负责责或其委委托中介介机构进进行，经经营管理理者不得得参与转转让国有有产权的的决策、财财务审计计、离任任审计、清清产核资资、资产产评估、底底价确定定等重大大事项，严严禁自卖卖自买国国有产权权。经营营管理者者筹集收收购国有有产权的的资金，要要执行贷贷款通则则的有有关规定定，不得得向包括括本企业业在内的的国有及及国有控控股企业业借款，不不得以这这些企业业的国有有产权或或实物资资产作标标的物为为融资提提供保证证、抵押押、质押押、贴现现等。经经营管理理者对企企业经营营业绩下下降负有有责任的的，不得得参与收收购本企企业国有有产权。（五）国国有资产产评估管管理办法法第

9、二十三条条 国有有资产评评估方法法包括：(一)收益益现值法法；(二)重置置成本法法（因为公公司资产产有历史史遗留问问题，建建议采用用此办法法更有利利于收购购方）；(三)现行行市价法法；(四)清算算价格法法；(五)国务务院国有有资产管管理行政政主管部部门规定定的其他他评估方方法。第二十五条条 用重重置成本本法进行行资产评评估的，应应当根据据该项资资产在全全新情况况下的重重置成本本，减去去按重置置成本计计算的已已使用年年限的累累积折旧旧额，考考虑资产产功能变变化、成成新率等等因素，评评定重估估价值；或者根根据资产产的使用用期限，考考虑资产产功能变变化等因因素重新新确定成成新率，评评定重估估价值。（

10、六）企企业公司司制改建建有关国国有资本本管理与与财务处处理的暂暂行规定定（财企2200223113号）第九条 企企业实行行公司制制改建，不不得将国国有资本本低价折折股或者者低价转转让给经经营者及及其他职职工个人人。第十条 企企业实行行公司制制改建的的股权设设置方案案，应当当由国有有资本持持有单位位制定；在存在在两个或或者两个个以上国国有资本本持有单单位的情情况下，应应当由具具有控制制权的国国有资本本持有单单位会同同其他的的国有资资本持有有单位协协商制定定。股权权设置方方案应当当载明以以下内容容：(一一)股本本总数及及其股权权结构；(二)国有资资本折股股以及股股份认购购；(三三)股份份转让条条件

11、及其其定价；(四)其他规规定。第十二条 改建企企业或者者公司制制企业不不得为个个人认购购股份垫垫付款项项，也不不得为个个人贷款款提供担担保。内部职工(包括经经营者)持有股股份尚未未缴付认认股资金金的，不不得参与与分红；超过法法律规定定期限尚尚未缴付付认股资资金的，应应当调整整公司制制企业的的股权比比例，并并依法承承担出资资违约的的责任。第十七条 改建企企业账面面原有的的应付福福利费、职职工教育育经费余余额，仍仍作为流流动负债债管理，不不得转为为职工个个人投资资。因医医疗费超超支产生生的职工工福利费费不足部部分，可可以依次次以公益益金、盈盈余公积积金、资资本公积积金和资资本金弥弥补。改建企企业账

12、面面原有应应付工资资余额中中欠发职职工工资资部分，在在符合国国家政策策、职工工自愿的的条件下下，依法法扣除个个人所得得税后可可转为个个人投资资。不属属于欠发发职工工工资的应应付工资资余额，作作为工资资基金使使用，不不得转为为个人投投资。改建企业未未退还的的职工集集资款、欠欠缴的社社会保险险费，应应当以现现有资产产清偿。在在符合国国家政策策、职工工自愿的的条件下下，改建建企业也也可以将将未退还还的职工工集资款款转作个个人投资资。第十九条 在公司司制改建建过程中中，企业业依照国国家有关关规定支支付解除除劳动合合同的职职工的经经济补偿偿金，以以及为移移交社会会保障机机构管理理的职工工一次性性缴付的的

13、社会保保险费，可可从改建建企业净净资产中中扣除或或者以改改建企业业剥离资资产的出出售收入入优先支支付。企业支付的的经济补补偿金，所所在地县县级以上上人民政政府有规规定标准准的，按按照规定定执行；没有规规定标准准的，按按照原劳劳动部印印发的违违反和解解除劳动动关系的的经济补补偿办法法(劳劳部发1199444881号)规定的的标准执执行。企企业支付付的社会会保险费费，按照照省级人人民政府府确定的的缴费比比例执行行。（七）企企业改组组改制中中若干所所得税业业务问题题的暂行行规定（国税发199897号）三、股权重重组的税税务处理理(二)资产产计价的的税务处处理企业股权重重组后的的各项资资产，在在缴纳企

14、企业所得得税时，不不能以企企业为实实现股权权重组面面对有关关资产等等进行评评估的价价值计价价并计提提折旧，应应按股权权重组前前企业资资产的帐帐面历史史成本计计价和计计提折旧旧。凡股股权重组组后的企企业在会会计损益益核算中中，按评评估价调调整了有有关资产产帐面价价值并据据此计提提折旧的的，应在在计算应应纳税所所得额时时进行调调整，多多计部分分不得在在税前扣扣除。(四)亏损损弥补的的处理企业在股权权重组前前尚未弥弥补的经经营亏损损，可在在税法规规定的亏亏损弥补补年限的的剩余期期限内，在在股权重重组后延延续弥补补。(五)股权权转让收收益或损损失的税税务处理理企业转让股股权或股股份的收收益，应应依照条

15、条例及及其实施施细则和和其它有有关规定定，计算算缴纳企企业所得得税；转转让股权权或股份份的损失失，可在在当期应应纳税所所得额中中扣除。股权转让收收益或损损失股股权转让让价股股权成本本价股权转让价价是指股股权转让让人就转转让的股股权所收收取的包包括现金金、非货货币资产产或者权权益等形形式的金金额；如如被持股股企业有有未分配配利润或或税后提提存的各各项基金金等股东东留存收收益的，股股权转让让人随转转让股权权一并转转让该股股东留存存收益权权的金额额(以不超超过被持持股企业业帐面分分属为股股权转让让人的实实有金额额为限)，属于于该股权权转让人人的投资资收益额额，不计计为股权权转让价价。股权成本价价是指

16、股股东(投资者者)投资入入股时向向企业实实际交付付的出资资金额，或或收购该该项股权权时向该该股权的的原转让让人实际际支付的的股权转转让价金金额。（八）违违反和解解除劳动动合同的的经济补补偿办法法（劳劳部发1199444881号）第十二条 经济济补偿金金在企业业成本中中列支，不不得占用用企业按按规定比比例应提提取的福福利费用用。（九）信信托投资资公司管管理办法法（220022年6月月5日）第二十条 信托托投资公公司可以以申请经经营下列列部分或或者全部部本外币币业务：（二）受托托经营动动产、不不动产及及其他财财产的信信托业务务，即委委托人将将自己的的动产、不不动产以以及知识识产权等等财产、财财产权

17、，委委托信托托投资公公司按照照约定的的条件和和目的，进进行管理理、运用用和处分分；（四）经营营企业资资产的重重组、购购并及项项目融资资、公司司理财、财财务顾问问等中介介业务；（九）以固固有财产产为他人人提供担担保；第二十二条条 信信托投资资公司管管理、运运用信托托财产时时，可以以依照信信托文件件的规定定，采取取出租、出出售、贷贷款、投投资、同同业拆放放等方式式进行。（十）中中华人民民共和国国公司法法（19999年修修正版）第十二条 公司向向其他有有限责任任公司、股股份有限限公司投投资的，除除国务院院规定的的投资公公司和控控股公司司外，所所累计投投资额不不得超过过本公司司净资产产的百分分之五十十

18、，在投投资后，接接受被投投资公司司以利润润转增的的资本，其其增加额额不包括括在内。（十一）关关于实施施有关问问题的补补充意见见（220033年5月月31日日）一、关于经经济补偿偿金的发发放标准准和计算算问题经济补偿金金的发放放标准按按员工在在本单位位的连续续工作年年限计算算：每满满1年，发发给员工工1个月月的月工工资；满满半年不不满1年年的，按按一年计计发；不不满半年年的，发发给半个个月的月月工资。月工资按劳劳动合同同解除前前3个月月员工本本人的月月平均工工资计算算。月平平均工资资低于上上年度城城镇职工工月平均均工资880的的，按上上年度城城镇职工工月平均均工资的的80计；高高于上年年度城镇镇

19、职工月月平均工工资5倍倍的。按按上年度度城镇职职工月平平均工资资的5倍倍计（上上年度城城镇职工工月平均均工资公公布之前前，执行行前年度度城镇职职工月平平均工资资）。计算经济补补偿金的的工资范范围包括括：计时时工资、计计件工资资、奖金金、工资资性津贴贴和补贴贴、加班班加点工工资以及及特殊情情况下支支付的工工资。伙伙食补贴贴、水电电煤气补补贴、书书报费、上上下班交交通补贴贴，住房房补贴、通通讯费等等属工资资性津贴贴和补贴贴。下列各项不不属于计计算经济济补偿金金的范围围：用人单位负负担的社社会保险险费；劳动保护费费用，如如保健食食品和清清凉饮料料费；国家规定的的福利费费，如职职工生活活困难补补助、葬

20、葬丧费、抚抚恤费和和生活困困难补助助费；法律法规规规定的各各项计划划生育费费用，如如计划生生育奖励励；企业车改后后发放的的车辆补补贴。（十二）深深圳市公公司员工工内部持持股规定定第十九条 董事长长、经理理持股和和一般员员工持股股额应保保持合理理比例，原原则上不不超过员员工平均均持股额额的155倍。（十三）关关于贯彻彻落实党党的十六六大精神神进一步步深化国国有企业业改革的的意见（鄂鄂发220033 55号）三、处理国国有企业业改革中中重点问问题的政政策措施施（十四）在产产权出售售中，对对资产大大于负债债的，可可由购买买人买断断净资产产，净资资产较大大，一次次性付款款有困难难的，可可实行分分期付款

21、款；（十六）企业业产权转转让或资资产出售售，以资资产评估估值为基基准，按按市场原原则确定定转让价价格。对一一次性付付清全部部价款的的，可实实行300的优优惠；对对一次性性买断，33年内付付清且首首期付款款超过440的的，可实实行100的优优惠。（十四）湖湖北省人人民政府府关于印印发国有有企业改改组职工工安置有有关问题题处理意意见的通通知（鄂鄂政发220000666号）二、在岗职职工的安安置（三）对劳劳动合同同期限未未满而解解除劳动动合同的的职工，企企业应按按规定程程序，与与职工协协商解除除劳动合合同，并并按国家家规定标标准发给给经济补补偿金；对愿意意领取一一次性安安置费自自谋职业业的，发发给一

22、次次性安置置费。安安置费标标准，一一般应按按人均不不超过当当地企业业上年平平均工资资的3倍倍计发，但但不同工工龄的职职工应有有所区别别。经济济补偿金金标准按按国家规规定执行行。领取一次性性安置费费的职工工，不享享受失业业保险。领领取经济济补偿金金的职工工，未实实现再就就业的，可可按规定定享受失失业保险险。（十五）湖湖北省经经贸委关关于进一一步推进进国合商商贸企业业改革的的意见（省省经贸委委 220011年2月月）四、企业产产权转让让或资产产出售，以以资产评评估值为为基准，按按市场原原则确定定转让价价格。凡一一次性付付清全部部价款的的，可按按出售价价格优惠惠30；一次次性付款款有困难难的，可可分

23、3年年付清，但但首期付付款必须须达到出出售价格格的300。在在此基础础上首期期付款每每多付110的的部分，给给予3的优惠惠。八、鼓励企企业职工工自愿出出资购买买本企业业国有（社社有）产产（股）权权。凡职职工认购购本企业业股份超超出经济济补偿金金以外的的个人出出资部分分，可按按置换价价优惠330。二、资产整整合的框框架设计计资产整合的的设计原原则表一：浊水水公司、发发展公司司股权情情况股东投资（万元）股份比例改制涉及的的对应的的审批部部门湖北省浊水水水电开开发有限限责任公公司中国国电集集团公司司37.5%国务院国资资委湖北省浊水水投资公公司62.5%湖北省政府府深圳市浊水水投资发发展公司司湖北省

24、浊水水水电开开发有限限责任公公司45，822557.799%湖北省政府府昌丰公司33，277541.966%湖北省政府府浊水实业2000.25%湖北省政府府合计79，3000100%先制定公司司战略和和产业重重组，然然后进行行清产核核资，解解决员工工经济补补偿金和和安置费费问题。关于产业整整合或资资产整合合，首先先必须要要解决公公司层战战略管理理课题，公司层战略是公司最高管理层指导和控制公司一切行为的行动纲领。它主要目标是通过建立和经营行业组合实现投资收益的最大化。公司战略主要解决以下问题：公司进入何种产业？放弃何种产业？如何在各经营单位之间分配资源？是否扩大业务或进行多元化经营？是否进入国际

25、市场？是否要兼并或举办合资企业？等有关公司总体目标、成长方向与战略前景等等。根据目前初初步掌握握的资料料分析，提提出如下下初步框框架建议议供讨论论：强化主业，稳稳定房地地产 突出重点，谋谋取数码码未来改善连锁酒酒店，维维持化纤纤剥离不良资资产，尽尽快退出出资产整合的的具体方方案表二：浊水水发展资资产整合合方案序号子公司/权权益主营业务解决思路1房地产强化2房地产强化3电子数码注入4酒店改善5酒店改善6聚脂化纤维持7酒店剥离8通讯产品关停/剥离离9预付费电表表关停/剥离离10监测系统GGPS关停/剥离离11贸易（停业业）注销12空壳注销剥离或扣除除实物资资产（武武汉浊水水、宜昌昌酒店）11785

26、58万元元、昌丰丰公司3332775万元元等之后后，截止止20003年99月300日，浊浊水公司司对发展展公司的的投资及及所有者者权益共共计约2285009万元元，加上上优能数数码的330088万元，共共约3.15亿亿元（以以下计算算取值33.155亿元，本本建议方方案的数数据未经经详细核核查，只只作为计计算大框框架用，实实际股权权转让时时必将以以准确评评估后资资产为据据）, 即产业业整合重重组后，浊浊水发展展的净资资产共计计约3.15亿亿元。资产评估资产评估与与定价：评估方方案可由由改制企企业国有有产权持持有单位位制订，也也可由其其委托中中介机构构或者改改制企业业(向本企企业经营营管理者者转

27、让国国有产权权的企业业和国有有参股企企业除外外)制订。资产评估过过程（参参照国国有资产产评估管管理办法法）如如下：验证确认评定估算验证确认评定估算资产清查申请立项由浊水水电电经主管部部门审查查同意后后，向湖湖北省国国资局提提交资产产评估立立项申请请书，并并附财产产目录和和有关会会计报表表等资料料。（经经湖北省省国资局局授权或或者委托托，浊水水水电的的主管部部门可以以审批资资产评估估立项申申请）浊水水电收收到准予予资产评评估立项项通知书书后，委委托资产产评估机机构（持持有国务务院或者者省、自自治区、直直辖市人人民政府府国有资资产管理理主管部部门颁发发的国有有资产评评估资格格证书的的资产评评估公司

28、司、会计计师事务务所、审审计事务务所、财财务咨询询公司，经经国务院院或者省省、自治治区、直直辖市人人民政府府国有资资产管理理主管部部门认可可的临时时评估机机构）评评估资产产。资产评估机机构应当当根据本本办法的的规定，对对浊水水水电被评评估资产产的价值值进行评评定和估估算，并并向浊水水水电提提交资产产评估结结果报告告书。浊水水电收收到资产产评估机机构的资资产评估估结果报报告书后后，上报报主管部部门审查查；主管管部门审审查同意意后，报报湖北省省国资局局确认资资产评估估结果。（经经湖北省省国资局局的授权权或者委委托，占占有单位位的主管管部门可可以确认认资产评评估结果果）湖北省国资资局在收收到浊水水水

29、电报报送的资资产评估估结果报报告书之之日起四四十五日日内组织织审核、验验证、协协商，确确认资产产评估结结果，并并下达确确认通知知书。浊水水电如如果对确确认通知知书有异异议，可可以自收收到通知知书之日日起十五五日内向向国务院院国有资资产监督督管理委委员会申申请复核核。国务务院国有有资产监监督管理理委员会会自收到到复核申申请之日日起三十十日内做做出裁定定，并下下达裁定定通知书书。浊水水电收收到确认认通知书书或者裁裁定通知知书后，根根据国家家有关财财务、会会计制度度进行帐帐务处理理。转让价格确确定在实施管理理层收购购时，一一般是按按照资产产净值或或账面价价值对目目标公司司进行定定价。在在经过对对非主

30、营营资产、非非经营性性资产剥剥离的预预重组之之后，对对公司的的净资产产可以有有一个相相对比较较公允的的评价，实实际操作作起来对对收购者者也比较较公平。定价依据MBO定价价的目标标，是根根据设计计方案对对预重组组后选定定的目标标对象进进行定价价。在预预重组时时，必须须剥离非非经营性性资产，还还可以剥剥离非主主营资产产，必要要时还可可以通过过出售这这些资产产而迅速速地获得得流动资资金以用用于偿债债，这也也有利于于吸引战战略投资资者。通通过对现现有实施施过MBBO的企企业的分分析，凡凡涉及到到国有股股转让的的公司，其其MBOO定价均均以按净净资产定定价，此此举也符符合国家家相关法法规规定定（参见见上

31、文）。MBO定价价的关键键是资产产评估，尤尤其是对对目标公公司的价价值进行行评估，包包括目标标公司的的有形资资产、技技术和品品牌、市市场与营营销网络络、管理理层人力力资本或或知识资资本的价价值评估估，即对对能影响响目标公公司盈利利能力的的众多要要素进行行较为全全面的评评估。定价方法由于国有企企业从成成立之初初发展到到现在存存在着许许多历史史遗留问问题，许许多企业业的实际际资产已已经大大大缩水，如如果按照照账面价价值来定定价出售售，显然然对收购购者而言言有失公公允。因因此，必必须经过过资产评评估机构构对目标标公司的的资产重重新评估估之后，以以此为参参考依据据来定价价。具体体的评估估方法有有收益现

32、现值法、重重置成本本法、现现行市价价法、清清算价格格法等，针针对我公公司的实实际情况况，建议议采用重重置成本本法。“用重置成成本法进进行资产产评估的的，应当当根据该该项资产产在全新新情况下下的重置置成本，减减去按重重置成本本计算的的已使用用年限的的累积折折旧额，考考虑资产产功能变变化、成成新率等等因素，评评定重估估价值；或者根根据资产产的使用用期限，考考虑资产产功能变变化等因因素重新新确定成成新率，评评定重估估价值。”（国有资产评估管理办法 第二十五条）三、产权改改革的框框架设计计管理者持股股的方式式概述根据深圳浊浊水投资资发展有有限公司司清产核核资后的的评估结结果，假假设该净净资产为为3.1

33、15亿元元。管理层依靠靠个人借借贷和信信托公司司委托贷贷款等多多种方式式，收购购深圳浊浊水投资资发展有有限公司司30%国有法法人股股股权，每每股收购购价不低低于前一一会计期期间其经经审计的的每股净净资产，收收购总金金额总计计约94450万万元（330%3.115亿）。那那么，本本次股权权结构改改革后，按按照三方方股东按按照4：3：33进行设设置，即即湖北浊浊水公司司40%,战略略投资者者30%,管理理层组建建的投资资控股公公司300%。参股方式方案一：由由参与持持股的全全体管理理层投资资注册成成立一家家投资控控股有限限公司（TT公司）；优点：易操操作；缺缺点：TT公司（管管理层）内内部由于于股

34、权过过于分散散，未来来可能产产生的合合作风险险，导致致相对控控股的股股东（总总经理）失失去控制制力，但但是发生生的几率率比较小小。方案二：由由参与持持股的总总经理投投资成立立一家控控股公司司，其余余的管理理层投资资注册成成立另外外一家投投资控股股有限公公司；优点：如果果由于股股权过于于分散，未未来产生生合作风风险，至至少保证证总经理理可以保保证部分分控制力力；缺点点：操作作较复杂杂。建议采用方方案一，设设立一家家投资控控股公司司，以下下简称“T公司司”。 注册问题题T公司名称称：深圳圳*投资控控股有限限责任公公司注册地：TT公司注注册地建建议优先先在深圳圳，或者者由未来来由信托托公司或或中介公

35、公司统筹筹安排注册资金：初步建建议为（目标公公司评估估净资产产A改改制补偿偿金和安安置费）301.1T公司法人人代表：建议由由目标公公司现任任总经理理担任 管理者持股股的范围围本次管理者者持股的的人员范范围必须须同时满满足如下下标准：截止20003年112月331日在在职的；属于深圳浊浊水投资资发展有有限公司司或其下下属分公公司的四四大类管管理层之之一，包包括：第一类：浊浊水投资资发展公公司总经经理第二类：浊浊水投资资发展公公司副总总经理（含含享受副副总经理理级别待待遇的）第三类：浊浊水投资资发展公公司中层层（含正正副职）、子子公司总总经理第四类：子子公司副副总经理理（含享享受副总总经理级级别

36、待遇遇的）、子子公司中中层（含含正副职职）其中，包含含通过市市场聘用用的具有有特殊贡贡献的管管理者，经经总经理理提名，也也纳入本本次持股股范围。参与持股人人员必须须参加此此次收购购计划，并并强制性性作为任任职资格格之一。具体名单及及基本情情况如表表三：表三：拟持持股人员员名单序号姓 名职 务工作单位派否深 圳 部 分1总经理发展公司本本部派2副总经理发展公司本本部派3副总经理发展公司本本部否4党委副书记记发展公司本本部派5总工程师发展公司本本部派6党委副书记记发展公司本本部派7总助发展公司本本部否8副总经济师师发展公司本本部派9副总会计师师发展公司本本部派10经理发展公司本本部否11经理发展公

37、司本本部否12副主任发展公司本本部派13总经理派14副总经理否15总经理否16副总经理派17总经理否18副总经理否19副总经理派20副总经理派21财务经理派22发展部经理理派23经营部经理理派24财务经理派三亚25总经理派26副总经理否27餐饮总监否28财务副经理理派武汉29副总经理派北京30副总(兼)派31财务经理派32投控部经理理派宜 昌33总经理派34副总经理否35副总经理否36总会计师派根据统计显显示，以以上366人分布布特征如如下：本部总经理理1人本部副总经经理待遇遇级别55人本部中层待待遇级别别7人子公司总经经理5人人子公司副总总经理111人子公司中层层7人管理者持股股的比例例分配

38、比例设置原原则：分配比例既既要保证证体现历历史贡献献大小，反反映创造造价值多多的管理理者获得得更多的的价值回回报，适适度拉开开差距，又又要考虑虑到和未未来的贡贡献大小小挂钩，通通过利益益共享将将关键管管理者捆捆绑与公公司在一一起。根根据目前前国内法法规和市市场行情情，最高高与平均均值比例例比值范范围为44.915，在在实行全全员持股股的方案案中，该该比例更更大，建建议采用用8。借鉴深圳市市、湖北北省其他他改制企企业的模模式，结结合调查查问卷和和本企业业的实际际情况，本本建议采采用表四四所述分分类标准准：表四：拟持持股人员员分类类别人员范围人数股份比例说明一本部总经理理1A最高二本部副总经经理级

39、5B相同三子公司总经经理；本部中层5+7=112C相同四子公司副总总经理级级；子公司中层层11+7=18D最低合计36100%供选的测算算方案如如下：管理层共336人分分配1000%，人人均2.7788%最高比例AA是平均均比例值值的倍数数采用88在该管理层层组建的的公司范范围内，关关键核心心管理人人员（一一类人员员）保持持相对控控股，高高层管理理人员（一一类、二二类人员员）保持持绝对控控股511%，其其他人员员（三类类、四类类）占有有49%的股份份D：C的比比值分别别按照11：2或或者2：3来试试算 按照如上原原则可以以试算出出如下表表两种分分配方式式：表五：拟持持股人员员持股比比例分配配类

40、别人员范围人数方案一（优优选）方案二（次次选）股份比例%D:C比值值1:22股份数量（万元）股份比例%D:C比值值2:33股份数量（万元）一本部总经理理122.2114%2099.223322.21142099.2233二本部副总经经理级55.7577%544.0036555.7577544.003655三本部中层子公司总经经理122.3333%220.4468552.0422192.9969四子公司副总总经理级级子公司中层层181.1677%110.22342251.3611128.661455合计36100%9450 100%9450 建议优先采采用第一一种，次次选第二二种。具体分配表表：

41、(本本草案供供讨论)表六：管理理层持股股比例类别人员范围人数名单股份比例%一本部总经理理122.2114%二本部副总经经理级55.7577%三子公司总经经理本部中层122.3333%四子公司副总总经理级级子公司中层层181.1677%合计36100%管理者持股股的资金金来源个人借贷：通过个个人途径径获取相相对比较较少量的的资金，以以购股资资金的220为为准（此此基准为为信托公公司的一一般要求求）；借助信托公公司融资资：具体来说有有三种方方式可以以选择：两方关系（见见图一）： 信托公司只只和管理理层组建建的T公司签签订贷款款协议，以以T公司的的股权和和管理者者个人的的资产做做担保；关系简单，易易

42、于操作作；但是融资成成本会比比较高，贷款利率为510；可以利用信信托资金金一次性性解决。目标公司控股集团目标公司控股集团信托公司管理层组建的T公司贷款股权质押付款目标公司股权股权图一：两方关系图一：两方关系二次转让（见见图二）：信托公司先先购买股股份，然然后再转转让给管管理层组组建的公公司。信托公司需需要先和和管理层层组建的的T公司签签定委托托收购协协议，然然后和目目标公司司的控股股集团签签定股权权转让协协议，先先直接购购买相应应的股权权，等到到约定的的时间，再再将该股股权二次次转让给给T公司；不易说服信信托公司司参与，因因为信托托公司将将作为股股东参与与决策或或经营，很很可能陷陷进去，风风险

43、很大大，通常常要求收收益回报报很高，在在10%以上，对对管理层层而言，成成本太高高；很多不可预预见的风风险都将将暂时由由信托公公司完成成。目标公司控股集团目标公司控股集团信托公司管理层组建的T公司股权二次转让付款付款股权一次转让图二：二次转让图二：二次转让专项信托计计划：管理层组建建的公司司委托信信托公司司进行MMBO信信托专项项融资信托公司设设立专项项MBOO信托融融资计划划，向投投资人定定向募集集资金融资风险较较大，可可能因融融资不足足导致购购股失败败融资成本居居中本方案建议议优选第第一种方方式，即即两方协协议方式式；其次次采用第第二种方方式，即即二次转转让。关联企业投投资者：管理层层向与

44、目目标公司司处于同同一产业业链上的的企业贷贷款并与与其一同同投资成成立新的的投资控控股公司司，此类类公司有有旅游公公司、建建筑材料料供应商商、地产产装饰公公司、物物业公司司等从附件中的的案例中中可看出出，此举举可以和和这些企企业结成成真正的的利益共共同体，可可以为MMBO后后的企业业整合与与企业发发展形成成规模效效应融资成本相相对比其其他方式式低（案案例中管管理者所所取得的的贷款为为无息）除非投资者者与目标标公司关关联非常常紧密，否否则此类类投资者者难以寻寻找此举对双方方都存在在风险，投投资方（借借贷方）有有可能看看好目标标公司的的收益而而不放弃弃该股权权，使得得持股目目标落空空，同样样对方也

45、也可能担担心管理理层团队队在经营营管理目目标公司司中的职职业道德德风险融资租赁：对目标标公司的的一些非非经营性性资产或或暂时不不需要频频繁使用用的固定定资产剥剥离至一一个已有有的或新新设的企企业，可可以相应应地减少少目标公公司的净净资产，股股权收购购成本有有所降低低。而被被剥离的的部分固固定资产产则由管管理层或或由其控控股的企企业作为为承租人人、该资资产拥有有者作为为出卖人人、金融融租赁公公司作为为出租人人，签署署两方或或三方融融资租赁赁协议。避免了“股股权转让让”的相关关资金、操操作限制制管理层的收收购资金金压力得得以减轻轻目标公司的的出售者者能够获获得分期期支付的的现金金融租赁公公司的业业

46、务得到到创新和和拓展可以降低税税收等方方面的交交易成本本目前管理层层想要收收购的资资产中都都需要频频繁地使使用，在在操作上上手续会会比较繁繁杂管理者持股股的资金金支付方方式根据最新的的法律、法法规和政政策文件件相关规规定，管管理者持持股的资资金（本本文特指指管理层层组建的的公司还还款给股股东浊水水公司）原原则上一一次性付付清，确确有困难难的可以以分期支支付，但但首付至至少达到到全部转转让款的的30%，一年年内付清清。但是是，在调调查的湖湖北、深深圳企业业实践案案例中，大大量已经经或正在在操作的的依据是是地方政政府根据据国家政政策制定定的一些些实施细细则或宏宏观精神神，不少少企业已已经突破破政策

47、框框架。由由于调研研中许多多企业案案例和政政策范围围都是以以前的，在在最新的的关于于规范国国有企业业改制工工作的意意见要要求MBBO更加加严格的的背景下下，参考考政策与与典型做做法，关关于支付付方式本本方案初初步建议议如下：方案一：完完全参照照现行政政策（关关于规范范国有企企业改制制工作的的意见 20003年112月116日）原则上一次次性付清清，不给给予优惠惠方案二：参参照政策策，一年年付清（关于规范国有企业改制工作的意见 2003年12月16日）个人借贷直直接支付付的，一一年内付付清，首首付款330%，可可以分88次付款款，五个个月后的的七个月月，每月月平均支支付100%方案三：一一次付清

48、清，优惠惠加奖励励（深圳圳、湖北北多个企企业最新新实践结结合）个人借贷付付款，原原则上按按照900%折价价给予优优惠而且如果一一次性付付清的，国国有大股股东给予予奖励管管理层55%的股股份，相相当于个个人所需需支付的的总价款款为净资资产的885.55%方案四：一一次性付付清，给给予较大大优惠（湖湖北省文文件、深深圳某企企业实践践）一次性付清清的，原原则上按按照700%折价价给予优优惠方案五：三三年付清清，一次次性优惠惠（湖北北省文件件、深圳圳某企业业实践）对于三年内内分期付付清全部部款项的的，而且且首付款款超过440%的的，可以以一次性性按照总总价款优优惠100%方案六：三三年付清清，多付付多

49、优惠惠（湖北北省文件件、某企企业实践践）一次性付款款有困难难的，可可分3年年付清，但但首期付付款必须须达到出出售价格格的300在此基础上上首期付付款每多多付100的部部分，给给予3的优惠惠 本报报告建议议采用方方案四、五五或四、六六组合运运用。关于个人还还款给信信托公司司，具体体还款规规定如下下：个人的工资资、奖金金和其他他收入必必须优先先偿还贷贷款和信信托融资资成本；最长不超过过五年，必必须还清清全部本本金和信信托融资资成本；对于申请五五年内分分期付清清全部款款项的，个个人首付付款必须须在155-200%范围围内，支支付时间间在股权权转让协协议生效效后一周周内；如果由于个个人特殊殊原因或或者

50、不可可抗力导导致无法法按期还还款的，管管理层组组建的公公司股东东内部可可以等价价优先受受让；考虑公司的的经营效效益和个个人的预预期收益益，详细细还款方方式可以以由个人人与信托托公司协协商，有有六种方方式供选选择，详详见表七七。表七：选择择五年付付清的款款方式（含含本金和和信托融融资成本本）还款方式第1年第2年第3年第4年第5年特点100040%60%尾期（优选选）2010%20%30%40%递增310%20%20%20%30%递增420%20%20%20%20%平均530%0020%50%首尾630%20%20%20%10%递减其他重要原原则对于管理层层的股权权分配，还还应关注注以下几几个方面

51、面，建议议将其写写入管理理者所组组建公司司的公司司章程中中。自股权转让让协议生生效起五五年内，其其余355人管理理层队伍伍的相应应股份必必须集中中委托给给最高股股份比例例持有者者（法人人代表）经经营管理理，行使使法律规规定的表表决权，其其他各项项权利义义务必须须协商决决定是否否委托行行使；在还款期内内，如果果由于个个人特殊殊原因或或者不可可抗力导导致无法法按期付付款的，管管理层组组建的公公司股东东内部可可以等价价优先受受让（不不能转让让给外部部自然人人或法人人）；在还款期内内，全部部付清者者从付清清之日开开始享受受完全的的分红权权和表决决权；未未全部付付清者，可可享有应应购股份份所拥有有的分红

52、红权，或或者按照照已购股股份享受受对应比比例的分分红权；若未来有优优秀的管管理者需需要给予予股权激激励，则则通过定定向增发发新股，按按每人原原有的股股份比例例对应稀稀释股份份总量；管理层岗位位级别变变动时，其其持有的的股份需需要按新新的岗位位标准调调整，余余额部分分暂时作作为公司司库存股股，资金金通过由由公积金金转增为为股本，或或者由总总经理代代为持有有来实现现；不足足部分通通过定向向增发新新股，按按每人的的原有股股份比例例对应稀稀释股份份总量；对于子公司司经营层层而言，在在此次MMBO的的第二阶阶段，必必须受让让浊水发发展所持持有该管管理者所所在子公公司的相相应股份份，即其其应该同同时持有有

53、浊水发发展和所所在子公公司二者者的股份份，并且且二者金金额相同同，总额额为此次次MBOO所出资资总额；关于股份的的转让价价格的确确定，原原则上一一年集中中处理一一次，以以股权调调整后的的每股净净资产为为基准，在在其上下下30的范围围内浮动动，由转转让双方方谈判决决定；股东大会：36人人（全部部在工商商局登记记注册），若若股东成成员或股股权结构构发生变变化，原原则上一一年进行行一次变变更登记记，实际际的权益益收益按按照股份份实际转转让日期期计算；董事会：董董事长11人（原原总经理理担任），董董事6人人（其中中原副总总经理55人，办办公室负负责人11人兼董董事会秘秘书）；监事会：11-3人人，设主

54、主席1人人或补充充2个监监事；经营层：33人，总总经理11人，副副总经理理2人；组织结构：下设综综合办公公室（行行政、财财务、人人事、综综合后勤勤等）、产产业投资资部2个个（未来来按照房房地产、酒酒店等行行业分别别设立）；议事规则：参照公公司法关关于有限限责任公公司股东东大会、董董事会、监监事会议议事规则则的有关关规定。四、身份转转换的框框架设计计身份转换的的员工范范围按照上文所所述的资资产整合合方案，将将人员分分为三类类：浊水水发展本本部人员员，子公公司人员员和其他他类人员员。三类类人员均均按照统统一标准准进行身身份转换换的补偿偿。浊水发展本本部人员员：浊水水水电派派遣至浊浊水发展展，在浊浊

55、水发展展任职，具具有全民民所有制制合同工工身份的的人员。子公司人员员：由浊浊水水电电划归浊浊水发展展，并由由浊水发发展派遣遣至下属属子公司司任职，具具有全民民所有制制合同工工身份的的人员。其他人员：由浊水水水电划划归浊水水发展，具具有全民民所有制制合同工工身份的的其他人人员。身份转换的的操作标标准深圳市标准准（关于于实施深深圳市国国有企业业关闭、破破产和改改制中富富余员工工安置暂暂行办法法有关关问题的的补充意意见）：经济补偿金金和安置置费可以以同时满满足标准准的情况况下可以以同时领领取。经济补偿金金的发放放标准按按员工在在本单位位的连续续工作年年限计算算：每满满1年，发发给员工工1个月月的月工

56、工资；满满半年不不满1年年的，按按一年计计发；不不满半年年的，发发给半个个月的月月工资。月月工资按按劳动合合同解除除前3个个月员工工本人的的月平均均工资计计算。月月平均工工资低于于上年度度城镇职职工月平平均工资资80的，按按上年度度城镇职职工月平平均工资资的800计；高于上上年度城城镇职工工月平均均工资55倍的。按按上年度度城镇职职工月平平均工资资的5倍倍计（上上年度城城镇职工工月平均均工资公公布之前前，执行行前年度度城镇职职工月平平均工资资）。计算经济补补偿金的的工资范范围包括括：计时时工资、计计件工资资、奖金金、工资资性津贴贴和补贴贴、加班班加点工工资以及及特殊情情况下支支付的工工资。伙伙

57、食补贴贴、水电电煤气补补贴、书书报费、上上下班交交通补贴贴，住房房补贴、通通讯费等等属工资资性津贴贴和补贴贴。下列各项不不属于计计算经济济补偿金金的范围围：用人单位负负担的社社会保险险费；劳动保护费费用，如如保健食食品和清清凉饮料料费；国家规定的的福利费费，如职职工生活活困难补补助、葬葬丧费、抚抚恤费和和生活困困难补助助费；法律法规规规定的各各项计划划生育费费用，如如计划生生育奖励励；企业车改后后发放的的车辆补补贴。本单位的连连续工作作年限定定义：本单位的连连续工作作年限是是指员工工在市属属一级企企业集团团内的连连续工作作年限。在同一级资资产经营营公司内内，员工工由原市市属一级级企业集集团调至

58、至现在所所在市属属一级企企业集团团的，调调动前没没有计算算经济补补偿金的的连续工工作年限限，计算算为本单单位的连连续工作作年限。退伍、复员员、专业业军人，仍仍在第一一个接受受安置（或或招用）单单位工作作的，其其军龄应应计算为为本单位位的连续续工作年年限。由由于成建建制调动动、组织织调动等等原因而而改变工工作单位位的，在在转换单单位过程程中已经经计算国国经济补补偿金的的军龄不不应计算算在本单单位的连连续工作作年限；没有计计算过经经济补偿偿金的军军龄，应应计算为为本单位位的连续续工作年年限。由由于其他他原因而而改变工工作单位位的，其其军龄不不应计算算为本单单位的连连续工作作年限。安置费标准准：男性

59、性年满448周岁岁，女性性年满443周岁岁；在国国有、集集体企业业和机关关、事业业单位累累计工龄龄男性满满20年年，女性性满155年的员员工有资资格享受受安置费费。发放放工龄按按员工在在本企业业之外的的国有、集集体企业业和机关关、事业业单位的的工龄计计算。工工龄每满满一年，补补偿一个个月的安安置费；工龄满满半年不不满一年年的，按按一年计计发；工工龄不满满半年，发发给半个个月的安安置费。因企业原因因不能续续签合同同的，计计算员工工安置费费的工龄龄应当将将员工在在本企业业的工龄龄计算在在内，但但已经获获得过经经济补偿偿金的工工龄不再再计算。计算：经济补偿金金本单单位工作作年限S（合合同解除除前3个

60、个月本人人月平均均工资，低低于深圳圳城镇职职工平均均月工资资80的采用用深圳城城镇职工工平均月月工资880，高高于深圳圳城镇职职工平均均月工资资5倍的的采用55倍深圳圳职工平平均月工工资）安置费外外单位工工作年限限S具体计算见见表八：表八：按深深圳市标标准计算算身份转转换成本本（包括括经济补补偿金和和安置费费）序号姓 名本单位工作作年限(年)外单位工作作年限(年)收入（万元元/月）S(万元)经济补偿金金(万元元)安置费(万元)个人合计(万元)117162.71.176619.999218.811638.8008216141.71.176618.811616.466435.288316181.5