文化企业资本运营税务风险及规划要点

1、文化企业资本运营税务风险及规划要点一、并购交易模式规划并购包括两种基本方式，一种为股权并购，一种为资产并购。在所得税方面，根据财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税 200959 号），股权并购及资产并购会因支付方式及收购对方资产（股权）比例的不同而采取不同的税务处理模式。 59号文规定，满足所谓的“ 75%、85%”的比例要求可以进行特殊性税务处理， 暂不确认所得和损失， 实质上是延迟了纳税义务；否则，按照一般性税务处理， 被收购方应确认股权、 资产转让所得或损失，相应的，收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定， 由此可能带来巨额的现金流支出，给企

2、业的并购带来巨大税务成本。在流转税方面，根据国家税务总局公告 2011年第 13号及 51号，企业进行资产重组，“通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人”，不征收增值税及营业税。因此，文化企业在进行资本收购中， 如能实现整体收购， 可以节约并购税务成本。再以契税为例，根据规定，在整体收购国有、集体企业的情况下，并购方“妥善安置原企业全部职工， 与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同”，对其承受被购企业的土地、房屋权属，免征契税；“与原企业超过 30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同”，则可以减半

3、征收契税。在文化企业进行并购整合过程中， 需要具体测算各种交易模式的税务成本， 在能够达到既定商业目的的前提下，规划好并购模式，可以实现税收成本的最小化。二、上市及上市后税务规划文化企业无论选择主板上市还是创业板上市都会面临“税收优惠依赖”以及“税务遗留问题”的调查， 因此，文化企业计划上市之初就应该有步骤的对自身的税务情况进行清理，避免因为税务问题而“马失前蹄”。而从实际情况来看，企业如能主动补交税款，通常不会面临税务主管机关的罚款处罚。从近几年的情况来看， 部分文化企业选择借壳上市， 在借壳上市过程中， 也会存在大量的资产、 股权的并购行为， 也要积极按照本文第一部分的要求进行交易模式的规

4、划，从而实现减免税款或者延迟纳税的目的。此外，文化企业在准备上市以及上市后要积极争取相关的行业税收优惠政策。 从目前来看，我国专门针对文化企业的税收优惠政策还较少， 以下两个税收政策需要重点关注：（一）经营性文化事业单位改制针对传统文化单位，根据财税200934 号文件的要求，从2009年 1月 1日至 2013年 12月31日，经营性文化事业单位转制为企业， 自转制注册之日起免征企业所得税。享受这一优惠政策的前提是符合政策规定的六项条件， 同时要到主管税务机关进行备案。（二）文化高新技术企业针对带有科技元素的文化企业， 根据规定， 在文化产业支撑技术等领域内， 依据国科发火 2008172

5、号、国科发火 2008362 号规定认定的高新技术企业， 减按 15%的税率征收企业所得税。根据国家重点支持的高新技术领域目录（ 2011版），具有自主知识产权的文化创意产业支撑技术， 包括：终端播放技术、 后台服务和运营管理平台支撑技术、内容制作技术（虚拟现实、三维重构等） 、移动通信服务技术等。由此看出，动漫、影视传媒、视频服务等文化企业可以积极争取这一税收优惠政策，提升 10%的利润。于此同时，此类文化企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，允许按国家税法规定在计算应纳税所得额时加计扣除。三、境内外投资税务规划境内投资方面， 选择有税收优惠的开发区、 文化创意产业园区以及有税收

6、返还的地区，是主要税收规划点。比如， 2011年挂牌成立的两江新区，出台了一系列的税收优惠政策， 其中规定： “新区内所有国家鼓励类产业的企业， 到2020年以前按 15%税率征收企业所得税。”一些地方政府为了吸引投资，往往从地税收入中通过财政返还的方式吸引投资方。比如，新疆 2010年印发的新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法规定：自2010年1月1日起至 2015年 12月31日止，公司制企业将税后利润向股东分红时， 股东是自然人的， “股东缴纳所得税后， 自治区按其对地方财政贡献的 50%予以奖励”。此外， 2012年以来我国先后在上海、北京等9个省市进行了“营改增”试点，文化创意服务中的设计服务、 商标著作权转让服务、 知识产权服务、 广告服务和会议展览服务 5个具体领域被纳入试点。这意味着此类文化企业可以开具增值税专用发票并进行抵扣， 因此，相对于没有进行试点的地区而言，纳入试点的文化创意企业可以避免营业税制下的重复征税问题。在境外投资方面， 投资地的税制、 税率等情况是必须要慎重考虑的一个因素， 可以借助专业税务律师的力量来完成。 我国对于境外投资，也有零星税收优惠政策，比如，对境内单位或者个人在境外提供文化体育业 （除播映）劳务暂免征收营业税，相关企业也可以加以利用。从