某公司资产重组的初步方案

1、 天津市津能投资公司收购受让“长百集团”股份及资产重组的初步方案PAGE PAGE 16 天津市津能投资公司受让“长百集团”股份 及资产重组的初步方案收购双方基本情况有关方名称称 收收购方 ：天津市市津能投投资公司司（以下下简称“天津津津能”） 出售方方 ：长春春市净月月潭旅游游经济开开发区管管委会 收购目目标 ：长春百百货大楼楼集团股股份有限限公司（以以下简称称“长百集集团”）收购目标“长百集团团”的基本情情况资本情况 名名 称 20022年6月月2001年年2000年年总资产（万万元） 700,5888 667,8885 770,7767 净资产（万万元） 355,9885 335,778

2、4 335,3343 每股净资产产（元） 11.977 1.996 1.993 每股收益（元元） 00.0112 0.003 0.112 净资产收益益率（%） 00.633 1.338 6.336 2、股权结结构及前前十名股股东持股股情况 股权结构：名称 总总股本 流流通股 国家法法人股股份数（万万股） 1182774 85992 96882 所占比例（%） 1000 477 533 前十十名股东东持股情情况： 股东名名称 持股数数持股比例（%） 股份性质质长春市净月月潭旅游游经济开开发区管管委会56，8772，4480 311122 国有股股 中中国平安安保险公公司证券券部 7，0000，0

3、000 33833 法人股股 吉林林省信托托投资公公司 6，4440，0000 33522 法人股股 东方工工贸 2，8000，0000 11533 法人股股 光大证证券 2，2331，5529 11222 流通股股 泰阳商商务 1，4000，0000 00766 法人股股 深深圳南山山风险投投资基金金公司 1，4000，0000 00766 法人股股 景宏基基金 1，3993，8801 00766 法人股股 深深圳万科科企业股股份有限限公司 1，1220，0000 00611 法人股股 香桂酒酒楼 1，1000，0000 00600 法人股股行业介绍、业业务经营营情况及及评价“长百集团团”主

4、要从从事商品品零售及及天然气气销售业业务。220000年以来来主营业业务收入入、主营营业务利利润及净净利润情情况见下下表： 项项 目目2002年年6月 20001年年 20000年年 主营业务务收入（万万元） 17，6629 388，0558 33，7719 主营业务务利润（万万元） 4，3380 88，9881 5，6616 净净利润（万万元） 2226 4493 2，22472002年年以来，随随着外资资企业、国国内域外外商业入入驻长春春，使公公司在经经营上面面临着多多种业 态竞争。为为了增强强竞争实实力，公公司采取取了品牌牌经营、特特色经营营、低价价经营等等一系列列措施， 在 同行业效效

5、益继续续保持领领先地位位。“长百集团团”的负债债及或有有事项截至20002年66月300日“长百集集团”流动负负债299，0110万元元，长期期负债555， 3225万元元。 截至220022年6月月30日日，不存存在重大大或有及及承诺事事项。公司员工数数量、专专业构成成、教育育程度、离离退休职职工人数数 公司司现有员员工2，3354人人。离退退休职工工人数5564人人，均已已纳入社社会统筹筹保险范范围。 员工工专业构构成：管管理人员员2088人，专专业技术术人员2257人人，营业业员、工工人10027人人。 员工工受教育育情况：大专以以上4116人、高高中以上上1，2277人人，初中中661

6、1人。收购方“天天津津能能”的基本本情况“天津津能能”成立于于19991年，为为国有独独资投资资企业，现现注册资资本金339.9亿元元人民币币，主要要职责是是：在国国家规定定范围内内筹集、运运用资金金，通过过参股、控控股和委委托贷款款等方式式，从事事电力、热热力、天天然气、煤煤气、节节能项目目等能源源基础设设施和高高技术产产业投资资开发与与经营管管理，承承担国有有资产保保值增值值责任。至20011年底，公公司总资资产955亿元，净净资产443.779亿元元，累计计对外投投资833亿元。其其中，与与中国华华北电力力集团公公司、中中国华能能集团公公司、北北京大唐唐发电股股份有限限公司、北北京国华华

7、电力有有限公司司等企业业合资建建设发电电装机总总容量7750万万千瓦，按按投资比比例“天津津津能”拥有2215万万千瓦，控控股发电电公司一一个，参参股发电电公司七七个，有有力地保保证了天天津市经经济发展展和人民民生活用用电需求求。公司司投资建建设的热热电联产产供热管管网占天天津市热热电联产产供热能能力的三三分之二二的份额额，已成成为天津津市发展展集中供供热的主主导力量量。公司司投资开开发经营营管理的的锂离子子电池、非非晶硅薄薄膜太阳阳能电池池、镍氢氢电池产产业化项项目被列列入“国家高高技术产产业化示示范工程程”项目和和“国家8863镍镍氢电池池产业化化示范基基地”。拟置入上市市公司的的资产情情

8、况简介介 拟置入入上市公司司的优质资产产有两块1、热电发发电资产产该热电发电电资产总总装机容容量977.5万千千瓦，已已投入使使用，该该项资产产净值33亿元人人民币，目目前可创创造年利利润4，5500万万元人民民币。锂离子电池池生产资资产 该该项资产产净值约约为6，0000万万元人民民币，专专门从事事锂离子子电池的的研究开开发和生生产经营营，是目目前国内内投资规规模最大大的、技技术水平平最高的的锂离子子电池生生产资产产，已通通过ISSO90002国国际质量量认证，产品得到摩托罗拉等国际大公司的认可。收购重组的的框架方方案收购重组方方案设计计的原则则重组方获得得上市公公司的实实际经营营管理权权2

9、、构建多多赢的战战略格局局 均衡考考虑各方方的利益益和目标标需求，构构建多赢赢的战略略格局，积积极支持持管理层层收购。节约重组时时间，有有利于重重组实施施的原则则 在在当前市市场监管管日益严严格的背背景下，申申请要约约收购豁豁免是非非常繁琐琐的，因因而方案案的 设计计尽量避避免申请请要约收收购豁免免，以节节约重组组时间，加加快重组组进程。收购重组的的重点股权转让的的比例 “长百集集团”目前总总股本为为18，2274万万股。长长春市净净月潭旅旅游经济济开发区区管委会会持有331.222% 的股份份，为公公司第一一大股东东。 基基于公司司目前的的股本结结构和重重组的基基本原则则，我们们建议长长春市

10、净净月潭旅旅游经济济开发 区管管委会转转让299.99%的股份份给天津津津能，从从而使天天津津能能成为公公司的第第一大股股东。 该该安排的的特点是是有利于于减少审审批程序序，不需需要申请请要约收收购豁免免，重组组方获得得第一 大股股东地位位，有动动力提供供优质资资产进行行实质性性重组。关于股权转转让手续续完成前前的股权权委托行行为为保证股权权转让的的顺利进进行和加加快资产产重组进进度，重重组双方方在签署署股权权转让协协议的的同时签签署股股权委托托管理协协议，长长春市净净月潭旅旅游经济济开发区区管委会会自股权权转让协协议签署署之日起起至国家家财政部部批准上上述股权权转让事事宜，且且完成股股权转让

11、让过户手手续时止止，将上上述拟转转让的股股份委托托“天津津津能”管理，长长春市净净月潭旅旅游经济济开发区区管委会会除保留留对该股股份的处处置权和和收益权权外，将将该股份份的其他他股东权权利委托托“天津津津能”行使，从从而使得得自股权权转让协协议签署署之日起起“天津津津能”就能够够拥有对对“长百集集团”的实际际控制权权，从而而较早地地进行实实质性资资产重组组，加快快重组进进程。股权转让的的价格和和支付方方式 长长春市净净月潭旅旅游经济济开发区区管委会会建议本本次股权权转让以以20002年中中报的每每股净资资 产为作价基基础，作作价的基基准日也也可以是是双方协协商一致致的其它它日期，基基准日的的净

12、资产产值以具有证券从从业资格格的审计计机构的的审计报报告为准准。 本本次股权权转让的的支付采采取现金金支付方方式现金支付安安排如下下：第一期：股股权转让让合同签签署一周周内支付付10%作为定定金；第二期：股股权转让让合同经经国家财财政部和和证券监监管部门门批准生生效后一一周内支支付300%；第三期：完完成有关关股权过过户法律律手续和和办理工工商变更更登记后后一周内内支付330%；第四期：股股份公司司股东大大会同意意因转让让而涉及及的有关关公司章章程修改改的决议议通过后后，支付付其余款款项。资产置换 详详见三、（二二）人员安排由长春市净净月潭旅旅游经济济开发区区管委会会以现金金方式一一次性支支付

13、职工工5，0000万万元安置置费买断断（内含含上市公公司以折折价转让让资产方方式间接接用于职职工安置置的2，0000万万元）。管理层收购购由职工以55，0000万元元安置费费作为出出资，另另外管理理层自筹筹资金33，0000万元元作为出出资，共共同组建建合法的的收购实实体，收收购从“长百集集团”中剥离离出的约约8，0000万万元的商商业大楼楼资产。注册地与税税收 “天津津津能”承诺重重组后公公司注册册地不变变，但是是如果因因业务发发展的需需要，公公司迁移移至新地地点注册册不在此此列。所得税按注注册地的的相关政政策缴纳纳，营业业税按属属地相关关政策缴缴纳。 具体运作步步骤（一）控股股权转让让步骤

14、第一种方案案：只转转让299.99%的股份份现控股股东东将持有有的上市市公司229.999%（约约5,4480万万股）的的国有股股，转让让给“天津津津能”，转让让价格为为以每股股净资产产（以220022年上半半年报公公布数据据为准）为为基础，再再溢价220%左左右（约约每股为为2.3644元）。支付方式：现金方方式支付付股权转转让款，总总计约为为13，0000万万元。转让完成后后，各方方持股情情况如下下页图： 转让让前 转让后后大股东持股 31.22% 大股东持股 31.22% 上 市 公 司 “天津津能”持股 29.99%原第一大股东持股1原第一大股东持股1.23%其他股东持股68其他股东持

15、股68.78%其他股东股东持股68其他股东股东持股68.78%第二种方案案：尽可可能多地地受让上上市公司司股份“天津津能能”和有关关关联方方，除收收购现第第一大股股东持有有的311.22%的股份份之外，再再进一步步收购其其他小股股东持有有的8%左右的的股份，转转让价格格同第一一种方案案。转让完成后后，各方方持股情情况如下下图：转让前 转让后后大股东持股 31.22% 大股东持股 31.22% 上 市 公 司 “天津津能”持股 29.99%“天津津能”关联方持股9.23%其他股东持股68其他股东持股68.78%其他股东股东持股60其他股东股东持股60.77%资产置换重重组步骤骤第一种方案案：（1

16、） “天津津津能”以1.3亿元元现金收收购现第第一大股股东所持持有的上上市公司司29.99%的股份份；（2） “天津津津能”成为第第一大股股东后，将将上市公公司的全全部资产产（连同同债务）（账账面价值值为3.6亿元元人民币币）同“天津津津能”的电厂厂及锂离离子电池池生产资资产（估估价为33.6亿元元人民币币）相置置换；（3） 原原第一大大股东以以8，0000万万元的价价格购买买现由“天津津津能”持有的的现约一一亿元的的原“长百集集团”天然气气资产（折折扣率为为8折）相当于由上市公司间接支付2，000万元用于职工安置；（4） 原原第一大大股东从从股权转转让款中中以现金金形式支支付5，0000万万

17、元职工工安置费费；（5） 由由职工以以5，0000万万元安置置费作为为出资，另另外管理理层自筹筹资金33，0000万元元作为出出资，共共同组建建合法的的收购实实体，收收购从“长百集集团”中剥离离出的约约8，0000万万元的商商业大楼楼资产；（6） 将将剩余的的约1.6亿元元的其它它“长百集集团”资产从从上市公公司中剥剥离出来来，组成成一个由由“天津津津能”1000%持股股的独资资企业。这这一块资资产可考考虑转让让、变现现或者继继续经营营。整个过程可可用下面面的过程程图来表表示： 第一大股东“天津津能” 支付付现金113，00 第一大股东“天津津能” 收购上上市公司司29.99%的股份份 出出售

18、原“长百集集团”的天然然气资产产 支付现现金8，0000万万元 “长百集集团”的全部部资产， 以现金 （连连同债务务）估价价为3.6亿 形式式支 付职工工 上市公司 “长百集团” “天津津津能”估价为为 上市公司 “长百集团” 3.66亿元的的电厂及及锂离 55，0000 子生生产资产产 万万元 职工、管理层组成的 合法收购实体 EMBBO支付付现金88，0000万元职工、管理层组成的 合法收购实体 长长百大楼楼8，0000万万元商业业资产 由“天津津能”持有100%股份的独资公司（由原”长百集团”的剩余资产组成） 由“天津津能”持有100%股份的独资公司（由原”长百集团”的剩余资产组成） 拥

19、有有1000%的股股份 以以原“长百集集团”的剩余余资 产产出资，价价值约为为1.66亿元 第一一种方案案过程图图第二种方案案：“天津津能能”以1.3亿元元现金收收购现第第一大股股东所持持有的上上市公司司29.99%的股份份；“天津津能能”的关联联方收购购原第一一大股东东剩余的的1.23%的股份份及其它它约8%的股份份，价值值约4，0000万万元，两两项收购购合计为为1.7亿元元人民币币。（3） “天津津津能”成为第第一大股股东后，将将上市公公司的全全部资产产（连同同债务）（账账面价值值为3.6亿元元人民币币）同天天津津能能的电厂厂及锂离离子电池池生产资资产（估估价为33.6亿元元人民币币）相置置换；（4） 原原第一大大股东以以8，0000万万元的价价格购买买现由“天津津津能“持有的的现约一一亿元的的原“长百集集团”天然气气资产（折折扣率为为8折）；（5） 原原第一大大股东从从股权转转让款中中以现金金形式支支付5，0000万万元职工工安置费费；（6） 由由职工以以5，0000万万元安置置费作为为出资，另另外管理理层自筹筹资金33，0000万元元作为出出资，共共同组建建合法的的收购实实体，收收购从“