上市公司并购重组-中国证券业协会XXXX年继续教育课件集锦

1、上市公司并购重组主讲人：安青松安青松，经济学博士，中国社会科学院金融所博士后，副研究员，曾任中国证监会上市公司监管部副主任。在2012年2月中国上市公司协会第一次会员代表大会上当选为中国上市公司协会秘书长。第一部分：上市公公司的经经济影响响力提升升上市公司成成为国民民经济中中坚力量量。家数数，总资资产，营营业收入入，占GGDP，利利润，市市值，在在全球第第13位跃跃居第33位。累计融资，近近6年的。第二部分：上市公公司并购购重组趋趋势分析析概述资源配置重重要方式式相比发股份份，更有有创新性性和挑战战性。 A 资资本市场场提供了了市场化化定价根根据。 B 市市场化程程度高并购重组促促进了调调结构

2、、转转方式。五次并购浪浪潮19世纪末末，通用用电器、通通用汽车车、美孚孚石油、杜杜邦等。1901 钢铁大大王卡耐耐基-美国钢钢铁集团团。美国国政府反反垄断法法。第二次：纵纵向并购购为特征征。横向向会垄断断。一体体化发展展，内部部化的管管理问题题。泰勒勒的任务务管理第三次：混混合型并并购。220世纪纪50年代代，主要要市场经经济国家家，属于于不同产产业部门门。多样样化 降低经经营风险险。工业业部门仍仍是并购购集中领领域，。第四次：杠杠杆并购购为特征征。19973石石油危机机后。金金融市场场发达，金金融衍生生工具层层出不穷穷。 以小吃吃大现象象。持续续时间长长，规模模大，方方式多。1987股市崩盘

3、、和私募债衰落才落幕。第五次: 强强联合和和促进新新兴产业业发展。1、美欧日跨国公司为谋求国际垄断地位。类型2发展中经济转型和私有化进行吸引外国直接投资。类型3新兴产业和传统之间并购二、我国资资本市场场并购重重组的发发展趋势势并购效率提提升，发发展空间间大上市公司并并购交易易额占境境内并购购交易总总额的占占43%，平均均单笔444亿元元。长江江电力单单笔千亿亿元。上市公司境境外并购购交易额额30%。空间大。国国际800%，我我国400%交易成本较较低、效效率和市市场化相相对高。上市公司并并购从组组促进经经济结构构调整1、产业整整合类并并购重组组。2、产业业升级类类 066-099 共27家。交

4、交易金额额24556亿。组组后翻33倍。3、国企企战略重重组类。上市公司在在跨境并并购中扮扮演重要要角色全球范围资资源配置置整合。主要在能源源、资源源类的企企业，需需要了解解境内外外资本市市场规则则、税收收政策。为了并购设设立壳公公司。规规避风险险、合理理避税。第三部分：上市公公司并购购重组概概念解析析一、并购重重组概念念不是标准法法律概念念。约定定俗成。包包含：收收购、资资产重组组、股份份回购、合合并分立立等。二、并购重重组的法法律体系系三、收购概念 直接持持股-成为为控股股股东。间间接收购购成为实实际控制制人。立法监管实实践1、19993年 国务院院-股票发发行与交交易管理理暂行条条例。主

5、主要借鉴鉴 英国香香港模式式。强制制要约。30%，发全面要约。但股权分置，规避。2、20002.99 证监监会发布布上市市公司收收购管理理办法，继继承全面面要约收收购制度度。考虑虑股权分分置不同要约约价格制制度设计计。但是是：同股股不同价价缺乏广广泛市场场基础不不到100家公司司发出。3、20005年 新 收购办办法，股股权分置置改革。主主要修改改了：11-调整整要约收收购制度度。给收收购人更更多自主主空间。保保护中小小股东公公平退出出、赋予予收购人人主动权权。是可可控可选选择的要要约制度度。2-投资者者利益保保护。鉴鉴定收购购人（一一致行动动人）范范围。33-强化化信息披披露。55% 220

6、% 30%上（收收购报告告书、财财务顾问问尽职调调查、行行政许可可） 4-建建立财务务顾问尽尽职调查查、持续续督导制制度 55-收购购手段多多样化。允许换股收购（四川电器收购东方锅炉）基本概念收购人（主主体资格格）权益披露权益概念：登记其其名下、可可支配表表决权、与与一致行行动人在在一个上上市公司司的权益益合并计计算。增持情况下下：5-20%不含200，未成成为第一一大股东东简单式式。成为为第一大大详式。20-300%不含含30，未未成为第第一大股股东简单式式。成为为第一大大详式、财财务顾问问核查。减持：5%以上股股东减持持，简式式。信息披露义义务人范围界定：上市公司控控制权2008年年 修改

7、收收购办法法 633条。背景：次贷贷危机，全全球股市市跌。英英美法系系自由。大大陆法系系对回购购时严格格禁止、例例外允许许。大股东自由由增持制制度-借鉴HKK的做法法。63条2款款：达330%，后后1年，每每12个月月2%。增持后后3日公告告，公告告后提出出豁免申申请。案例：中粮粮收购蒙蒙牛三、重组概念立法监管和和实践审核制度的的重大调调整重组办法法与1105号号文比较较。尊重重公司股股东自治治。B会C会会核准实施。强化保护中中小股东东合法权权益手段段规范表决-2/33特别、回回避。盈利预测重组后后3年持续续披露实实际赢利利和评估估预测的的差异。网络投票偏离赢利值值的补偿偿。强化中介职职责持续

8、督导11年。明明责、尽尽责、问问责。提高监管效效率和工工作透明明度。创新制度：发行股股份购买买资产细化监管措措施，强强化法律律责任发行股份购购买资产产特别规规定应符合条件件。发行价格：公告前前20锁定期：112个月月。三种种36个月月。重大资产重重组方案案合规性要点点7、有利于于增强独独立性8、是否会会损害上上市公司司治理结结构。9、其他。程序合法、职工安置、日常监管。2009年年关于于破产重重整上市市公司重重大资产产重组股股份发行行定价的的补充规规定发行价：相相关方协协商商定价。出出席社会会公众股股东2/3通过过。关联联股东回回避。长江电力重重大资产产重组；方案要点：上千亿的并并购案例例。规

9、模模大，如如果全部部股份，对对EPSS影响大大。所以以多元化化支付手手段。效果：实现现了三峡峡总公司司发电资资产整体体上市，交交易金额额超千亿亿，远超超过长江江电力5577易易总资产产。权衡衡了各方方，避免免对业绩绩摊薄，保保护投资资者，适适度财务务杠杆。平安 收购购 深发展展案例。方案要点：效果：平安安三大主主业的银银行短板板显著增增强。四、合并概念：新设设、吸收收立法和监管管实践吸收合并的的关注要要点如果上市公公司和上上市公司司合并对对象就上上万了。TCL集团团合并TTCL通通讯-第一个个攀钢钒钛产产业整合合案例：1、发行股股份购买买资产2、换股吸吸收合并并3、效果五、分立上上市概念公司分

10、立：一个公公司分为为两个以以上，不不具有股股权连接接关系。分立上市：分拆上市案例：东北北高速分分立上市市效果：六、回购概念上市公司购购买本公公司股份份，用股股权激励励办法或或依法减减资注销销，导致致资产、负负债、股股权结构构变化。立法及监管管实践上市公司司回购社社会公众众股股份份管理办办法220055-6-16关于上市市公司以以集中竞竞价交易易方式回回购股份份的补充充规定2008年年补充充规定强化信息披披露要求求严防股价操操纵和内内幕交易易。对回回购价格格、回购购时间作作出限制制性，且且明确了了不得回回购期间间。第四部分：上市公公司并购购重组创创新发展展一、资本市市场并购购重组市市场化改改革背景景和要求求背景宏观背景市场背景2006年年股改后后，并购购重组功功能逐步步完善。政策背景2008.12 国务院院办听 金融促促进经济济发展若若干意见见。2010.8 国国务院发发布 关于促促进企业业兼并重重组的意意见 国发【220100】27号要求如何更好发发挥资本本市场功功能，支支持并购购重组，服服务服务务宏观经经济。健全监管工工作，规规范并购购重组。二、上市公公司并购购重组的的市场化化目标功能性目标标规范性目标标三、十项工工作安排排证监会20010年年发出。四、十项工工作进展