我国商业银行内部控制的难点及对策

1、苏州大学本科生毕业设计（论文） 目录 HYPERLINK l _Toc24456_WPSOffice_Level1 中文摘要1 HYPERLINK l _Toc31237_WPSOffice_Level1 ABSTRACT2 HYPERLINK l _Toc13864_WPSOffice_Level1 前言3 HYPERLINK l _Toc4445_WPSOffice_Level1 一、商业银行及内部控制的基本概念4 HYPERLINK l _Toc13864_WPSOffice_Level2 （一）我国商业银行的基本概念4 HYPERLINK l _Toc4445_WPSOffice_Le

2、vel2 （二）内部控制的基本概念及其目标和特点4 HYPERLINK l _Toc30036_WPSOffice_Level2 （三）我国商业银行内部控制的普遍现状5 HYPERLINK l _Toc30036_WPSOffice_Level1 二、我国商业银行内部控制现状以烟台银行为例6 HYPERLINK l _Toc23383_WPSOffice_Level2 （一）烟台银行案例简介6 HYPERLINK l _Toc18762_WPSOffice_Level2 （二）烟台银行内部控制存在的问题8 HYPERLINK l _Toc31237_WPSOffice_Level3 1.内部控

3、制制度不规范，流于形式8 HYPERLINK l _Toc13864_WPSOffice_Level3 2.风险控制体系不健全8 HYPERLINK l _Toc4445_WPSOffice_Level3 3.权利制约失衡8 HYPERLINK l _Toc30036_WPSOffice_Level3 4.信息和沟通机制不健全9 HYPERLINK l _Toc15200_WPSOffice_Level3 5.内部审计和监督体系有效性缺失9 HYPERLINK l _Toc15200_WPSOffice_Level1 三、我国商业银行内部控制问题的成因分析以烟台银行为例11 HYPERLINK

4、 l _Toc18790_WPSOffice_Level2 （一）外部原因11 HYPERLINK l _Toc23383_WPSOffice_Level3 1.经济大背景的变化11 HYPERLINK l _Toc3405_WPSOffice_Level3 2.国家监管力度低，控制不规范11 HYPERLINK l _Toc28616_WPSOffice_Level2 （二）内部原因12 HYPERLINK l _Toc28616_WPSOffice_Level3 1.内部经营模式和业务的变化12 HYPERLINK l _Toc32692_WPSOffice_Level3 2.高层管理者对

5、银行内控文化的培养缺乏重视13 HYPERLINK l _Toc8485_WPSOffice_Level3 3.信息管理系统落后，信息共享滞后性大13 HYPERLINK l _Toc31206_WPSOffice_Level3 4. 风险防范意识薄弱13 HYPERLINK l _Toc23383_WPSOffice_Level1 四、 我国商业银行内部控制改善的对策及建议14 HYPERLINK l _Toc32692_WPSOffice_Level2 （一）国家加大对银行内控的监管力度，借鉴国外先进经验14 HYPERLINK l _Toc8485_WPSOffice_Level2 （二

6、）健全内部控制制度，完善内部控制环境14 HYPERLINK l _Toc26201_WPSOffice_Level3 1.建立完善的内部控制制度14 HYPERLINK l _Toc29450_WPSOffice_Level3 2.完善内部控制环境15 HYPERLINK l _Toc31206_WPSOffice_Level2 （三）健全风险评估体系15 HYPERLINK l _Toc29772_WPSOffice_Level3 1.建立科学规范的授权体系15 HYPERLINK l _Toc25141_WPSOffice_Level3 2.建立全面的风险评估系统15 HYPERLINK

7、 l _Toc26201_WPSOffice_Level2 （四）完善银行组织结构，平衡权力制约16 HYPERLINK l _Toc19551_WPSOffice_Level3 1.加强对管理层的约束，强化对最高负责人的监控16 HYPERLINK l _Toc5979_WPSOffice_Level3 2.建立健全用人机制，职责设定合理17 HYPERLINK l _Toc29772_WPSOffice_Level2 （五）完善信息管理系统，健全信息交流渠道17 HYPERLINK l _Toc25141_WPSOffice_Level2 （六）建立独立有效的内部监督和评价体系18 HYP

8、ERLINK l _Toc27244_WPSOffice_Level3 1.建立独立权威的内部审计机构18 HYPERLINK l _Toc9180_WPSOffice_Level3 2.建立奖惩机制和科学的考核评价体系18 HYPERLINK l _Toc13200_WPSOffice_Level3 3.制定合理的绩效考评体系19 HYPERLINK l _Toc3405_WPSOffice_Level1 结论20 HYPERLINK l _Toc18762_WPSOffice_Level1 参考文献21 HYPERLINK l _Toc18790_WPSOffice_Level1 致谢23

9、中文摘要随着经济大背景的不断变化，金融市场化的不断深入，互联网金融对客户消费、理财和支付方式带来的影响，商业银行的经营模式和内容也不断翻新。在智能金融的席卷中，金融衍生品层出不穷，银行业务日益丰富，由此也带来了更高的内部风险控制水平的要求。然而国内许多商业银行在追逐利益的同时，内控标准却跟不上节奏，“烟台商业银行高管窝案”、“农行票据”案件等导致了许多经济犯规与金融犯罪，影响着金融市场的秩序。因此，对如何提高银行内部控制水平，完善内控制度的研究也具有了重要意义。本文采用了理论研究法和案例分析法，首先简要介绍了商业银行和内部控制的基本概念以及我国商业银行现阶段内部控制的发展状况，接着以烟台商业银

10、行的高管窝案为例，分析了高管经济犯罪背后所影射的银行内部控制存在的问题，并从内部和外部环境两个方面出发，剖析了其问题背后存在的原因，最后则对我国商业银行内控现价段研究成果进行了总结，对未来研究方向进行了展望。关键词：商业银行、内部控制、风险评估、监督审计ABSTRACTWith the continual changes of the economic background,the continuous deepening of financial marketization, and the impact of Internet finance on customers spending,w

11、ealth management, and payment methods, the business model and content of commercial banks have also been constantly refurbished. In the engulfment of smart finance, financial derivatives have emerged in rapidly, and banking services have become increasingly rich. This has led to a higher demand of i

12、nternal risk control level. However, while many domestic commercial banks are pursuing interests, internal control standards have not kept up with the rhythm. The “Yantai Commercial Bank Senior Executive Case” and the “ABC Bank Bill” case have led to many economic fouls and financial crimes, disturb

13、ing the rules of financial markets. Thus, the study on how to improve the internal control of banks and establish the internal control system matters a lot.This article adopts the theoretical research method and case analysis method, first briefly introduced the basic concepts of commercial banks an

14、d internal control, and the development status of the internal control of commercial banks in China. Then, it takes the case of Yantai Commercial Bank as an example, the problems existing in its internal control and the internal and external reasons behind it are analyzed. On the basis of the analys

15、is, this article puts forward the countermeasures and suggestions for solving the internal control problems of Chinas commercial banks. Finally, we summarized the current research results of the commercial banks internal control in China, and forecast the directions of future research.Keywords: comm

16、ercial banks, internal control, risk assessment, supervision and audit前言对于商业银行这一重要的经济市场角色来说，其运营的稳定性也一直影响着金融市场的稳定和秩序，其自身的风险管控水平不仅是银行持续经营的保证，同时也会影响到整个经济市场的秩序和发展水平。然而，诸多数据表明，商业银行由于内部控制不妥而引发的一系列金融犯罪所导致的内部损失是日渐增多，从国际上来说，巴林银行的倒闭、大和银行的危机给金融市场带来了不小的冲击，而就中国国内市场来看，此类的案件也层出不穷，2009年温州银行行长骗取8000万储户存款，2010年渤海太原分行

17、员工高吸揽储、私开网银，2010年齐鲁银行的票据诈骗案，2012年烟台银行的高管窝案，2015年震惊金融行业的“农行票据案” 引用于林兢 黄志霞（2012）我国商业银行内控执行力问题及对策研究基于问卷调查，一桩桩一件件都刺激着金融市场的神经，怎样提升商业银行内部控制的水平成为银行业面临的重要课题。虽然不同于国际上先进的内控经验和操作水平，我国在商业银行内控方面的进展仍然相对落后，但是近年来，也不断涌出研究这一课题的学者和前辈，研究的水平和方向也在不断提高和扩展。在先前研究基础上，笔者总结了近几年的研究结论和成果，学者们普遍认为想要降低商业银行内部控制经营风险、信用风险和操作风险，就需要加强内部

18、控制体系的建立和完善。加强风险评估体系的构建，信息系统的完善，人才激励和职责分离的监督机制，从文化环境和规章制度双管齐下，既要营造合规的良好氛围和合理理念，也要建立法治的约束框架。本文采取了理论研究法以及案例分析法，以个体为例，提出对整体的建议和对策，本文以烟台商业银行为分析基础，从内外部环境出发，分析了烟台银行高管窝案背后存在的问题及原因，并提出对我国商业银行内控现状如何提升和改善的建议。一、商业银行及内部控制的基本概念（一）我国商业银行的基本概念商业银行是商品货币经济发展到一定阶段的产物，是银行中的一种类型，从历史上来看，早期商业银行的主要业务是工商业或者个人的存贷款、转账结算，实行高度的

19、计划经济制度，缺乏独立自主的经营权利。但是随着经济的发展，商业银行也逐渐演变成类似于企业的自负盈亏的法人主体，只不过与企业经营对象不同的是，商业银行经营的商品比较特殊，是货币或者货币资本。不同于中央银行和投资银行，商业银行是以营利为目的，利用金融负债筹集资金，并以各种金融资产为经营对象来创造收益的一种具有信用创造功能的金融机构。与早期以融通短期商业资金为主要业务的较单一的经营模式相比，现代商业银行面临的内外部环境在不断变化，随着经济金融市场化的不断深入，商业银行的功能和业务日益丰富，从单一的存贷款业务逐渐扩展到电子银行业务、银行卡业务、个人业务、公司业务、国际业务、理财业务等等，出现国际化、业

20、务趋同化、基层化、电子银行发展迅速、个人银行业务与中间业务比重提升等六个特点 来源于邓豫（2017）我国商业银行发展的现状与趋势预测。我国的商业银行体系主要包括国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行，还有一些外资银行，从区域上可以分为全国性商业银行、区域性商业银行和地方性商业银行 来源于互联网：/item/国有商业银行/2499842?fr=aladdin。（二）内部控制的基本概念及其目标和特点 内部控制是指一个经济主体，通过专门的规章制度来协调自身经济行为，控制经济活动来保护其经济资源的安全、完整，确保经济和会计信息的正确可靠，降低各类经营风险而形成一系列规范化，系统化，严

21、密化的具有控制职能的较为完整的体系 来源于互联网：/item/内部控制/3556?fr=aladdin。1995年加拿大COSO委员会提出了内部控制的五要素，按照顺序分别是控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督。这五要素成为企业管理层经营内控制度的五大主要方面，融入到整个管理过程。而我国在2008年发布的企业内部控制基本规范中也借鉴了这一国际先进经验，在五要素的基础上，结合我国基本国情，确立了我国企业实施内部控制的基本框架，同时也提出了实施内部控制的五大原则，分别是全面性、制衡性、重要性、成本效益性和适应性原则，取得了重大突破。而本文所讨论的主体商业银行，也有其自身内部控制的具体要求，

22、首先商业银行应当在遵守国家有关法律法规、金融市场的交易制度以及银行内部控制的规章条例的前提下再去满足自身经营发展的目标，其次要确保银行各类业务信息以及对外披露的财务信息的真实性与完整性，要对自身的经营风险进行有效防范，并且对客户的信息也要实施好保密措施。（三）我国商业银行内部控制的普遍现状由于我国商业银行的发展起步较晚，相比于西方发达国家其内控水平存在着一定的差距。近年来，我国商业银行内部欺诈问题一直层出不穷，案发银行囊括众多，高管卷款、员工盗款使得部分银行损失惨重，成为银行界的家常便饭。由表一可看出，欺诈问题是导致国内银行损失的最大因素，而尤以内部欺诈为主要原因。由于合规风险与收益并不存在直

23、接的对称性，商业银行的内部控制普遍存在流于形式和表面的问题，在合规控制、经营控制和风险控制等方面仍然存在许多缺陷。内部欺诈的频繁发生的背后原因也是银行监管存在着漏洞，进而使舞弊者有机可寻。虽然我国商业银行普遍建立起一套趋于西方发达国家商行内控的体系，从理念和内控要素出发在信息化的基础上尽力完善内控体系，但是仍然在控制环境、风险控制体系、内部审计监督、组织管理体系和权力制约方面存在许多问题。除此之外，部分银行过分重视单笔或单项业务的评估，缺乏对银行整体风险的衡量，也没有建立起一套完整，科学的来衡量各类风险的指标体系，再加上自身信息系统和审计手段的落后，内部控制实施的效果并未达到预期。损失事件类型

24、样本数量频率内部欺诈7458.3%外部欺诈2519.7%客户、产品及商业行为1814.2%实体资源损坏53.9%系统问题或业务中断21.6%执行、交割、交易过程12.3%表一：2016年10家商业银行损失事件一览 引用于张璞（2017）商业银行内部控制的难点及对策二、我国商业银行内部控制现状以烟台银行为例介绍了商业银行和内部控制的相关概念之后，本章以烟台银行案例为基础，从其2011年发生的“高管窝案”出发，依据内控五要素的理论基础和分析线路浅谈了银行内部控制制度存在的一些问题。（一）烟台银行案例简介烟台银行是在原烟台市商业银行基础上更名而来，是烟台市区的一家地方性股份制商业银行。烟台银行成立于

25、1997年11月，注册资金1.28亿元，后来逐渐发展扩大，注册资本达到20亿元。烟台银行引入了一些战略投资伙伴，包括华电集团、恒生银行和永隆银行，其核心竞争力和市场影响力得到大大增强，凭借其自身的优良资产和山东烟台政府的支持，引入资本后，烟台银行就开始了扩张之路。总资产也由起初的45亿上升到275.7 引用于河湾（2016）烟台银行高管窝案内部控制研究亿，经营规模扩大6倍，成为最具影响力的大型商业银行之一。然而，在其飞速发展的同时，烟台银行却发生了一起震惊业界的高管窝案。烟台银行支行行长刘维宁在岗位交接时被发现卷走4亿多的票据，不见踪影。后来经过审核，发现在2011年4到2012年后九个月里，

26、刘维宁分多次将库存银行承兑汇票卷走，票面金额合计4.36 引用于王璐（2014）中小型城商银行内控分析以烟台银行票据案为例亿元。后来刘维宁在接受审讯时，号称他卷走巨额票据其中有1.7亿元是投资到了一家名叫“兴源木业”的企业，用这笔钱来帮助他们解决短期财务困境。他声称这么做的原因是因为这家企业的老板是他的老客户，他们之间来往密切，由此他对“兴源木业”公司的内部资产负债和经营状况也十分了解，他本着看好这家企业的心态，认为这笔钱能够很快帮助他们渡过难关。但是经过烟台市公安局相关人员的严格调查，却发现这家所谓知己好友的公司本质上就是刘维宁在操控，法人朱祖能的存在只是徒有其表，并不是实际接受这笔巨款的人

27、，而这1.7万也都是转到刘维宁的名下。不仅如此，曾经包庇刘维宁，使他能在贷款额连续几年排名烟台支行倒数第一情况下仍然稳居行长之位的董事长庄永辉也被发现不少违法勾当。比如挪用公款，利用银票据套利以及私下肮脏的幕后交易等等。图一：烟台银行内部组织构架图 来源于烟台银行官方网站：/（二）烟台银行内部控制存在的问题1.内部控制制度不规范，流于形式就烟台银行的实际情况而言，其内部控制环境和制度仍然存在问题，健全有效的内控体系并未能建立起来。银行内部许多业务的办理并没有严格按照内控的规章制度，内部控制条例滞留于表面形式，没有有效的落实到内部控制活动中。行长之所以能卷款出逃，根本原因还是在于业务操作流程和审

28、批过程不规范，没有严格的按照层级一级一级通过，才能有缝可钻，而如今银行业也缺乏统一的票据查询系统，对于像烟台银行这种城市性商业银行的票据真伪查询度更是难以辨别，由图一可见，烟台银行内部组织架构中票据中心直接通向经营管理层，审核的层级和流程十分简易，而刘维宁能够卷走4亿多票据，可见内部控制制度已经取决于“内部人”的控制，并没有落实到每一步。对于内部控制环境的培养，高级管理层并没有给予足够重视反而带头破坏，股东和管理者缺乏现代公司治理理念，也可见烟台银行内部控制文化氛围之薄弱。2.风险控制体系不健全由于内部审计监督独立性和有效性的缺乏，烟台银行的风险控制体系也不能发挥其应有的作用，由图一可看出，烟

29、台银行的内设机构中虽然设立了风险管理部门和审计部门，但却并不独立，仍然要经过经营管理层的审核，这就导致许多建议不能有效传达，迫于高级管理层的威力，内设的风险管理部和审计部就无法正当发挥其作用。现如今，我国商业银行内部组织架构按照层级和业务部门部署，并且对下属机构多为纵向管理。然而，这样的纵向管理往往就忽视了横向交流，各个业务部门之间沟通交流不到位，且只顾及自身的利益，无法按整体利益从银行的角度，管理效率难以维持与提高，银行的经营目标也无法更好的落实到每一个部门，进而转化成他们的职责与任务。这样的纵向管理就缺乏一个统一的风险控制体系，这样导致许多风险发生并没有事前预警，而仅仅是侧重实施事后补救。

30、3.权利制约失衡烟台商业银行的内部权力制约失衡主要表现在两个方面:（1）职责权限不明确由图一可见，烟台商业银行内部组织架构十分庞大，层级繁多，部门之间职能重合，例如风险管理部门，近乎每一层级都设立，这样重复的部门设定使组织内架构冗杂，无法有效管理，职责权限不够明确，其实只需要设立一个风险管理部门，赋予其较高独立性和执行力，指派能力和技术水平较高的员工为整个银行审计风险，使其发挥应有的效力。其次烟台商业银行组织管理的结构设置不合理，转授权管理体制显然不够合理规范，刘维宁之所以能卷走4亿多的票据，由此烟台银行内部票据的授权审批流程的不规范性显而易见，一旦缺乏专门的职能部门对票据进行严格的审核，加上

31、高级管理者的滥用职权，银行内部资产的安全性就无法保证。所以应该在组织架构中建立规范的转授权审批部门，层层约束，规范好各层级员工的职责，才能避免此类案件的再次发生。（2）高级管理层权限过高 按照烟台银行在2011年实行的“末位淘汰”制度，刘维宁早就不能稳居行长之位，因为他所经营的支行存款额连续好几年都是倒数第一，然而“末位淘汰”制度就规定存款额排名倒数第一的支行行长将被淘汰，刘维宁之所以能忝居其位，得益于上层董事长庄永辉的庇护，可见一人之力就可以扭曲规章制度，赋予董事长的绝对职权成了这场案件的必要促成因素，可见高级管理层的权限不宜过高，否则可能就丧失了相互的制约力，容易导致监守自盗，相互包庇，违

32、法违规等行为。4.信息和沟通机制不健全有效的信息沟通对于维护银行内部秩序有着不可替代的作用，而信息沟通，应该发生在一个更广泛的层面上，在整个组织中由上而下与由下而上并行传递，要做到每一层级的所有人员都能接收到明确的真实可靠的信息，这就要求高级管理层对内部控制产生极高的重视。而就烟台银行来说，纵向管理架构十分明显，下属直接向上级汇报，而缺乏与同级部门之间的及时交流，加上下设的部门繁多，交流障碍更是显而易见。而行长刘维宁要不是被强制性淘汰和强制性交接，他的违法勾当根本不为人知。虽然国内大多数银行都推行了轮岗制度，来规范员工行为，检查员工工作成果，防止舞弊等犯罪行为的发生，但是这一制度在很多银行并没

33、有得到真正落实，导致内部信息掌握在极少数人手中，凭借私下关系翻云弄雨，瞒天过海。5.内部审计和监督体系有效性缺失由烟台银行的内部框架图（图一）可以看出，虽然烟台银行设立了审计委员会和审计部门，但是下设的审计部门却不直接对审计对审计委员会负责，而是要经过经营管理层，这样一来就使得内设的审计部门的独立性和有效性大打折扣。我国现在大部分商业银行都没有建立起一个真正独立了有效的审计部门，大多数只是设立一个简单的稽核岗位，而这个岗位人员的工资却由经营管理层直接决定，包括人员的选择和任用，所以迫于高层的权威，真正合理的审计意见很难越过管理层到达董事会，发现问题之后仍要经过行长的审核批准，所以无法起到弹劾和

34、监督经营管理者的作用。三、我国商业银行内部控制问题的成因分析以烟台银行为例分析完烟台银行“高管窝案”案例以及其内部控制存在的问题之后，接下来本章从内外部环境两个方面出发，剖析了其内控问题发生的原因。（一）外部原因1.经济大背景的变化近十年来，商业银行面临的外部环境不断变化，首先是互联网带来的冲击，一方面，网上银行、第三方支付等导致许多金融业务习惯与以往既然不同，包括客户的消费、支付、信贷和理财等等。网上交易平台和P2P交易模式在降低银行交易成本的同时，也带来了更高需求的风险管控要求，大数据下的多量信息也需要更精密的筛选系统和更严格的保护措施，资金供需双方的信息都通过网络输送和传播，以及网银交易

35、渠道的运营也都意味着便捷度提升的同时，风险也在提高。另一方面，金融衍生品的日益繁多和银行业务的变化也导致许多银行在追逐利益的同时，忽视对风控的管理，以至产生经济犯罪和金融犯规，所以市场对于商业银行内部控制水平的要求也与日俱增。2.国家监管力度低，控制不规范20世纪80年代之前高度的计划经济模式1996年至2002年进入以风险管理为核心的内控时代2002年发布商业银行企业内部控制指引2008年发布企业内部控制基本规范2016年制发财务部内控风险事件处理和结果应用办法图二：中国内部控制的发展进程 内容来源于周莉莉 陈杰（2010）我国商业银行内部控制研究以及互联网：/question/177060

36、1717445048460.html1995年COSO提出内部控制整体框架2002年萨班斯-奥克斯利法案生效2004年COSO发布了企业风险管理-整体框架2013年修订内部控制整体框架图三：国际内部控制的发展进程 来源于互联网：/view/59857ef35ff7ba0d4a7302768e9951e79b896963.html由图二可见我国内部控制发展的历程，首先是20世纪80年代之前，我国银行实施的还是高度的计划经济模式，银行的运作都是非商业化的，没有太多的自主经营权，业务模式也较为单一，基本以存贷为主，经营风险由国家承担，由此银行内部的风险管控意识十分薄弱；然而从1996到2002年，由

37、于外资银行的竞争，导致以四大行为代表的国有银行出现了许多不良资产，引起了我国对银行内控的深度担忧，开始逐步驱使商业银行以建立以风险管理为核心的内控体系；在2002年，中国人民银行发布了商业银行企业内部控制指引，更加细化的指导了商业银行如何有效实施内部控制，至2008年发布的企业内部控制基本规范，标志着以我国国情为基础的一套较为完备的内控体系的形成，被称为“中国的萨班斯法案”，是内控进展史上的一大突破，近几年，财务部也颁发了不少有关内控的修改和补充文件。然而，相较于美国等欧洲国家来说，他们在1995年就形成更了较成熟的内部控制体系，提出了内控五大要素。由此可见，我国对银行内控的管理水平仍然比较落

38、后，不同于国际上的先进经验，我国对于商业银行系统性的内控管理制度和体系的形成也较晚，由此，国家监管力度不够和内控不规范也是造成商业银行内部风险得不到有效控制的一大外部原因。（二）内部原因1.内部经营模式和业务的变化随着改革开放，我国银行从原有的计划经济模式向商业化经营模式转变，内部管理也逐步从单一的资产管理演变成资产负债管理，再到全面的风险管理，可以说，商业银行面临的外部挑战所带来的内部变化一直没有停歇，与早期主要以存贷业务为主的经营模式不同的是，现在商业银行随着金融衍生品的创新加剧和翻新也演变出更多的其他业务，比如一些中间业务，代理、咨询、信托等金融服务业务，业务的增多随之带来的是信息量的增

39、多，由于这些信息又需要较高的保密性和存储性，所以对银行内部控制的要求也随之增高。然而内控和利益并不直接匹配，导致许多银行在金融市场中追逐利益的同时并没有在意风险管控，进而出现问题。2.高层管理者对银行内控文化的培养缺乏重视内部控制制度流于形式，实施度低的根本原因在于银行高层领导未对内控文化的建设引起足够重视，从而无法达到上行下效的结果，就烟台银行来说，高层管理者不仅不以身作则，反而带头破坏内控制度，将银行内部内控规章视若无物，上层的无视势必也会导致下层员工的不重视，如此就更难去细化如何有效地实施内控活动，达到上下一致的结果。虽然说西方发达国家成熟内控体系的形成也历时良久，但若从管理层级就不引起

40、足够重视，我国商业银行内控文化的建设之路仍然是行之不易。3.信息管理系统落后，信息共享滞后性大随着大数据时代的到来，许多业务操作都已智能信息化，然而并不是所有商业银行的信息操作系统都能与时俱进，现实中往往只有一少部分发展较好的银行配备了完备先进的信息操作系统，那些规模较小的城乡银行，由于设备的老旧过时，往往无法起到有效的信息共享和风险防范的作用，而烟台银行的信息系统相对来说也是比较落后，基础设备的落后导致信息传递基础不够完善，加上最高管理层也并没有认真对待，在组织内部信息的传递效率自然就很低下，基层缺乏基本的信息知情权，高层作案就变得更加有机可寻。风险防范意识薄弱随着经济的不断发展，现代商业银

41、行也发展迅速，与此同时，商业银行的竞争也越来越激烈。由于缺乏长远的目光，一些银行追逐眼前利益、盲目竞争，忽视风险控制一味追求经营收益，使得银行的业务发展与自身的内部控制难以同方向发展甚至是背道而驰。为了贷款额的指标，为了稳居行长位置，烟台银行高管就不择手段，全然不顾给银行带来的损失和风险。而在实际操作中，许多银行贷款评估流程也并不规范，缺少完备的贷款档案资料以及客户信用资料，同时加上内部审计和风险控制部门职责的缺失，都导银行资产风险的不断加大，而为了追求利益，很少领导者能够转而对内控进行必要建设。我国商业银行内部控制改善的对策及建议上两章分别分析了烟台银行内部控制存在的问题和问题背后的内外部原

42、因，本章提出了对问题的建议和对策。从外部环境来说，提出国家层面应实施的举措，以及从内部环境出发，在之前提出的五大问题基础上，依据内控五要素的线路，分别提出五大建议和对策。（一）国家加大对银行内控的监管力度，借鉴国外先进经验国际上颁布的反海外贿赂法案和萨班斯-奥克斯利法案几乎可以成为企业或者银行指定内控准则，实施内控活动的经典基础，笔者认为，对于中国目前商行内控的发展落后于国际先进经验的情况，采取借鉴的态度不失为一个进步的方法，去其糟粕，再结合我国特色的社会主义国情，用之精华，利用国际经验奠定我国银行内控的基础，再在此基础上具体发展属于我国商行内控的完备体系。与此同时，国家也应该加大对银行内控的

43、监管力度，颁布更多更精细和系统性的内控管理条例或法则，强调实施好内部控制的重要性，给企业营造一个良好的内控环境，高层管理者给予足够重视之后才会采取实质性的行动来整治内部控制。 （二）健全内部控制制度，完善内部控制环境1.建立完善的内部控制制度商业银行应当建立一个完备、有效的内部控制体系，至少具有全面性，谨慎性和及时有效性。全面性要求内部控制系统必须覆盖所有业务和部门，包括基层和管理层，将内部控制理念融入到银行内部的每一层级，同时每个部门的主管应当对此给予足够的重视，才能保证制度的有效实施。谨慎性要求银行不能盲目扩张，要做到谨慎经营，由于利益和内控效率的不对等，许多商业银行在面对迅猛发展的金融市

44、场时，大都只知道如何追求新的业绩和利益，而忽视了内控制度这种支持类的工作的安排和完善，所以银行在扩张的同时，也要注意自身风险的防范和管理。内部控制系统一般都存在滞后性，发现问题和问题发生往往存在一段时间间隔，这就导致管理层无法根据准确的内控信息进行决策和分析，所以内控体系应当做到及时有效。在这个数据为王的信息时代，人工化的管理方式已经无法赶上业务发展的速度和追求，对于内部控制系统也必须借助信息科学技术的力量，内控管理系统也至少应该包括核心功能、外围功能和系统支撑功能，并实时更新，实时完善。2.完善内部控制环境 内部控制环境的建设应该着力于“软”“硬” 来源于李青（2012）从“软”“硬”两方面

45、再谈商业银行内控文化的构建两个方面，首先作为高层管理者应当建立正确的企业软文化，引起对内部控制的高度重视，科学合理的商业银行内部控制文化是通过一种信仰的力量，用行动来激励鼓舞员工自觉遵守内控制度，接受内控文化并正确执行内控活动，使其与商业银行真正的融合，只有高层管理者采取足够重视，下属员工才能真正发挥自身的创造性和积极性，主动去参与银行的内部控制活动。若高层管理者都忽视内部控制建设，无视内控规章制度，只看重贷款额这样单一的业绩指标，那么内控氛围将得不到培养，内控活动也得不到员工的支持，内控有效力将不存在。在“硬”建设方面，商业银行首先应当有一套适应自身的管理的内部控制的规章制度，颁布之后应具有

46、一定效力并得到严格执行，成为内部人员规范自身的行为准则。其次，商业银行应当建立一个合理的内部组织架构，现在银行多数采取垂直型的纵向组织模式，这样的模式虽然便于管理，有利于上级对下级的直接指挥，却不利于下属机构对上级和平级之间的信息传递，繁多的部门设置也显得整个组织架构十分庞大冗杂，应当尽量避免各层级部门职能的重复，比如风险管理部门和审计部门，可以直接下属于风险管理委员会和审计委员会，减少层及控制，这样既可以提高独立性和有效性，也可以提高管理效率。同时，董事会和监事会应当由外部人员组成，这样才能对银行进行合理考评，在简化内部组织架构的同时规范好各层级的职责，确保相互独立，内部控制活动进行的效率会

47、高很多。（三）健全风险评估体系1.建立科学规范的授权体系许多经济犯罪的背后原因在于缺少正规的授权流程和体系，导致经济业务未经过相关职能部门的审批授权就下放实施，让舞弊者更加有机可寻。由此商业银行应当尽力改进目前分散、局部、缺乏权威性的授权体系，建立一套统一、科学、合理的授权评价体系，明确各类授权岗位的职责和权力，严禁滥用职权，徇私舞弊，制定相关制度采取严格的奖惩措施，从而保证商业银行内部票据等业务流程要经过层层审批，实施到位，并且应当赋予授权管理部门在授权管理中的核心地位，从被动授权转向主动授权，真正发挥他的地位和作用，才能更好的杜绝烟台高管卷款等此类案件的发生。2.建立全面的风险评估系统想要

48、建立全面的风险评估系统，首先需要确定好一套适用于本银行的风险评估指标，比如检查点量化评价、关键流程风险量化评价，同时建立好风险预警机制，以备对风险发生做出及时有效的反应。也可以从定性或定量的角度出发，设立风险评级矩阵，将大大小小的风险事件依据发生的可能性和影响分类管理，从而根据风险事件处理迫切性依次来降低银行内部存在的风险。而能保证这些实施的前提是设立一个独立的风险管理部门，配备专业人员和设施，对银行整体风险进行评估。 （四）完善银行组织结构，平衡权力制约1.加强对管理层的约束，强化对最高负责人的监控发案银行涉案人作案时间（年）涉案人职务涉案金额（大约）犯罪事由中国农业银行孙峰2011要塞支行

49、行长2 亿元非法集资中国银行 许超凡1993200开平支行行长4.83 亿美元 贪污挪用中国银行 高山20002004河松街支行行长10 亿元非法侵占中国农业银行张彦朋2007卧里屯支行行长2 600 万元贪污挪用烟台银行刘维宁2011201胜利路支行行长4.36 亿元非法套现中国农业银行陈建学20022003临高支行原副行长2 000 万元贪污挪用 表二：部分银行高管卷逃案件情况 引用于车宣呈（2015）商业银行内部控制缺陷分析与完善建议-基于系列银行高管捐款出逃案例的分析由表二可知，我国商业银行经济犯罪人多数拥有较高的管理权限，为行长或副行长级别，他们的贪污受贿和非法挪用是商行损失惨重的一

50、大重要因素。如何控制分行行长或支行行长手中较大的经营管理权，这就需要设立专门的部门或监事会来对他们的行为和权利使用进行监督，来避免高层的高度集权和徇私舞弊。同样，最高负责人在银行办理的一切业务也应当严格遵守银行内部的规章流程和审批步骤，独立设立的监事会应当时刻向银行总部汇报各分行负责人的工作情况，以避免单个负责人成为内部控制的绝对权力的领导者。由于高层管理者的职位重要性，任职的人也应当受到比普通员工更加严格的监督，不仅仅局限于他们的工作时间，对于工作以外的时间也应当进行必要的监督，如果高管有赌博的不良嗜好，投机期货或其名下的经营主体负债较多，这样的情况下应当慎重考虑对他的任职。并且如果高管想卷

51、款出逃，此前可能有一些不同寻常的举动，比如送亲人子女出境，转移名下财产等等，一旦有此类行为，应当对高管采取严密的监控，加强对其出境的控制。2.建立健全用人机制，职责设定合理科学的用人制度是商业银行发展的基础，也是提高银行竞争力的保障。在人员招聘时，不管是普通员工还是高层管理者，都应该严格拒绝“关系户”，而是通过规范的评估和测试来挑选专业技能强，应急能力和工作能力强的员工来激发同事的活力，成为团队中的一员。近期有部分银行都以拉动的存款额作为外部人成为银行内工作人员的通关卡，而不去关注他们的知识和能力，是非常不合理的。为了保证内部控制制度的有效实行，银行也可以采取轮岗制度，轮岗制度有多方好处，既可

52、以帮助员工培养更多技能、学习更多岗位的流程和知识以便更透彻的理解自己岗位的工作性质，同时也是银行监督员工的重要手段。有了休假轮岗制度，在位的员工在进行工作交接时就会格外注意自己的行为和工作质量，一旦有徇私舞弊、卷款挪款的情况就很容易被交接的新人发现，由此避免银行内员工欺诈所带来的损失。除此之外，员工的职责应当得到合理规范，使得每个人都清楚自己工作的性质，权利和义务，各司其职，才能更好的发挥作用。银行也要重视对于员工的继续教育培训，对于更新的银行业务知识和内部控制制度应当及时制定详细的培训和宣讲计划且不同岗位采取不同的培训方式。（五）完善信息管理系统，健全信息交流渠道银行内部应该建立规范严格的信

53、息披露机制才能达到银行内部信息沟通和交流的有效性，信息披露要求披露的信息具有完整性和真实性，首先是内部信息的公布，针对于银行内部员工和管理层，定期在特定的平台上公布更新有关于银行最新营运情况、决策制定或规章制度修改的信息，做到公平公正，不管是基层还是高层，要做到每一级员工都享有其应得的信息知情权。其次是财务信息的对外披露，也更应当具备真实性和完整性，披露的内容应该客观反映银行内部资产负债状况和盈利水平，不得造假。有了基本的信息共享和披露，内部控制才能得到更有效的实行。另外，先进的信息管理系统也是内部控制有效实施的重要基础。信息管理系统应当覆盖银行内部的所有业务，在各个部门之间都建立信息共享平台

54、，其自身应当具备三个基本的作用，首先要有筛选功能，在繁多的信息中进行优质筛选，过滤掉无用和错误信息。其次要具备传递共享功能，包括纵向各层级之间和横向各个平级之间的信息传递，这样银行内部的额员工才能及时准确的掌握真实可靠的内部信息，才能及时了解内部控制的最新要求，正确履行其岗位职责以及对管理层做出的决策提供反馈和建议。最后应当建立一个有效的信息沟通平台，银行除了完善好与外部客户的沟通之外，也要重视内部个职能部门之间的交流和沟通，这样的沟通平台有助于更快速有效的解决部门之间的运营问题，同时也更能促成各个部门间更好的合作，不管是在业务发展方面还是在内部控制方面。（六）建立独立有效的内部监督和评价体系

55、1.建立独立权威的内部审计机构从烟台高管卷款一案中我们不难发现，给予高层管理者绝对性权威对银行本身是一件极具风险的事，所以商业银行内部应当建立起一个独立的具有权威性的审计机构，对银行内部业务和风险进行有效监督和控制。由上文烟台银行的组织架构图可以看出，审计部的汇报仍需通过经营管理层，为了使得这样的审计机构不屈服于最高管理层的权威而弄虚作假，银行应当设立独立的审计部门，指派专门的人员，直接下属于审计委员会，直接对董事会负责，这样越过行长这一审批层级，审计部门在发现问题之后就可以直接向总行汇报，审计部人员的任职和薪酬也应当由总行决定，这样才能真正起到监督整个银行的作用。并且，在这个过程中，除了对员

56、工技能的要求以外，也要建立恰当的绩效考评机制，来衡量内部审计人员的工作质量，这样才能真正提高审计的效力，发挥其为企业进行风险防范和管理的作用。2.建立奖惩机制和科学的考核评价体系对于高管卷款案的发生，背后原因也是对高层管理人员的监督力度的缺乏，惩罚机制的缺失。奖惩机制是实现银行内部控制的有效途径，是对银行内部实施控制和激励的办法，正确合理的奖惩机制是引导员工高效率办事的重要手段。现在的商业银行大都应该完善好奖惩机制，而不是以贷款额多少为评价员工能力的唯一标准。并且对于高管的绩效考评体系也应该科学合理，与内部控制目标相结合。不合理的考评机制很大程度上唆使高管徇私舞弊，成为经济犯罪的帮凶，就烟台银

57、行的“末位淘汰”制度而言，为了稳居行长之位，会导致高管为了贷款额的指标而不择手段，并不关心银行内部的风险控制状况。应当采取科学的考评方法，比如与同行业的横向比较以及与自身以前经营期间的纵向比较，同时强调内部控制的重要性，表扬鼓励那些内部控制做得好的银行并给予一定奖励，由此激励高管在取得业绩的同时不忘内部控制工作的落实。3.制定合理的绩效考评体系同时，商业银行内部也应该制定合理有效的绩效衡量体系，避免使用“贷款额”这样的单一指标，应当将员工的业绩与员工为银行内部风险控制做出的贡献相挂钩，也就是要把绩效考评和内部控制结合起来，建立全面的指标和业绩考评体系。在决定员工的奖金和薪酬时，也不应只关注短期

58、业务绩效，而应同时考虑员工平时表现，岗位职责履行情况以及内控制度的遵守情况。 结论本文在结合诸多前辈和学者的文献基础上，以烟台商业银行为案例基础，分析了我国大部分商业银行在内部控制方面存在的问题及原因，本文指出了烟台银行高管窝案背后存在的内部控制制度不规范，信息和沟通机制不健全，内部审计和监督体系有效性缺失，权利制约失衡和风险控制体系不健全等内控问题，并从内外部分析了问题背后的原因，并且在此基础上，提出了六大具体对策，笔者认为从外部来说国家应该加强监管力度，借鉴国外先进经验，从内部来说，笔者也提出了健全内部控制制度，完善内部控制环境；完善信息管理系统，健全信息交流渠道；建立有效的内部监督和评价

59、体系；完善银行组织结构，平衡权力制约；健全风险控制体系等具体对策。并从文化和体制，软硬两方面提出提升银行内部控制水平的相应对策。虽然我国已经在结合本国国情基础上，吸收融合了国际上关于银行内部控制的先进经验和理论基础，形成了一套适合我国国情的商业银行内部控制体系，但是近几年有关内控的研究仍然有许多不足，比如实证研究数据结果不多、内控研究方法依旧比较单一等等。而本文在提出建议和对策的同时，也未能够逐一具体的去阐述如何落实到实处的做法，比如信息系统如何建立，授权评价体系如何具体完善等等，仍然存在着许多不足，而未来有关该领域的研究也需要在其他方面进行诸多努力，比如银行内部控制报告信息如何披露，如何更有

60、效的结合本国国情借鉴国际先进经验以及如何做好银行内部控制评价与审计研究等等，商业银行的内控已经逐步引起越来越多的重视，对于内控体系的建设也在不断地健全当中，在未来的发展道路上，也应当对这个问题给予足够的重视，不断弥补前人研究的不足，并努力进行新的研究突破和进展，促使我国商业银行在金融市场保持其正常的运营稳定性，减少前例经济案件的发生，使得这一重要的市场角色能够持续稳健的为经济发展提供自己的力量。基于历史错误我们不难发现问题找出对策，但对于未来银行内控体系发展方向和可拓展的方面仍然有待深入探究。参考文献1 张璞. 商业银行内部控制的难点及对策J.西南金融，2017(11):45-52.2 黄静如