资产收购法律意见书范本

1、某省某集团公司资产收购法律意见书致：某省某集团公司某省*律律师事务所(以下简称本所)应应某省某集团团公司(以下下简称公司司、某省省某集团)聘请,担任任贵公司资产产收购的专项项法律顾问。根根据中华人人民共和国公公司法(以以下简称公公司法)以以及其他有关关规定,就贵贵公司与兰州州某集团有限限公司(以下下简称某省省某集团)拟进行的资资产(包括权权益性资产)收购事宜出出具法律意见见。本法律意见见书仅就与公公司拟进行资资产收购有关关问题发表法法律意见,并并不对有关资资产评估、审审计等专业事事项发表意见见。本所在本本法律意见书书中对有关资资产评估报告告中某些数某省法律服服务网版权所所有据和结结论的引述,不

2、表明本所所对这些数据据、结论的真真实性和准确确性作出任何何明示或暗示示的保证。对对本次发行所所涉及的财务务数据等专业业事项,本所所未被授权亦亦无权发表任任何评论。接受委托后后,本所律师师对公司和拟拟收购的资产产进行了各种种形式的调查查,认真审核核了公司及与与本次资产收收购相关的当当事人提供的的文件、资料料,询问有关关董事、高级级管理人员和和其他相关人人员,要求公公司及相关当当事人就有关关事项取得当当地政府部门门的证明,与与有关政府部部门进行沟通通和要求公司司及相关当事事人的董事会会及其董事对对有关事项作作出陈述和保保证。本所律师已已经得到公司司及相关当事事人就提供给给本所的文件件、资料及各各种

3、信息作出出的如下保证证：1.所提供供的文件、资资料的原件是是真实的；2.所提供供的文件、资资料的复印件件与其原件一一致；3.文件上上的所有签名名印鉴是真实实的；4.以任何何方式,包括括但不限于书书面或口头提提供的信息是是真实、准确确和完整的。5.所提供供的文件、资资料无任何隐隐瞒、遗漏和和误导之处。本所律师就就出具本法律律意见书声明明如下：1.本法律律意见书是依依据对法律意意见书出具日日以前已经发发生或存在的的事实的了解解和对我国现现行法律、法法规和规范性性文件的理解解所发表的。2.本法律律意见书出具具的前提是公公司及相关当当事人提供的的所有文件资资料及董事会会承诺是真实实的。3.本法律律意见

4、书仅供供公司为本次次资产收购之之目的使用,不得用作任任何其他目的的。4.本所律师同同意将本法律律意见某省省法律服务网网版权所有书作为本次次资产收购的的必备文件,并且依法对对所发表的法法律意见承担担责任。公司司在刊发的公公告中,可部部分或全部引引用本法律意意见书的内容容,但公司在在引用时,不不得产生因引引用而导致法法律上的歧义义或曲解。公公司应在刊发发公告之前,取得本所律律师对相关内内容的确认。本所律师根根据公司法法的要求,按照律师行行业公认的业业务标准、道道德规范和勤勤勉尽责精神神,对公司提提供的上述文文件和有关事事实进行了核核查和验证,现出具法律律意见如下：一.本次资资产收购的整整体方案1.

5、1某省某集团团拟定了某某省某集团公公司重组实施施方案(以以下简称重重组实施方案案),某某省A集团有有限公司(以以下简称AA集团)就就该重组实实施方案出出具了确认函函,兰州市人人民政府亦就就该重组实实施方案出出具了公函予予以认可。本本次资产收购购(以资抵债债)整体方案案是重组实实施方案的的一个重要组组成部分,此此外还对债务务和解、国有有股权收购等等作出了安排排。其目的是是通过对某省省某集团进行行重大资产重重组,注入优质资资产提高盈利利能力,使某某省某集团的的财务状况得得到实质性的的改善,从而而摆脱困境,获得重新发发展的条件和和机会。1.2根据该重重组实施方案案,A集团团作为重组方方拟将其持有有的

6、价值约人人民币1633,000万万元的某省某某城市建设有有限责任公司司(以下简称称某城建)90.220%的股权权转让给兰州州市国有资产产管理局(以以下简称市市国资局),市国资局局再将所受让让的该股权划划拨给某省某某集团。1.3截至20003年6月330日,根据据某省某会计计师事务所有有限公司审审计报告,某省某集团团欠公司人民民币203,879.55673266万元,某省省某集团目前前尚无现金偿偿还该欠款。1.4某省某集团团拟某省法法律服务网版版权所有将将从市国资局局划拨取得的的某城建900.20%的的股权出售给给公司,将股股权出让应得得的款项偿还还对公司等值值的欠款。1.5某省某会计计师事务所

7、有有限公司20003年8月月26日出具具的审计报报告(信长长会师报字(2003)第111558号)显示示,公司合并并报表资产总总额为人民币币118,5531.7880569万万元,母公司司为人民币776,8066.3383362万元。本本次收购的资资产总额约人人民币1633,000万万元,达到公公司合并报表表资产总额的的137.552%。经对上述事事项的核查,本所律师认认为：公司本本次资产收购购整体方案是是为了解决实实际控制人某某省某集团的的巨额关联欠欠款,改善公公司的财务状状况,同时注注入房地产资资产,优化公公司的主营业业务,就方案案而言并不违违反法律、法法规。二.本次资资产收购的主主体资格

8、2.1本次次资产收购的的交易主体2.1.11出售方：兰兰州某集团有有限公司法定代表人人：王某,职职务：董事长长；注册资本：50,0000万元人民民币；公司类别：国有独资；住所：某省省省兰州市某某某路34号号；经营范围：农业种植开开发；批发、零零售：百货,五金、交电电,针纺织品品,建筑材料料,普通机械械,塑料制品品；机械、电电子工业技术术咨询、转让让及交流；经经兰信息咨询询服务；加工工：压铸件及及机械。企业法人人营业执照注注册号：成立日期：1997年年10月8日日,前身为某某省某集团总总公司。2003年年3月17日日通过20002年度工商商年检,领取取新的企业业法人营业执执照。2.1.22收购方

9、：某某省某集团公公司法定代表人人：李某,职职务：董事长长；注册资本：97,1881.7万元元人民币；公司类别：股份有限公公司；住所：某省省省兰州市某某某路34号号；经营范围：农用车及零零配件的设计计、开发、生生产、销售；农用车技术术咨询、服务务、引进、转转让；许可范范围内的自营营进出口业务务。企业法人人营业执照注注册号：,已已通过工商22002年度度检验。经兰州市某某某省法律律服务网版权权所有包装装厂申请,兰兰州市中级人人民法院(以以下简称兰兰州中院)于20033年9月233日受理公司司破产还债案案,目前正处处于债权登记记阶段。2.2本次次资产收购的的相关主体2.2.11某省A集团团有限公司；

10、法定代表人人：张某职务务：董事长；注册资本：200,0000万元人人民币；企业类型：有限责任公公司；住所：兰州州市某某北路路12号；经营范围：房地产开发发、物业管理理(凭资质证证书经营)；家用电器销销售,普通货货运；许可范范围内的进出出口业务；对对下属企业进进行管理；旅旅游服务(限限分支机构经经营)。企业法人人营业执照注注册号：2.2.22某省省兰州州市国有资产产管理局负责人：徐徐某职务；局局长办公地址：兰州市某某某路169号号经对上述事事项的核查,本所律师认认为：出售方方某省某集团团系依公司司法设立、存存续的企业法法人,具有完完全民事行为为能力,具有有本次资产收收购之出让方方的主体资格格。某

11、省某集集团系依公公司法设立立的企业法人人,目前尚处处于破产程序序,其存续存存在着重大的的法律风险,某省某集团团目前具有限限制民事行为为能力。但由由于本次资产产收购是为了了追偿公司债债务人某省某某集团的欠款款,其实质是是债权人追偿偿债务的行为为,根据最高高人民法院关关于审理企业业破产案件若若干问题的规规定(以下下简称破破产规定),经破产产企业监管组组同意是允许许的。A集团团系依公司司法设立、存存续的企业法法人,具有完完全民事行为为能力,具有有依法出售所所持有的某城城建股权的主主体资格。市市国资局为兰兰州市人民政政府下属的负负责国有资产产管理的工作作部门,系依依中华人民民共和国地方方各级人民代代表

12、大会和地地方各级人民民政府组织法法设立的机机关法人,具具有行使行政政职权相应的的民事行为能能力,具有受受让某城建股股权和将其划划拨给某省某某集团的主体体资格。三.资产收收购的标的根据资产产收购协议,本次资产收收购的标的为为某城建900.20%的的股权。3.1拟收收购资产的基基本情况3.1.11某城建基本本情况某城建注册册于某省省工工商行政管理理局,企业业法人营业执执照注册号号：,注册资资本：人民币币18亿元,A集团出资资人民币166.4亿元,占注册资本本的91.111%；某省省某商社出资资人民币1.6亿元,占占注册资本的的8.89%,法定代表表人：于其华华,注册地址址：某省省兰兰州市城关区区某

13、城中十一一区1-1号号楼,经营范范围：许可范范围内的房地地产开发、经经营,装饰装装修(凭资质质证书经营),建筑材料料、装饰材料料销售,房屋屋租赁、柜台台设施出租。3.1.22某城建的设设立与存续1994年年3月16日日,经某省省省建设委员会会审查批准,某省某电子子集团公司(A集团前身身,以下称A集团)出资设立全全资子公司某某省A集团房房地产开发总总公司,注册册资本为人民民币25766万元。19998年6月月22日,某某省A集团房房地产开发总总公司更名为为A集团城建建开发总公司司。19999年3月9日,A集团团城建开发总总公司注册资资本变更某某省法律服务务网版权所有有为331106万元。2200

14、3年110月31日日,A集团城城建开发总公公司改制、更更名为某省某某城市建设有有限责任公司司。经本所律师师适当核查,本所律师认认为,某城建建依法成立,未发现根据据法律、法规规和某城建公公司章程规定定需要终止的的情形。3.1.33某城建主要要资产根据评估估报告,某某城建主要资资产为土地使使用权。某城城建相关土地地使用权情况况如下：经本所律师师适当核查及及某城建承诺诺,上述表33.1.3中中序号1-117所载土地地使用权权属属清晰,1-16所载的的土地使用权权未设定质押押、抵押等他他项权利,亦亦不存在司法法查封、冻结结等权利限制制的情形；序序号17所载载的土地使用用权已设定抵抵押,抵押权权人为民生

15、银银行；序号118-23所所载的土地使使用权人为AA集团,尚未未过户至某城城建名下,且且已设定抵押押；序号244的载的土地地正在办理征征地及土地使使用权出让手手续。本所律律师认为,上上述表3.11.3中序号号；序号188-24所载载的土地使用用权因正在办办理征地及使使用权出让手手续或在A集集团名下且已已设置他项权权利,目前存存在法律瑕疵疵,但前述问问题如能在资资产收购协议议书生效之之前解决,则则不构成对本本次重大资产产收购的法律律障碍。3.1.44某城建重要要债权债务本所律师审审查了某城建建提供的以下下正在履行或或将要履行的的、对其经营营活动和资产产、负债产生生显著影响的的合同：(1)建设设工

16、程施工合合同2002年年8月2日,某城建作为为发包方与承承包方某省某某建设工程股股份有限公司司签订建设设工程施工合合同,工程程名称：某家家园(5组团团)A区建设设工程1-116轴；工程程总建筑面积积：约550000平方米米；承包范围围与方式：除除电梯设备及及其安装、煤煤气管线及其其安装、智能能化系统、110KV高压压变配电外的的所有工作内内容的施工总总承包；合同同工期：4332天；合同同价款：700,392,818.668元。由于于种种原因,该工程未按按时完工。承承包方于20003年111月6日向某某城建作出保保证：保证22004年44月30日前前工程竣工并并交付使用。2002年年8月2日,某

17、城建作为为发包方与承承包方某省省省建设建工(集团)有限限责任公司签签订建设工工程施工合同同,工程名名称：某家园园(5组团)A区建设工工程16-229轴；工程程总建筑面积积：约500000平方米米；承包范围围与方式：除除电梯设备及及其安装、煤煤气管线及其其安装、智能能化系统、110KV高压压变配电外的的所有工作内内容的施工总总承包；合同同工期：4442天；合同同价款：633,837,090.997元。由于于种种原因,该工程未按按时完工。承承包方于20003年111月6日向某某城建做出保保证：保证22004年44月25日前前工程竣工并并交付使用。2003年年2月26日日,某城建作作为发包方与与承包

18、方兰州州A建设工程程有限公司签签订建设工工程施工合同同,工程名名称：某风居居(18组团团)4、5楼建设工程程；工程总建建筑面积：约约187000平方米；承承包范围与方方式：除煤气气管线及其安安装外的所有有工作内容的的施工总承包包；合同工期期：240天天；合同价款款：14,1167,9663.04元元。2003年年2月26日日,某城建作作为发包方与与承包方兰州州A建设工程程有限公司签签订建设工工程施工合同同,工程名名称：某风居居(18组团团)6、7、113楼建设设工程；工程程总建筑面积积：约155500平方米米；承包范围围与方式：除除煤气管线及及其安装外的的所有工作内内容的施工总总承包；合同同工

19、期：2440天；合同同价款：144,674,405.448元。2003年年7月18日日,某城某某省法律服务务网版权所有有建作为发发包方与承包包方某省B建建安有限公司司签订建设设工程施工合合同,工程程名称：某城城9、10组组团1、2、77、8号楼建建设工程；工工程总建筑面面积：约144426平方方米；承包范范围与方式：土建、装饰饰、水电安装装等全部工作作内容的施工工总承包；合合同工期：2281天；合合同价款：111,7466,900元元。2003年年7月18日日,某城建作作为发包方与与承包方兰州州A建设工程程有限公司签签订建设工工程施工合同同,工程名名称：某城99、10组团团3-5号楼楼建设工程

20、；工程总建筑筑面积：约220247.53平方米米；承包范围围与方式：土土建、装饰、水水电安装等全全部工作内容容的施工总承承包；合同工工期：2977天；合同价价款：15,959,0043.955元。2003年年7月15日日,某城建作作为发包方与与承包方兰州州C建筑安装装工程有限公公司签订建建设工程施工工合同,工工程名称：阳阳光某城9、110组团144-16楼楼建设工程；工程总建筑筑面积：约112725.08平方米米；承包范围围与方式：土土建、装饰、水水电安装等全全部工作内容容的施工总承承包；合同工工期：3066天；合同价价款：8,8883,8555.97元元。2003年年7月18日日,某城建作作

21、为发包方与与承包方某省省某建设工程程股份有限公公司签订建建设工程施工工合同,工工程名称：阳阳光某城9、110组团211-23楼楼建设工程；工程总建筑筑面积：约116688.07平方米米；承包范围围与方式：土土建、装饰、水水电安装等全全部工作内容容的施工总承承包；合同工工期：2966天；合同价价款：11,605,4400元。2003年年10月100日,某城建建作为发包方方与承包方兰兰州市D建设设集团有限公公司签订建建设工程施工工合同,工工程名称：阳阳光某城三区区一组团1-2、11-13住宅宅楼建设工程程；工程总建建筑面积：113741.95平方米米；承包范围围与方式：土土建、装饰、水水电安装等全

22、全部工作内容容的施工总承承包；合同工工期：1900天；合同价价款：11,383,3350.088元。2003年年10月100日,某城建建作为发包方方与承包方兰兰州市外E安安工程有限责责任公司签订订建设工程程施工合同,工程名称：阳光某城三三区一组团33-5、144-15住住宅楼建设工工程；工程总总建筑面积：126277.78平方方米；承包范范围与方式：土建、装饰饰、水电安装装等全部工作作内容的施工工总承包；合合同工期：2211天；合合同价款：110,9933,058.36元。2003年年10月100日,某城建建作为发包方方与承包方兰兰州A建设工工程签订建建设工程施工工合同,工工程名称：阳阳光某城

23、三区区一组团6-10楼建建设工程；工工程总建筑面面积：约111078.443平方米；承包范围与与方式：土建建、装饰、水水电安装等全全部工作内容容的施工总承承包；合同工工期：2011天；合同价价款：9,4479,4116.68元元。(2)大宗宗商品房买卖卖合同及联合合建房协议2002年年12月311日,某城建建与某省省工工商行政管理理局(以下称称省工商局局)签订阳阳光某城某苑苑二期商品房房买卖协议书书,省工商商局以收购某某城建阳光某某城某苑二期期商品房的方方式与某城建建合作建造职职工住宅楼,省工商局分分三期向某城城建支付总价价款540万万元。2002年年12月311日,某城建建与省工商局局签订阳

24、光光某城某苑地地下停车场买买卖协议书,省工商局收收购某城建22号和1号地地下停车场车车位共70个个,总价款4490万元,车位交付时时间为：2号号停车场车位位须于20003年1月331日前交付付；1号停车车场车位须于于2003年年12月311日前交付。某某城建已按协协议约定的时时间向省工商商局交付2号号地下停车场场车位。2002年年11月,某某城建与某省省某大学医院院(以下称大学医院)签订商商品房买卖合合同,大学学医院收购某某城建阳光某某城欣欣家园园第7、100、11、112、15号号楼商品房共共计242户户,总价款111772万万元,商品房房交付时间为为：7、100、11、112号楼商品品房应

25、在20003年8月月31日前,15号楼商商品房应在22003年110月31日日前。某城建建已按合同约约定的时间向向大学医院交交付了上述77、10、111、12号号楼商品房。2003年年2月27日日,某城建与与大学医院签签订商品房房买卖合同,大学医院收收购某城建阳阳光某城一组组团商品房共共计176户户,总价款77540万元元,商品房交交付时间为22004年55月31日前前。2002年年,某城建与与某省某大学学经贸(以下下称大学经经贸)有限限公司签订商商品房买卖合合同,大学学经贸收购某某城建阳光某某城18号楼楼2、3单元元6层以上(除2单元6602、7002)共计222套,总价价款11,8895,

26、4557元,商品品房交付时间间：20033年2月288日前。根据据双方于20003年签署署的补充协协议,上述述商品房的交交付时间已延延长至20003年12月月31日。2003年年7月16日日,某城建与与某省法律律服务网版权权所有某省省省人事厅就就阳光某城11组团4号、88号住宅楼的的项目合作签签订协议书书,某城建建提供住宅楼楼楼座及相关关许可许可证证和房屋大产产证的手续办办理,某省省省人事厅负责责楼座有关设设计、建设、施施工监理等,某省省人事事厅向某城建建支付合同总总价款14335.2万元元。2003年年3月31日日,某城建与与某省某投资资管理有限公公司(以下称称某公司)就阳光某某城1、2组组

27、团的合作开开发事宜签订订协议书,某城建负责责土土地出让让、规划、建建设等相关许许可证、房屋屋产权证及分分户手续的办办理及配套合合作范围以外外配套设施建建设,某公司司负责建筑设设计、工程建建设及工程质质量等,某公公司向某城建建支付总价款款7535.2元。(3)借款款合同2001年年6月29日日、20022年4月255日、20003年3月228日,某城城建同中国工工商银行兰州州市某支行分分别签订编号号为开字工行行某支行20001年0001号、开字字工行某支行行2002年年0001号号、开字工行行某支行20003年00001号房房地产借款合合同,借款款本金分别为为8000万万元、40000万元、66

28、000万元元,借款期限限分别为366个月、244个月、366个月。为保保证前述开字字工行某支行行2001年年001号借借款合同、开开字工行某支支行20022年00011号借款合同同的履行,22001年66月29日、22002年44月25日,双方签订抵抵押合同,编编号分别为22001开发发抵字第0001号、20002年某开开字第00001号,抵押押物：市中国国用(19999)字第002001006号面积分分别为1400亩、352238.533平方米的国国有土地使用用权。2002年年10月311日,某城建建同中国银行行兰州分行签签订编号为22002年贷贷字00000202号借借款合同,借款本金：4

29、500万万元,借款期期限：1年,借款用途：某苑项目扫扫尾工程建设设。同日,为为保证前述借借款合同的履履行,双方签签订编号为22002年抵抵字160110001号号抵押合同同,抵押物物：某城建位位于市城关区区某村以南土土屋村内面积积为374993.52平平方米的土地地使用权。2003年年6月30日日某城建同中中国银行某省省省分行签订订编号为20003年甘中中银司字50025号人人民币借款合合同(短期)及编号为为2003年年甘中银司外外字026号号外币借款款合同,借借款本金分别别为人民币7700万元、美美元300万万元,借款期期限均为一年年。为保证前前述借款合同同的履行,AA集团同中国国银行某省省

30、省分行分别签签订编号为22003年甘甘中银司保字字5024号号的保证合合同及编号号为20033年甘中银司司外保字0226号的保保证合同。2003年年3月20日日、10月224日,某城城建同中国银银行兰州分行行分别签订编编号为20003年BOCCJNGSBB字200330066号号人民币借借款合同(中中/长期)、22003年BBOCJNGGSB字2000303002号人民民币借款合同同(短期),借款本金分分别为70000万元、11,800万万元,借款期期限分别为224个月、112个月。为为保证前述22003年BBOCJNGGSB字2000300666号借款合合同的履行,A集团同中中国银行兰州州分

31、行签订了了编号为20003年BOOCJNGSSBD字2000300666号抵押押合同,抵抵押物：A集集团阳光某城城面积为644815平方方米的土地使使用权。2003年年3月28日日,某城建同同兰州市商业业银行签订编编号为03-013号借借款合同,借款本金：2,2000万元,还款款期限：20003年100月24日。为为保证前述合合同的履行,A集团同兰兰州市商业银银行签订了保保证合同。根根据某城建22003年111月11日日出具的说说明,某城城建正同借款款银行办理前前述借款的展展期手续。2003年年9月30日日,某城建同同中国建设银银行兰州市某某区支行、某某省A集团有有限公司签订订编号为重组组20

32、03-01号借借款债务转移移协议书,某城建承接接中国建设银银行兰州市经经七路支行99913、99949、99927(展展)、20002-12334-0066、20022-12344-00055、20022-12344-016,2002-1234-015号借借款合同及中中国建设银行行兰州市市中中区支行20000-966号借款合同同项下贷款本本金共计3亿亿元及其相关关利息的还款款义务。还款期限及及数额为：22004年88月7日归还还2000万万；20044年8月311日归还30000万；22004年99月30日归归还1亿元；2006年年9月28日日归还1.55亿元。2002年年12月233日、20

33、003年1月114日、20003年8月月20日,某某城建同兰州州市商业银行行分别签订编编号为20002年兰商银银借字第00040号借借款合同、22003兰商商银借字第00001号银银行借款合同同、20003年兰商银银借展字第00002号借借款展期合同同,借款本本金分别为：3000万万元、6500万元、50000万元,借款(展期期)期限均为为1年。为保保证前述合同同的履行,AA集团、某商商社、A集团团分别同兰州州市商业银行行签订编号为为2002年年兰商银借抵抵字第0400号抵押合合同、20003年兰某省法律服服务网版权所所有商银借借保字第00001号保保证合同、22003年兰兰商银借抵字字第00

34、022号抵押合合同,抵押押物分别为：市中国用(1999)字第02000107号号面积为377101.226平方米的的土地使用权权、市中国有有(19999)字第000002号面面积为562250平方米米的土地使用用权。2003年年8月28日日,某城建同同兰州市商业业银行市中支支行签订编号号为20033年商行承兑兑第00011号的最高高额借款(承承兑)协议,兰州市商业业银行市中支支行向某城建建提供为期22年、债权最最高额不超过过4200万万元的借款和和银行承兑汇汇票。为保证证前述合同的的履行,A集集团同兰州市市商业银行市市中支行签订订编号为20003年商行行市中支行借借抵字第00001号的最最高额

35、抵押合合同,抵押押物：市中国国用(19999)字第000003号号面积为399892.77平方米的土土地使用权。(4)保证证合同单位：人民民币万元本所律师认认为,上述建建设工程施工工合同、大大宗商品房买买卖合同及联联合建房协议议、借款款合同的主主体、内容及及形式不违反反中国现行法法律、法规,合法有效。上上述保证合合同中,某某城建因为某某城提供担保保而签订的保保证合同不不违反中国现现行法律、法法规,合法有有效。因A集集团拟收购国国股权而将成成为某省某集集团控股股东东,某城建将将成为某省某某集团控股子子公司,故某某城建为A集集团及其控股股子公司某家家电配送中心心提供的担保保,这种状态态如持续到AA

36、集团收购国国股权完成,成为某省某某集团控股股股东后,则将将违反法律有有关规定。根根据A集团承承诺,前述某某城建为A集集团及某家电电配送中心提提供的担保将将于20033年11月330日前解决决。3.1.55某城建承诺诺不存在、本本所律师经适适当核查亦未未发现某城建建尚未了结或或可预见的标标的超过2000万元的重重大诉讼、仲仲裁。3.1.66根据某城建建承诺及相关关政府执法部部门的书面证证明,某城建建近年来依法法纳税,遵守守国家及地方方有关土地、规规划、建设、房房产、园林等等方面的法律律、法规,未未受到前述行行政执法部门门的行政处罚罚。基于以上事事实,本所律律师认为,AA集团对所持持有的某城建建9

37、1.111%的股权拥拥有合法所有有权和处置权权。本次资产产收购的标的的某城建的股股权所涉及的的部分土地使使用权存在着着法律瑕疵,A集团应根根据承诺完成成对其出资的的土地使用权权的过户手续续,如能在资资产收购协议议书生效前前完成该等手手续和办理完完毕部分土地地的权属登记记手续,则对对本次资产收收购不构成实实质障碍。3.2拟收收购资产的价价格确定某省某会计计师事务所有有限公司出具具的审计报报告(信长长会师报字22003第第218000号)显示,某城城建截至20003年100月31日的的资产总计：人民币3337,6000.49万元元；负债合计计：人民币1157,600.449万元,净净资产：人民民币

38、180,000万元元。某省B有限限责任会计师师事务所出具具的评估报报告(甘正正信评报字22003第第2000553号)显示示,某城建22003年110月31日日为基准日的的资产评估价价值为：人民民180,6672.400万元,拟收收购的某城建建90.200%股权的评评估价值为：人民币1663,0000万元。公司和某省省某集团及与与本次资产收收购相关当事事人依据股权权的评估价值值确定本次收收购的资产价价格为人民币币163,0000万元。经对上述事事项的核查,本所律师认认为：上述审审计及评估机机构均具有相相关从业资格格,本次资产产收购的股权权价格均以评评估机构的评评估价值为依依据确定。上上述认购资

39、产产的作价不违违反中国现行行法律、法规规。四.资产收收购的相关协协议4.1公司和某省省某集团及与与本次资产收收购相关当事事人将共同签签订资产收收购协议书,资产收购的的各方当事人人已对资产产收购协议书书(草案)达成了一致致意见。4.2资资产收购协议议书(草案案)4.2.11各方当事人人：(a)兰州州某集团有限限公司(b)某省省某集团公司司(c)某省省A集团有限限公司(d)某省省省兰州市国国有资产管理理局4.2.22主要条款(a)某城城建的基本情情况：注册资资本：人民币币180,0000万元、股股东及持股比比例：丙方出出资人民币1164,0000万元,占占91.111%；某省某某商社出资人人民币1

40、6,000万元元,占8.889%。根据据某省某会计计师事务所有有限公司及某某省B有限责责任会计师事事务出具的基基准日为20003年100月31日的的审计报告告及评估估报告,某某城建的资产产总计：人民民币337,600.449万元；负负债合计：人人民币1577,600.449万元；净净资产：人民民币180,000万元元；净资产评评估值为人民民币180,672.440万元。(b)资产产收购的标的的及价格：收收购标的为现现由A集团持持有的某城建建90.200%的股权。根根据评估报报告,各方方确认,该收收购标的价格格为人民币1163,0000万元。(c)资产产收购的方式式：1.A集团团按所确定的的价格

41、向市国国资局转让其其合法持有的的某城建900.20%的的股权；2.市国资资局将上述受受让之某城建建90.200%的股权划划拨给某省某某集团；3.某省某集团团所确定的价价格某省法法律服务网版版权所有将将受划拨的某某城建90.20%的股股权转让给某某省某集团,用以抵偿所所欠某省某集集团之欠款；4.某省某某集团受让某某城建90.20%的股股权,同时以以转让价格人人民币1633,000万万元冲减其对对某省某集团团的债权。(d)股权权交割：协议议书生效后,收购标的股股权交割应于于2003年年底前完成,即在20003年12月月31日前,某城建900.20%的股权应应变更至某省省某集团名下下,某省某集集团应

42、实际持持有某城建990.20%的股权。(e)生效效条件：1.协议书书各方法定代代表人或授权权代表签字并并加盖单位公公章；2.某省省省国资委对本本次资产收购购审核批准；3.某省某某集团第一次次债权人会议议通过和解协协议草案；4.某省某某集团股东大大会做出同意意本次资产收收购的决议；5.企业监监管组同意本本次资产收购购。(f)资资产收购协议议书(草案案)除了上述述条款外还约约定了定义、税税费、信息披披露、保证和和承诺、保密密条款、不可可抗力、协议议的解除、违违约责任、争争议的解决等等条款。4.3经兰州市某某包装厂申请请,兰州中院院于20033年9月233日受理公司司破产还债案案。兰州中院院于200

43、33年9月233日发出关关于成立监管管组的通知(20033兰民破字字第1号),该通知依据据最高人民法法院破产规规定第十八八条之规定成成立企业监管管组。经对上述事事项的核查,本所律师认认为：资产产收购协议书书(草案)所约定的各各方权利、义义务均为各方方当事人真实实意思表示,内容符合公公司法和中中华人民共和和国合同法的的规定,条款款的设置符合合中华人民民共和国合同同法的规定定。最高人民民法院破产产规定第十十八条规定：人民法院院受理企业破破产案件后,除可以随即即进行破产宣宣告成立清算算组的外,在在企业原管理理组织不能正正常履行管理理职责的情况况下,可以成成立企业监管管组。破产企业一一旦依法成立立企业

44、监管组组,其原管理理组织即不能能正常履行管管理职责。资资产收购协议议书(草案案)的生效条条件中设定企企业监管组同同意是符合最最高人民法院院破产规定定的。五.本次资资产收购的授授权和批准5.1本次次资产收购已已经获得的授授权和批准5.1.11某省某集团团董事会于22003年111月16日日作出同意将将拟划拨取得得的某城建990.20%的股权转让让给某省某集集团,用以抵抵偿所欠某省省某集团之欠欠款的决议；5.1.22A集团股东东会于20003年11月月11日作出出同意将持有有的某城建990.20%的股权转让让给市国资局局的决议。5.2本次次资产收购尚尚需获得的授授权和批准5.2.11某省某集团团董

45、事会作出出本次资产收收购的决议；5.2.22某省省国资资委对本次资资产收购审核核批准；5.2.33某省某集团团股东大会作作出同意本次次资产收购的的决议；5.2.44企业监管组组同意本次资资产收购。经对上述事事项的核查,本所律师认认为：本次资资产收购所需需的授权和批批准符合公公司法、最最高人民法院院破产规定定。相关当当事人已经获获得了必要的的授权。六.本次资资产收购的实实施6.1根据据资产收购购协议书(草案)第55.3条规定定：乙方(某省某集团团)受让某城城建90.220%的股权,同时以转让让价格人民币币163,0000万元冲冲减其对甲方方(某省某集集团)的债权权。第6.1条规定：在20003年

46、12月月31日前,上述某城建建90.200%的股权应应变更至乙方方(某省某集集团)名下,乙方应实际际持有某城建建90.200%的股权。6.2资资产收购协议议书(草案案)第十五条条将第三款：乙方(某某省某集团)第一次债权权人会议通过过和解协议草草案；规定为资资产收购协议议书生效的的条件之一。经对上述事事项的核查,本所某省省法律服务网网版权所有律师认为：本次资产收收购的实施并并不存在资金金的往来,主主要是需办理理工商变更登登记。资产产收购协议书书生效后,本次资产收收购的实施本本身并无法律律障碍。但是是,资产收收购协议书的的生效存在着着法律风险,如果某省某某集团债权人人会议未通过过和解协议草草案,则

47、资资产收购协议议书不能生生效,本次资资产收购自然然也不能实施施。七.关联交交易和同业竞竞争7.1关联联交易7.1.11本次资产收收购的交易对对方为某省某某集团。兰州州市国有资产产管理局持有有公司国家股股397,4488,0000股,占总总股本的400.90%,为公司的大大股东。19995年9月月22日兰州州市人民政府府办公厅作出出兰州市人人民政府办公公厅关于同意意某省某集团团公司国家股股由兰州某农农用车集团总总公司代国家家管理的批复复(兰政办办字199951011号),同意意将兰州市国国有资产管理理局持有的公公司国家股暂暂委托中国某某农用车集团团总公司(后后更名为兰州州某集团有限限公司)代管管

48、。某省某集集团为公司实实际控制人,承担控股股股东的义务。某某省某集团与与公司构成关关联关系,本本次交易为关关联交易。7.1.22本次资产收收购交易价格格的确定(一)本次次资产收购的的价格确定原原则是：由有有资质资产评评估机构对拟拟收购的某城城建股权进行行评估,经评评估的资产价价值为交易价价格的确定依依据,在此基基础上经协商商,在合理的的范围内确定定资产转让的的价格。(二)某省省某会计师事事务所有限公公司出具的审审计报告(信长会师报报字20003第211800号)显示,某城城建的资产总总计：人民币币337,6600.499万元；负债债合计：人民民币157,600.449万元；净净资产：人民民币1

49、80,000万元元。某省B有有限责任会计计师事务所资资产评估报告告书(甘正正信评报字2003第2000053号)显显示,某城建建的净资产的的评估价值为为人民币1880,6722.40万元元,某城建990.20%股权的评估估价值为人民民币163,000万元元。本次资产产收购标的某某城建股权的的交易价格为为人民币1663,0000万元。7.1.33本次资产收收购的目的是是为了解决实实际控制人某某省某集团的的巨额关联欠欠款,改善公公司的财务状状况,同时注注入房地产资资产,优化公公司的主营业业务。7.2同业业竞争7.2.11根据资产产重组实施方方案,A集集团拟收购市市国资局持有有的某省某集集团40.9

50、90%股权,A集团是公公司的潜在关关联人。7.2.22A集团持有有99.600%股权的控控股子公司某某省某城发展展有限公司(以下简称某城)的的经营范围为为：房地产开开发、经营、管管理,装饰装装修,建筑工工程设计(以以上凭资质证证经营)；建建筑及装饰材材料销售；建建筑技术咨询询服务。某城城目前拥有大大量的房地产产资产。经对上述事事项的核查,本所律师认认为：本次资资产收购的交交易价格确定定原则符合市市场公允则,交易资产的的价值经有资资质的资产评评估机构评估估符合国家有有关国有资产产资产转让及及价格确定的的规定。本次次资产收购实实施后,将能能够解决巨额额关联欠款,改善公司的的财务状况,优化公司的的主

51、营业务,对公司和全全体股东是有有利的。本次次资产收购实实施后,公司司持有90.20%股权权的某城建的的经营范围与与A集团子公公司某城的经经营范围大部部分重叠,公公司与A集团团及其子公司司某城将会形形成严重的同同业竞争。八.公司的的持续经营能能力8.1本次资产收收购购入的是是房地产公司司的股权,实实施完成后某某省某集团成成为某城建的的控股公司,将增加房地地产开发经营营的主业。根根据重组实实施方案某某省某集团仍仍保留农用车车生产经营的的主业,形成成房地产开发发经营和农用用车生产经营营两大主业。22003年11-6月,某某省某集团农农用车业务收收入46,8836万元,主营业务利利润4,2990万元。

52、根根据某省某会会计师事务所所有限公司出出具的盈利利预测审核报报告(信长长会师报字22003第第218011号)某城建建主营业务收收入20033年1-100月42,7744万元,11-122月27,2253万元,2003年年69,9996万元,22004年660,4122万元；主营营业务利润22003年11-10月33,528万万元,11-122月-3511万元,20003年预计计3,1777万元,20004年预计计4,4800万元。8.2本次资产收收购实质某某省法律服务务网版权所有有是以资抵抵债,以帐面面上已经计提提坏帐准备的的对某省某集集团的债权置置换发展势头头良好的某城城建的股权,净资产增

53、加加163,0000万元。经对上述事事项的核查,本所律师认认为：实施本本次资产收购购后,某省某某集团拓展了了发展前景良良好的房地产产业务,使某某省某集团增增加了可持续续经营新的支支撑点,财务务状况将得到到很大的改善善,增强了可可持续经营能能力。九.本次资资产收购涉及及的资产权属属9.1根据A集团团承诺及本所所律师适当核核查,A集团团所持某城建建91.111%的股权未未设定质押、抵抵押等他项权权利,亦不存存在司法查封封、冻结等权权利限制的情情形。9.2根据A集团团承诺及本所所律师适当核核查,本法律律意见书中表表.3.1.3序号1-16所载的的土地使用权权未设定质押押、抵押等他他项权利,亦亦不存在

54、司法法查封、冻结结等权利限制制的情形。9.3根据A集团团承诺及本所所律师核查,本法律意见见书中表.33.1.3序序号17所载载的城关区某某滩一、二、三三村1,6226.4766亩土地情况况如下：9.3.111992年年11月244日某省电子子集团公司(现已更名为为某省A集团团有限公司,以下简称A集团)与兰州市城城关区某滩乡乡人民政府签签订一份协协议书,协协议书第一一条约定：某乡以其位位于兰王公路路至虎山南坡坡的土地约22500亩,折价作为股股份加入A集集团。,第二二条约定：乙方(即某某乡)入股土土地由甲方(即A集团)全权支配、使使用,并按甲甲方整体规划划进行开发。上述土地的的所有人兰州州市城关

55、区某某滩乡西某一一村民委员会会、西某二村村民委员会、西西某三村民委委员会于19993年2月月15日分别别与A集团签签订了认定定书,同意意并承认A集集团与某乡人人民政府所签签署的协议。9.3.221995年年4月28日日某省省计划划委员会发出出的关于印印发一九九五五年固定资产产投资项目计计划的通知(甘计基字119952271号)将将拟在上述土土地上进行建建设的国际会会议中心等项项目列为一九九九五年固定定资产投资项项目计划。9.3.331998年年9月8日某某省省计划委委员会和中国国人民银行某某省省分行联联合发出的关关于下达兰州州8城市第二二批国家安居居工程建行承承贷项目19998年投资资计划的通

56、知知(甘计投投资字199989110号)将上上述土地上的的某小区项目目列为19998年国家安安居(经兰适适用住房)工工程,将工程程投资计划(包括建行贷贷款金额和市市地自筹金额额)和当年施施工面积分解解下达给有关关市地计委、人人行、建行某某省省分行。9.3.442000年年某省省计划划委员会发出出关于下达达2000年年第一批自筹筹基本建设项项目计划的通通知(甘计计投资字22000996号)将在在上述土地上上的某开发区区中的A集团团公司兰州某某总厂厂区迁迁建、住宅区区二期工程等等项目列为22000年自自筹基本建设设项目。9.3.552003年年10月300日某省省国国土资源厅出出具关于某某省A集团

57、虎虎山建设项目目正在办理用用地审批手续续的证明,证明上述土土地征地手续续正在办理中中。9.3.662003年年10月300日兰州市国国土资源局出出具证明,证明上述土土地有关使用用权出让手续续正在办理中中。9.3.772003年年10月133日中华人民民共和国国土土资源部发出出的关于印印发关于进进一步治理整整顿土地市场场秩序中自查查自纠若干问问题的处理意意见的通知知(以下简简称土地地自纠意见)中规定：在截止日日期(20002年7月11日)前,市市、县政府已已经进行了前前置审批,或或者市、县政政府与开发商商签订书面项项目开发协议议的经营性用用地,作为历历史遗留问题题,可以继续续以协议方式式出让。经

58、对上述事事项的核查,本所律师认认为：某城建建的股权和表表3.1.33中的序号11-16所载载的土地权属属清晰,无法法律瑕疵。上上述表3.11.3中序号号17所载土土地使用权已已设定抵押,表3.1.3中的序号号24所载的的1,6266.476亩亩土地因无国国有土地使用用证,其权权属目前是存存在着法律瑕瑕疵的。A集集团从19992年即占有有、使用并开开发该土地,在该土地上上进行的开发发项目历年得得到某省省计计划委员会的的批准,根据据土地自纠纠意见规定定,作为历史史遗留问题,可以继续以以协议方式出出让。根据某某省省国土资资源厅和兰州州市国土资源源局出具的证证明,A集团团占有、使用用该土地的事事实,省

59、、市市两级政府土土地管理部门门均予以认可可,并正在办办理相关的征征地、土地使使用权某省省法律服务网网版权所有出让手续。办办理完毕相关关的征地、土土地使用权出出让手续后,A集团该土土地权属将无无法律瑕疵。上上述表3.11.3中序号号18-233所载土地使使用权人为AA集团,且已已设定抵押,权利转移受受到限制。在在该等抵押解解除或转移前前,某城建无无法合法取得得该等土地之之使用权。因因此,该等土土地权属目前前存在法律瑕瑕疵。A集团团承诺,其将将在资产收收购协议书生生效前解决前前述土地的抵抵押问题。本本所律师认为为,如A集团团能够按照承承诺的时间在在资产收购购协议书生生效之前解决决该等土地的的抵押并

60、及时时将土地使用用权证办至某某城建名下,则上述瑕疵疵不会构成对对本次资产收收购的重大法法律障碍。十.本次资资产收购对股股东的影响10.1本本次资产收购购实施完成后后,可收回某某省某集团人人民币1633,000万万元的关联欠欠款。10.2由由于20022年对某省某某集团的其他他应收款已全全额计提坏帐帐准备,收回回该笔欠款可可增加净资产产人民币1663,0000万元。10.3本次资产收收购是某省某某集团重组的的一个重要组组成部分,根根据重组实实施方案,除了通过本本次资产收购购收回人民币币163,0000万元关关联欠款外,还将通过债债务和解,以以某省某集团团对某省某集集团的部分债债权(其他应应收款)