参控股公司管理办法

1、, ., .;. .;. .参控股公司管理办法第一章 总则第一条 为完备公司关于外投资资产监督管理体系，提高公司整体资产运营质量和抗风险能力，明确公司与各控、参股公司的财产权益和经营管理责任，实现企业国有资产保值增值，履行公司关于外投资风险管理职责，依照中华人民共和国公司法及中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见等法律、法规、规章的相关规则，接合公司实际情况，特制定本办法。第二条本办法所称控、参股公司是指公司根据总体战略计划、业发展需要及科技局体系内资产划转而依法设立、参股及承接的具有独力法人资格的公司。囊括：(一)全资子公司。即公司持有100%股权的公司。(二)控股子公司。即公司持有

2、 50%以上的股权或者持股 50%以但能够决定其董事会半数以上成员，或者经过协议或其他方法能够实际控制的子公司。(三)参股公司。即直接或间接占持有50%以下的股权，且不具实际控制权的公司。本办法所称控股公司囊括上述（一、(二)种情况。第三条本办法适用于各控、参股公司。本公司各职能部门和公司委派至各控、参股公司的董事、监事、高级管理人员关于本办法的有效执行负责，并且应依照办法即时、有效地做好管理、指导、监督等工作。第四条控股公司的发展战略与计划必需服从本公司制定的整体发展战略与计划，并且应执行本公司关于控股公司的各项制度规则。控公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立关于其控制子司的管理控

3、制制度，并且接受本公司关于控股子公司的各项制度规则第二章管理模式第五条参控股公司应依法设立股东会、董事会及监事会，未设董事会及监事会的，应设立一名执行董事及监事。公司作为投资方经过 委派董事、监事依法履行股东权限，关于控股子公司行使资产收益权高管层人事决定权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管 理、运营监控管理、产权结构调整事务管理和经营者绩效考核；关于 参股公司行使资产收益权、相应比例董事、监事推荐权、重大经营 参与权、会议投票权，实行运营监控管理。第六条公司的分公司、全资子公司，由本公司委派全部董事、监 事及主要经营管理人员依照公司统一决策实施经营管理控股子公司由本公司依章程委派半数

4、以上董事监事及主要经营管理人员其经营管理服从公司统一战略部署参股并且实行实质性管理的公司由公司推荐董事监事人选及部分关键经营管理人员参股但不实行参与其经营决策，保证公司利益。委派或推荐的高管人员系公司利益代表，以公司最大利益为行为准则，忠实履行职责，不得从事有损于公司利益的活动，并且应每年向公司述职。第七条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完备控股公司的鼓励约束机制，有效调动控股子公司高级管理人员的积极性，促进公司可持续发展，公司关于各控股公司分为公益类与商业类并且动态调整其功能类别考核管理。经控股公司股东会划分为公益类国有企业的自设立之日起满 5 年的无特殊性况原则上应调整为商业类，经公益

5、类控股公司申请可提前审请母公司考核调整为商业类企业，已划分商业类的国有企业除政策调整及公司业务转变的原因外原则上不再调整为公益类企业。公益类国有企业以保证民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标，主要任务考核为提高公共服务效率和能力并且实现收支平衡。除经控股公司股东会批准划分为公益类国有企业外，其余控股公司均为商业类国有企业，按市场化要求运作，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，主要任务为提高资产运营效率、创造更多的利润。第三章 经营管理第八条公司资本运营部负责控参控股公司日常运营情况、预算执行价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动，实现保值增值。第九条

6、控股公司的各项经营管理活动必需遵守国家各项法律法规， 并且接合公司发展计划和经营计划，制定和每年修订自身经营管理目标确保公司可持续经营及满足股东合理权益参控股公司在经营动中不得隐瞒其收入和利润，不得私自设立账外。第十条发展计划管理。控股公司应依照其公司章程中所规则第十一条 后开支的，执行情况应在年度股东会中报告。第十二条 信息传递要求。参控股公司应依照本公司相关部门报表编制口径、内容及报送时间的要求，按月度上报财务报表、重大事故及事项报告，按年度上报经董事会经过的年度预算方案，以便公司进行科学决策和监督协调。月上报时间为月度结束 10 内，年度上报时间为年度结束后 1 个月内，如遇节假日顺延。

7、参控股公司在作出股东会、董事会、监事会决议后，应当即时将有关会议决议及会议纪要报送公司存档。参控股公司发生任期经济责任及其他专项审计时，应在取得相关审计报告后 10 日内报送母公司。第四章 投融资管理第十三条参控股公司不得将银行存款进行抵押、质押，控股公司不得擅自进行关于外担保、关于外借款、关于外投资、资产重组、收购兼并且合并且、分立、增减注册资本、资产抵押、资产处治、投资融资、收 益分配等重大事项，发生上述事项须事先报告本公司并且按有关法律、法规及章程规则的程序和权限办理。第十四条控股公司投资项目的决策审批程序为：（一） 关于投资项目进行可行性论证；（二） 形成书面报告母公司审核；（三） 经

8、母公司总经理办公会研究，认为可行的，由控股子公提交其公司董事会审议。第十五条控股公司应确保所申报各类科技项目按项目合同书进度完成任务，并且应按年向公司汇报项目进展情况。公司相关部门及员需要了解项目的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积予以配合和协助，提供相关资料。第五章人事、薪酬管理和监督第十六条控股公司应严格执行国家有关法律法规，参照母公司根据公司实际情况制定规矩的人力资源管理制度。控股公司应接受母在母公司党委、团总支、工会领导下开展工作。第十七条非经本公司委派的控股公司董事、监事和高、中级管理人员及后续变动，控股公司应在其任命后5个工作日内报本公司案。非经本公司委派的参股公司董事、监事

9、和高级管理人员及后续变动应在其任命后5个工作日内报本公司备案。第十八条参控股公司应接合企业经济效益参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度由控股公司董事会批准后实施并且报公司综管理部备案其中控股公司的薪酬管理制度中员工薪酬应包含基础工资与年度绩效工资基本薪酬按月平均发放绩效薪酬按年考核发放考核依据的财务数据必需是经审计后的数据关于确定当年可发放绩效薪酬但未确定最终具体金额的情况下预发的绩效不得超过最终发放金额的50%。在参控股公司任职的董事、监事人员的工资由派出公司与所任职控股公司协商并且经控股公司股东会批准确定在参控股公司任职的高级管理人员的工资及其任免由董事会批准决定其余人员依照参控股公司

10、的薪酬管理制度执行。第十九条公司与参控股公司之间的人员调动及集团公司派往参控股子公司的人员均应在调出方办理离职手续，并且由用人公司建立动关系，其薪酬福利、人事关系等由用人公司统一管理。第二十条公司关于商业类控股公司实行经营目标责任制考核办法经营目标考核责任人为各控股子公司的董事、总经理、班子成员及全体员工。股东会关于商业类控股公司实行年度经营目标考核办法，主要参考指标为商业类控股子公司上报的各项预算、计划完成情况和本年实现的利润；公司关于公益类控股公司实行定性与定量接合的考核办法，考核主要参考指标为成本控制、服务质量、营运效率和保证能力及年度计划完成情况。控股公司股东会关于商业类控股公司的年度

11、绩效在契合利润分配条件和顺序的基础上核定在本年可供分配利润的 20%内，关于契合利润分配条件的公益类控股公司年度绩效核定在本年可供分配利润的 10%内。控股公司经营层依据公司的绩效分配制度在股东会批准的绩效额度内制定公司年度绩效分配方案， 经董事会批准后执行。第二十一条经营性委派或推荐高管人员的待遇由公司和其所任职 公司商定。参控股公司董事、监事和高级管理人员因事业心不强、业务能力差道德素质不高等因素不能有效履行其相应的权力和义务给公司经营活动和经济利益造成不良影响的股东会将依照相关程序关于当事人予以处分、处罚解聘；商业类控股公司董事长或执行董事连续三年发生亏损或在经营投资活动中由于越权行事给

12、公司和控股 公司造成损失的公益类控股公司董事长或执行董事公司及其控股公司应关于主要责任人员给予批评劝告降级调任直至解除其职务的处分，并且且可以要求其承担赔偿责任。第二十二条控股子公司董事长总经理等高级管理人员调离子公时应依照相关规则实行离任审计并且由被审计当事人在审计报告签字确认。第六章审计管理第二十三条控股公司统一接受公司委托的会计师事务所进行年度财务审计或离任责任审计公司在必要时可以委托事务所关于生产型股公司进行内部控制或关联交易审计所发生各类审计费用由控股公司承担。第二十四条 第七章利润分配管理第二十五条参控股公司实现的税后利润分配必需遵循依法分配则、资本保全原则、充分保护债权人利益原则、多方及长短期利兼顾原则。利润分配是关于经营中资本增值额进行分配，如果参控公司存在尚未填补的亏损，应首先填补亏损，再进行其他分配。 第二十六条年度经审计的利润总额分配顺序按以下内容、顺序金额进行分配：(一)税前填补前5年内亏损；(二)缴纳企业所得税；(三)填补在税前利润补亏后仍存在的亏损；(四)按法定 10%的比例提取法定盈余公积，盈余公积淀计余额到注册资本50%以后，可以不再提取；(五)依公司章程或者股东会决议，提取当年任意盈余公积；(六)依股东会决议批准