T-SSFSIDC 021-2024 认股权综合服务工作准则

ICS03.060CCSA.11Guidelinesfortheapplicationofintegratedwarrantsservices2024-11-28发布上海现代服务业联合会发布本文件版权归上海现代服务业联合会所有。未经事先书面许可，本文件的任何部分不得以任何形式或任何手段进行复制、发行、改编、翻译、汇编或将本文件用于其他任何商业目的。可通过以下联系方式申请授权：a)邮箱：shssidc@b)网址：I前言 2规范性引用文件 3术语和定义 4认股权非公开发行 4.1认股权非公开发行主体要求 4.2合格投资者要求 4.3非公开发行流程 5认股权登记托管 5.1一般规定 5.2初始登记 5.3非最终行权的变更登记 5.4注销登记 6认股权转让 6.1一般规定 6.2单向竞价转让 6.3协议转让（信息披露） 6.4非公开协议转让（信息不披露） 6.5信息披露 7认股权行权 7.1行权主体 7.2行权方式 7.3变更登记 8争议解决 附录A（资料性）认股权非公开发行申请（标的企业发行）表 附录B（资料性）认股权非公开发行申请（标的企业股东发行）表 附录C（资料性）非公开发行认股权方案 附录D（资料性）认股权登记托管申请表 附录E（资料性）认股权持有人名册表 附录F（资料性）认股权持有人确权表 附录G（资料性）认股权转让（单向竞价和线上协议转让）申请表 附录H（资料性）认股权转让（线下非公开协议转让）申请表 附录I（资料性）认股权转让说明书 附录J（资料性）认股权意向受让（单向竞价转让）申请书 参考文献 本文件按照GB/T1.1-2020《标准化工作导则第1部分：标准化文件的结构和起草规则》的规定起草。请注意本文件的某些内容可能涉及专利。本文件的发布机构不承担识别专利的责任。本文件由上海股权托管交易中心股份有限公司提出。本文件由上海现代服务业联合会归口。本文件起草单位：上海股权托管交易中心股份有限公司、浦东国际金融研究和服务中心、上海现代服务业联合会、北京市竞天公诚律师事务所上海分所、上海现代服务业标准创新发展中心。本文件主要起草人：丁颖芳、顾建华、刘宇、林晓君、陈堃、张露微笑、单筱轩、靳园园。本文件首批承诺执行单位：上海股权托管交易中心股份有限公司、上海股权托管登记中心有限公司、浦东国际金融研究和服务中心、上海现代服务业联合会、北京市竞天公诚律师事务所上海分所、上海现代服务业标准创新发展中心。在资本市场的快速发展和创新驱动下，认股权作为一种创新性的金融工具，可以授予外部主体在未来某一时期认购一定数量或一定金额企业股份（含股份、股权、份额，以下统称股份）的选择权，拓宽了企业的融资渠道，同时为投资者带来了潜在的投资的机会。随着认股权业务的不断发展，建立一套标准化的管理与业务操作流程显得尤为迫切和重要。本文件旨在规范当前认股权相关业务活动，明确认股权非公开发行、登记托管、转让等关键环节的总体原则和要求。通过制定统一的操作标准，为市场参与者提供明确的指导，降低交易成本，提高市场效率，增强认股权业务的透明性、规范性和高效性。本文件的制定，参考了国家和行业相关法律法规、行政规范和标准。包括《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号）、《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会第132号令）、《关于同意在上海市区域性股权市场开展认股权综合服务试点的函》（证监函〔2023〕449号保障与现行法规和市场实践的协调性、一致性、可用性。目前市场上针对认股权业务暂无已制定标准，通过本文件的实施，期望为认股权业务的各参与方创造一个公平、公正、有序的市场环境，推动资本市场更好地服务于实体经济，支持国家创新驱动发展战略的实施。1认股权综合服务工作准则本文件确立了认股权通过认股权综合服务平台进行非公开发行、登记托管、转让和行权等活动的总体原则和要求。本文件适用于认股权相关业务活动，为各市场参与主体提供参考依据，包括但不限于标的企业、认股权持有人、合格投资者、服务机构等。2规范性引用文件本文件没有规范性引用文件。3术语和定义下列术语和定义适用于本文件。3.1认股权warrants企业或企业股东按照认股权认购协议约定授予外部主体在未来某一时期认购一定数量或一定金额企业股份（含股份、股权、份额，以下统称股份）的选择权。3.2认股权持有人warrantsholder按照认股权认购协议的约定，被授予在未来特定时间内，根据既定条款和条件，认购企业股份的选择权的个人、机构或其他合法组织。3.3标的企业targetcompany根据认股权认购协议，由企业或企业股东授予认股权持有人在未来特定时间内，以约定条件购买该企业股份的权利的企业。3.4认股权综合服务平台platformforcomprehensivewarrantservices由中国证监会复函同意设立，提供认股权的确权、登记、托管、结算、估值、转让、行权等一系列综合服务的试点平台。3.5认股权转让系统warrantstransfersystem用于处理认股权的转让活动的一个综合性服务平台。该系统允许认股权持有人根据相关法律法规和市场规则，向合格投资者转让其持有的认股权。3.62交易日tradingday经明确规定的，用于进行认股权转让等交易活动的日期。3.7投资者适当性测评qualifiedinvestortest投资者适当性测试是对投资者进行的一种评估过程。测试的目的是确保所提供的产品或服务与投资者的财务状况、投资经验、知识水平和风险承受能力相匹配。3.8认股权非公开发行privateplacementofwarrants标的企业或标的企业股东通过非公开方式向特定的投资者发行认股权，允许这些投资者在未来以特定价格购买公司的股权（股份）。3.9认股权登记托管registrationandcustodyofwarrants认股权综合服务平台接受企业或企业股东的委托，对企业发行的认股权进行集中登记和托管的金融服务。3.10认股权转让warrantstransfer登记托管在认股权综合服务平台的认股权，由其认股权持有人向合格投资者转让的活动。3.11单向竞价转让unilateralbiddingtransfer认股权持有人在认股权综合服务平台按规定披露转让信息，信息披露期限届满后，由平台组织意向受让方通过认股权转让系统进行竞价，报价期满后报出最高价的意向受让方成为最终受让方，如多个合格投资者均报出相同最高价的，报价时间在先的成为受让方。3.12协议转让（信息披露）agreementtransfer（disclosure）转让方通过认股权综合服务平台进行信息披露期间，与受让方就认股权转让数量、转让价格等事项达成合意，通过认股权转让系统成交的转让方式。协议转让包括询价成交和定价成交。3.13非公开协议转让（信息不披露）privateagreementtransfer（non-disclosure）转让方以非公开方式选择、确定受让方，并签订认股权转让协议，通过认股权综合服务平台进行转让、变更登记、资金结算和清算交收。非公开协议转让可豁免信息披露。3.14服务机构serviceinstitution拥有认股权综合服务平台业务资质的中介机构，它们被授权提供一系列与认股权业务相关的服务和专业活动。这些服务包括但不限于推荐发行、登记托管、转让服务，以及提供咨询、审计、估值、法律顾问等。服务机构在履行职责时，必须保持独立性，避免与其委托方存在可能影响公正性的关联关系，并对发现的任何异常或违规行为负责向平台报告。4认股权非公开发行4.1认股权非公开发行主体要求34.1.1认股权非公开发行的主体为标的企业或标的企业股东，通过认股权综合服务平台向合格投资者非公开发行认股权。4.1.2标的企业进行非公开发行认股权的应当具备下列条件：——标的企业具有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构；——标的企业最近一个会计年度财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。成立满一个完整会计年度的标的企业，审计期间至少应当包括最近一个完整会计年度；成立未满一个完整会计年度的标的企业，审计期间为成立日起至最近一期期末；——标的企业没有处于持续状态的重大违法行为。4.1.3标的企业股东进行非公开发行认股权，应当具备下列条件：——标的企业股东所持标的企业股份应当权属清晰、可转让；——标的企业股东所持标的企业股份不存在质押、冻结或任何其他形式限制转让的情形，也不存在任何权益纠纷或潜在纠纷；——应当取得标的企业的决议等同意性文件。4.2合格投资者要求参与认股权综合服务平台认股权非公开发行的主体，并且必须通过投资者适当性测试并签署风险揭示书。根据中国证监会相关要求，合格投资者应满足以下条件之一：——证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、保险公司、信托公司、财务公司等依法经批准设立的金融机构，及依法备案或登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；——证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品；——银行理财产品、保险产品、信托产品等金融机构依法管理的投资性计划；——社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法备案的私募基金；——依法设立，最近一年末或最近六个月末总资产不低于人民币500万元，或净资产不低于人民币300万元的法人或其他组织，金额以最近一年末或最近六个月的审计报告显示为准。此外，自然人投资者目前不得参与认股权综合服务平台认股权发行业务，但特定情况下，标的企业董事、监事、高级管理人员及特定股东或认股权持有人，可以参与特定企业的认股权业务。如中国证监会另有规定的，从其规定。4.3非公开发行流程4.3.1认股权非公开发行流程见图1。图1认股权非公开发行流程4.3.2发行人应当提交的非公开发行认股权申请及相关文件包括但不限于：——认股权发行申请；4——认股权发行方案（草案）；——关于同意发行认股权及授权相关机构办理有关事宜的决议；——发行人主体资格证明文件；——发行人最新公司章程或合伙协议等；——标的企业最近一年一期审计报告；——与服务机构就发行认股权事项签订的协议，工作底稿及尽职调查报告等文件（如有——公共信用信息服务中心出具的《经营主体专用信用报告》；——其他必要材料。4.3.3认股权发行方案应经发行人有权机构审议通过，其内容包括但不限于：——发行人基本情况；——本次发行的基本情况；——认股权登记托管情况；——认股权行权安排；——认股权转让安排；——风险因素；——其他必要材料。4.3.4发行人需在认股权综合服务试点平台披露认股权非公开发行决议公告及认股权发行方案，并在规定时间内完成非公开发行并向平台报送相关文件，如认购协议、验资报告等。4.3.5发行人通过非公开发行认股权募集的资金应通过认股权综合服务试点平台指定账户结算。4.3.6发行人完成认股权发行后，应向认股权综合服务试点平台报送材料以完成新增认股权的登记托4.3.7发行人完成全部新增认股权登记后，应间隔二十个交易日才能再次申请非公开发行认股权。5认股权登记托管5.1一般规定认股权登记托管采取电子化管理，依据簿记系统记录确认投资者持有认股权。5.2初始登记5.2.1认股权登记托管的申请主体为标的企业及通过认股权综合服务试点平台发行认股权的标的企业股东、服务机构、金融机构、产业园区、私募股权和创投机构、地方金融组织等。5.2.2认股权持有人、标的企业及股东申请办理认股权初始登记需提供的申请文件包括但不限于：——认股权登记托管申请表；——标的企业公司章程；——认股权登记托管协议；——认股权认购协议；——标的企业认股权持有人清册；——申请人主体资格证明文件；——标的企业主体资格证明文件；——与服务机构签订的有关推荐登记托管的协议（如有——受托经办人有效身份证件；5——行权时关于优先认购权或优先购买权安排的承诺；——法律意见书（如有）；——其他必要材料。5.2.3认股权持有人应当在初始登记或托管期间申请办理认股权确权登记，应当提供的申请文件包括但不限于：——开户确权表；——公司章程或合伙协议等（如有）；——法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）有效身份证件（如有——授权委托书及受托经办人有效身份证件（如有）；——其他必要材料。5.2.4认股权登记托管申请人应与认股权登记托管职能机构签订登记托管协议，明确权利义务。5.3非最终行权的变更登记5.3.1认股权信息变更或认股权发生转让、部分行权等变动时需办理认股权变更登记。5.3.2申请办理变更登记应提供的材料包括但不限于：——认股权登记托管信息变更申请表；——涉及认股权变更过户的，应当提供相应的转让、司法裁决、公证书等证明文件；——涉及认股权部分行权的，应当提供关于同意认股权持有人行权的决策文件、增资协议或股份转让协议、行权价款支付凭证、标的企业于市场监管部门完成变更登记后的新营业执照、最新股东名册等证明文件；——涉及认股权持有人、标的企业及通过本平台发行认股权的标的企业股东基本信息变更的，应当提供相关证明文件；——授权委托书及经办人有效身份证件；——其他必要材料。5.4注销登记5.4.1应当办理认股权注销登记的特定情包括但不限于：——标的企业进入破产清算程序；——标的企业存在重大违法违规行为；——标的企业存续期限届满；——认股权持有人到期未行权；——认股权持有人全额行权，并于市场监管部门完成变更登记；——认股权持有人与标的企业或认股权的标的企业股东协商一致申请注销登记并获得平台同意；——公检法、监管机构、主管部门等有权机关要求注销登记；——其他情形。5.4.2注销登记应当提供的申请文件包括但不限于：——认股权注销登记申请表；——认股权发生注销登记情形的证明文件；——授权委托书及经办人有效身份证件（如有——其他必要材料。6认股权转让66.1一般规定6.1.1参与认股权综合服务试点平台认股权转让业务的主体，必须通过投资者适当性测试并签署风险揭示书。具体合格投资者要求详见4.2合格投资者要求。认股权转让可选择单向竞价转让、协议转让或非公开协议转让的方式。6.1.2认股权只能通过认股权综合服务试点平台进行一次性转让，不可拆分。申请采用协议转让或者单向竞价转让方式转让认股权的，需提供的申请文件包括但不限于：——认股权转让申请表；——认股权转让说明书；——认股权持有人有效主体资格证明文件；——标的企业有效主体资格证明文件；——认股权持有人持有认股权的证明文件；——关于拟转让认股权权属清晰、可转让的承诺；——标的企业关于认股权转让事宜的知情函；——关于同意认股权转让的决策文件或有关批复文件（如涉及——认股权定价相关审计报告或评估、估值报告（如涉及）；——授权委托书及经办人有效身份证件（如涉及）；——认股权持有人与服务机构签订的委托服务协议（如涉及——其他必要材料。6.1.3转让说明书的内容应包括但不限于：——标的企业基本情况；——拟转让认股权基本情况；——关于拟转让认股权权属清晰、可转让的承诺；——转让的决策或有关批复情况；——受让方资格条件及相关评判标准（如有——转让方式、转让条件及转让底价；——信息披露期限（单向竞价转让适用）；——转让保证金的设置及处置方式（单向竞价转让适用——其他必要事项。6.1.4申请采用非公开协议转让方式转让认股权的，应当提供的申请文件包括但不限于：——认股权转让申请表；——出让、受让双方有效主体资格证明文件；——标的企业营业执照及公司章程；——关于认股权转让事宜的知情函；——授权委托书及经办人有效身份证件；——认股权定价估值、评估报告（国资认股权出让方涉及——评估或估值项目备案表（国资认股权出让方涉及）；——关于同意认股权转让的决策文件或有关批复文件（国资认股权出让方涉及——与服务机构签订的委托服务协议（如涉及）；——其他必要材料。6.1.5申请认股权转让时，在初始登记托管时期间已提供并经审查通过且无变化的文件无需重复提交。7具有合理理由且经申请认股权综合服务试点平台同意的，可豁免提交上述部分文件。6.1.6投资者买入后卖出或者卖出后买入同一认股权的时间间隔不得少于五个交易日。6.1.7认股权转让应遵循公平、自愿、诚实守信的原则，应满足法律法规和本文件规定的条件。6.2单向竞价转让6.2.1单向竞价转让流程见图2。图2单向竞价转让流程6.2.2认股权持有人在认股权综合服务平台按规定披露转让信息，信息披露期限届满后，认股权综合服务平台依据有关规定及公告约定，组织意向受让方通过认股权转让系统进行竞价，报价期满后报出最高价的意向受让方成为最终受让方，如多个合格投资者均报出相同最高价的，报价时间在先的成为受让方。6.2.3单向竞价转让方式的转让方应当在认股权转让说明书中设置转让保证金条款，明确转让保证金的交纳时限、具体金额、交纳方式、保证事项、处置方式等内容，同时明确相关当事人的权利义务，并承诺在自身发生违规违约行为时，以设定的转让保证金同等金额承担赔偿责任。6.2.4对认股权有受让意向的合格投资者，应按认股权持有人在认股权转让说明书等公告中设定的信息披露期内，按规定提交意向受让申请。6.2.5认股权持有人应按规定提交组织转让公告，经审查同意后，认股权持有人在认股权综合服务平台面向意向受让方进行披露，组织转让公告应包含转让规则、转让时段、转让安排等具体事项。认股权综合服务平台根据认股权持有人发布的组织转让公告及有关规定在指定交易日的交易时段内组织转让。6.2.6单向竞价转让采用加价的方法进行。受让方申报的首次报价应不低于认股权持有人设置的转让底价。除首次报价外，受让方每次申报的有效报价应不少于当前报价加上该次竞价转让设定的加价幅度。设定的加价幅度最低不少于100元，最高一般不超过100万元和转让底价1%孰高者。6.2.7认股权转让交易日规定为非节假日期间的周一至周五，交易时间为9:30至15:00。86.2.8单向竞价转让时段分为自由报价期和延时报价期。转让方可自主设定自由报价期限，但最短不得少于60分钟，最长不长于一个交易日。自由报价期内采用多次报价的方式进行。多次报价是指，意向受让方在转让方规定的竞价时间内登录认股权综合服务平台认股权转让系统进行动态递增报价。6.2.9两个或两个以上意向受让方参与单向竞价转让的，转让方须设置延时报价期。自由报价期结束后自动进入延时报价期。延时报价期由一个或多个报价周期组成。转让方可自主设定延时报价周期期限，但最短不得少于120秒，最长不长于600秒，计时方式以交易系统计时为准（UTC+8）。延时报价期不受交易时间限制。延时报价周期内如出现有效报价，则自动进入下一新的延时报价周期；在一个延时报价周期内如未出现有效报价，则当前最高报价竞买人成为最终受让方。6.2.10认股权综合服务平台根据认股权转让系统记录的成交数据确定竞价结果，向买卖双方出具单向竞价结果通知书。买卖双方应当在收到单向竞价结果通知书后的合理期限内，按规定签订认股权转让协议，并备案。6.3协议转让（信息披露）6.3.1协议转让流程见图3。图3协议转让流程6.3.2通过协议转让方式进行交易的，转让方在信息披露期间，与受让方就认股权转让数量、转让价格等事项达成合意，并通过认股权综合服务平台认股权转让系统成交。6.3.3协议转让包括询价成交和定价成交。通过询价成交的方式交易，其转让方与受让方经磋商达成买卖意向后，通过认股权综合服务试点平台认股权转让系统提交确认信息，认股权转让系统根据双方确认的转让信息，自动匹配成交。通过定价成交的方式交易，其转让方发布确定转让信息，受让方点选确定转让对手，认股权转让系统自动匹配成交。6.3.4询价成交分为意向申报和成交确认申报两个步骤。意向申报时，买卖双方委托认股权综合服务平台按其指定价格和数量买卖认股权的意9向指令，意向申报不作为成交依据。意向申报应注明申报类别、认股权转让代码、认股权简称、证券账户、转让方向、转让价格、转让数量、申报有效期、联系人和联系方式等。成交确认申报时，买卖双方达成成交意向，委托认股权综合服务平台按其指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。成交确认申报应注明申报类别、认股权转让代码、认股权简称、证券账户、转让方向、转让价格、转让数量、申报有效期、约定号等。约定号是指申报中用于配对成交的标识。6.3.5定价成交分为定价申报和成交确认申报两个步骤。定价申报时，买卖双方委托认股权综合服务平台认股权转让系统按其指定价格买卖不超过其指定数量认股权。定价申报应注明申报类别、认股权转让代码、认股权简称、证券账户、转让方向、转让价格、转让数量、申报有效期、联系人和联系方式等。6.3.6买卖双方通过认股权综合服务平台确认成交，成交结果以认股权综合服务平台记录的成交数据为准。认股权转让经系统确认成交后，双方签订转让协议并备案。6.4非公开协议转让（信息不披露）6.4.1协议转让流程见图4。图4非公开协议转让流程6.4.2转让方以非公开方式选择、确定受让方，并签订认股权转让协议，进行转让、变更登记、资金结算和清算交收。非公开协议转让可豁免信息披露。非公开协议转让达成后，认股权综合服务平台向买卖双方出具认股权转让凭证。转让双方应当在三个交易日内，凭借认股权转让凭证临柜办理变更登记。6.5信息披露6.5.1信息披露义务人为采用单向竞价转让或协议转让方式转让认股权的认股权持有人及标的企业的股东、董事、监事、高级管理人员及其他有关责任人。6.5.2信息披露义务人应当按照有关规定，规范履行信息披露义务，及时、公平地披露对认股权转让可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。6.5.3信息披露义务人应在规定时间内，在认股权转让系统披露拟转让认股权基本信息，并面向合格投资者定向披露认股权转让说明书及其他相关文件。披露信息包括认股权转让代码、认股权简称、认股权授予时间、认股权期限等。6.5.4信息披露义务人可以披露的内容包括但不限于：——标的企业最近一年的审计报告；——标的企业最近一年的年度报告；——认股权定价相关审计报告或评估、估值报告；——转让方自愿披露的其他内容。6.5.5信息披露义务人不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介认股权转让信息。信息披露义务人及其他知情者不得泄露或利用尚未披露的重大信息为自己或他人谋取不当利益。7认股权行权7.1行权主体认股权行权主体为通过认购、受让等方式取得标的企业认股权的投资者。7.2行权方式7.2.1认股权行权应当在协议约定的期限内行使，具体的行权方式、行权数量和行权价格由发行人同认股权人通过协议或另行协商的方式确定，专业机构可对行权定价方式方法等提供专业服务。7.2.3认股权行权前，应当取得标的企业出具的确认材料或有权机关出具的可强制变更登记的法律文书等依据文件。7.3变更登记认股权行权后，各方应当根据国家法律法规等有关规定，向认股权综合服务平台申请办理变更登记。8争议解决8.1认股权综合服务平台仅提供认股权业务活动综合服务，不表明其对认股权的投资价值或投资收益作出实质性判断或保证，也不表明其对各方提交材料的真实性、准确性、完整性作出保证。认股权相关的风险和收益，由各市场参与方自行判断和承担。8.2因认股权认购、转让、行权和变更等业务活动导致各方产生争议的，应友好、协商解决，解决方式以合同约定方式为准。关于合同约定解决方式，建议可选择起诉至认股权综合服务平台所在地法院或者提交至仲裁机构。8.3在认股权综合服务平台开展认股权业务的各参与方，应遵守平台规则。若各参与方业务规则或严重违反认股权协议约定，平台可责令其改正，并视情节轻重，给予口头警告、谈话、限制或暂停乃至终止业务资格或上报有关部门等惩戒措施。（资料性）认股权非公开发行申请（标的企业发行）表表A.1给出了认股权非公开发行申请（标的企业发行）表的示例。表A.1认股权非公开发行申请（标的企业发行）示例表）：本公司/本企业为在中国境内依法设立、合法存续的[/企业治理结构完善，运作规范；公司/企业不存在处于持续年度财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示本次非公开发行认股权事项已经20**年第**（资料性）认股权非公开发行申请（标的企业股东发行）表表B.1给出了认股权非公开发行申请（标的企业股东发行）表的示例。表B.1认股权非公开发行申请（标的企业股东发行）示例表）：本人/本机构/本公司合法持有标的企业股份，[此处请补充实缴情况]，不存在代持，不存在任何争议或纠纷，不存在质押等权利负担或被司法查封、冻结等限制权利行使的情形，现申请进入上海认股权综合服务平台行为；标的企业最近一个会计年度财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报（资料性）非公开发行认股权方案C.1表C.1给出了非公开发行认股权方案首页的示例。表C.1非公开发行认股权方案首页示例对本公司非公开发行认股权方案审查通过，不表明其对认股权的投资价值或投资收益作出实质性表明其对材料的真实性、准确性、完整性作出保证。投资者应当认真阅读本发行方案及有关信息本公司承诺本方案不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的本方案已经本公司/本企业20**年第***次临时股东会/合伙人会议决议审议通过，尚需经xxxxxx（“区域性股C.2表C.2给出了非公开发行认股权方案本次发行的基本情况表的示例。表C.2非公开发行认股权方案本次发行的基本情况示例表发行规模（示例：对应本公司**%股权/**股□其他资格条件：□是□否C.3表C.3给出了非公开发行认股权方案发行人概况表的示例。表C.3非公开发行认股权方案发行人概况示例表□有限责任公司□合伙企业□股份有限公司□其他：【行业编码】xxxx行业（国民经济行业分类标准（2017版示例：C26化学原料C.4表C.4给出了非公开发行认股权方案认购、登记托管与行权约定的示例。表C.4非公开发行认股权方案认购、登记托管与行权约定示例表认购人可以（现金/股权/债权/无形资产/其他）认购本次非发行人将在区域性股权市场出具同意非公开发行认股权通知之日起六个月内完成区域性股权市场为本次非公开发行认股权唯一的登记托管机构。本次非公开发行的认股权登记托管按照上海认认股权人在约定的行权期限内，有权选择下述续表C.4非公开发行认股权方案认购、登记托管与行权约定示例表2.1通过股权转让的方式受让***持有的认缴出资（（资料性）认股权登记托管申请表表D.1给出了认股权登记托管申请表的示例。表D.1认股权登记托管申请示例表□是□否续表D.1认股权登记托管申请示例表3、“认股权融资金额”应填写银行贷款金额或持有）：（资料性）认股权持有人名册表表E.1给出了认股权持有人名册的示例。表E.1认股权持有人名册示例表）：）：（资料性）认股权持有人确权表表F.1给出了认股权持有人确权表的示例。表F.1认股权持有人确权示例表续表F.1认股权持有人确权示例表本机构/本人已了解并愿意遵守国家有关法律、法规、规章及xxxxxx（区域性股权市场）及其指定登记托管职能机构相关业务规则，承诺以上填写的内容真实、准确，2、贵中心不监督认股权标的企业运作，不对认股权标不准确、不完整、无效等瑕疵，及标的企业的其它行为导致开户人的任（资料性）认股权转让（单向竞价和线上协议转让）申请表表G.1给出了认股权转让（单向竞价和线上协议转让）申请表的示例。表G.1认股权转让（单向竞价和线上协议转让）申请示例表转让完成后终止与贵中心签署的认股权登记托管协议。上述事项已经本公司/本机构内部有权机构审议通过。（资料性）认股权转让（线下非公开协议转让）申请表表H.1给出了认股权转让（线下非公开协议转让）确认申请表的示例。表H.1认股权转让（线下非公开协议转让）申请示例表本人/本公司/本机构申请将持有的****（标的企业）认股权进入上海认股权综合服务平台进行转让，并认股权转让成交价格系双方资金结算真实价格。资金支付方式由双方自行协商，并承诺该转让完成后，所产生的一切纠纷和法律责任由转让、受让双方）：认股权转让成交价格系双方资金结算真实价格。资金支付方式由双方自行协商，并承诺该转让完成后，（资料性）认股权转让说明书I.1表I.1给出了认股权转让说明书的示例。表I.1认股权转让说明书示例投资风险提示：本公司/本机构/本人申请将持有的认股权在上海认股权综合服务平台进行务平台运营机构xxxxxx股份有限公司对本公表明其对本公司/本机构/本人持有的认股权的投资价值或投资收益作出任何实质性判断或保证，也不表明xxxxxx股份有限公司对材料的真实性、准确性、完整性做出保证。合格投资者应当认真阅读本转让说明书及有关信本公司/本机构/本人（以下称“认股权人”）承诺本转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其区域性股权市场认股权平台区域性股权市场对认股权人所持有的认股权，作出的同意转让或任何其他决定、意见，均不表明其对认股权的价值或投资收益作出任何实质性判断或保证。任何与之相反的声明I.2表I.2给出了认股权转让说明书承诺的示例。表I.2认股权转让说明书承诺示例一、认股权人通过上海认股权综合服务平台转让所持有的认股权，遵循公平自愿、诚实守信、风险自担的原则，禁二、本次转让的认股权，权属清晰、可转让，不存在质押、冻结或任何其他形式限制转让的情形，也不存在任何权益纠纷或潜在纠纷。认股权人对本次转让的认股权拥有完全的处置权，不附有质权、任何其它形式的担保权益或第三方续表I.2认股权转让说明书承诺示例三、（如涉及）认股权人就本次转让事项，已规范履行完毕所需的全部内外部决策审批程序。根据国有资产管理、金融行业监督管理等法律法规、规范性文件或监管要求，需经有权部门决策审批的转让行为，认股权人已依法依规履行完毕相应内外部决策审批程序，并获得批准、四、认股权人承诺遵守法律法规、规范性文件、区域性股权市场发布（含更新发布）的相关业务规则规范履行信息披露义务，并对披露内容和相关材料的真实性、准确性、完整性、合五、认股权人将采取有效措施，保障相关业务单位的信息权益及认股权转让数据安全，对在转让过程中获取或知悉六、认股权人知悉并了解本次转让行为可能存在的政策、行业、市场以及其他不可预测的各项风险因素，愿意自行七、区域性股权市场对认股权转让事项进行调查的，认股权人应当予以积极配合，如实提供有关资料，不得隐瞒、八、意向受让方对转让的认股权及涉及的底层资产进行尽职调查的，认股权人应当予以配合，并积极协调相关方为九、认股权人将所持认股权在上海认股权综合服务平台转让期间，承诺不通过任何其他平台、渠道或方式对该认股认股权人保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或存在违规行为，给相关方及区域性股权市场造成损失的，认股权人I.3表I.3给出了认股权转让说明书认股权基本情况的示例。表I.3认股权转让说明书认股权基本情况示例续表I.3认股权转让说明书认股权基本情况示例□国有独资公司□政府引导基金□中外合资企业□个人□其他：□国有控股公司□中央企业□中外合作企业□国有参股公司□民营企业□外资企业□已履行完毕□未履行完毕□不适用□已履行完毕□未履行完毕□不适用□是□否I.4表