成套设备技术引进合同

1、成套设备技术引进合同本协议由按_国 _法组建，总部设在_国_地的_公司（以下称公司）为甲方与_公 司（以下称为买方）为乙方于_年_月_日在_地缔结，一式两份。鉴于公司和买方就本协议达成一致意见，特此订立以下条款：第1条定义本协议各术语的的定义如下：“验收手册”：验收手册是是指由公司提提供，供公司司与买方检验验设备是否符符合技术规格格和规定资料料标准所用的的一种文件。 “系统部件件”：系统部部件是指公司司执行本协议议所必需的并并按规定资料料标准生产的的部件，其包包括，但不必必一定是公司司供货商所生生产的部件。但但经双方同意意，用以替代代上述部件的的仿制或改进进设备也应视视为系统部件件。 “规定定

2、资料”：规规定资料是指指与本系统相相关的、公司司执行本协议议所必需的图图纸、数据和和其他资料。 “附属项目目”：附属项项目是指C表表中规定的附附属及服务项项目，C表附附属本协议且且为本协议的的一部分。 “缺陷或瑕瑕疵”：缺陷陷或瑕疵是指指设备（结构构或性能）不不符合验收手手册有关规定定之处。 “生生效日期”：本协议生效效日期是指正正式授权公司司开始用买方方资金进行工工作或者公司司收到首笔付付款之日。上上述授权书可可为买方正式式委托的官员员所发之电报报或信函，或或是双方正式式签署的本协协议副本。上上述生效日期期即为本协议议规定的开始始工作之日。 “可容许的的迟延”：本本协议中使用用的“可容许许的

3、迟延”一一术语是指由由本协议第77条（可谅解解延迟）中明明文规定的迟迟延原因。 “专有软件件”：与有软软件是指程序序，储存在磁磁带、磁盘中中的信息文件件或可从计算算机上得到或或以其它形式式存在的材料料中的为公司司所专有的一一切程序或资资料。 “现现场验收”：现场验收是是指买方按照照验收手册对对买方设施上上安装的设备备所作的最后后验收。 “技技术规格”：技术规格是是指本协议附附表A。 第2条销售主主体事项公司愿意向买方方出售，买方方愿意向公司司购买设备及及其附属项目目。设备及其附属项项目须符合本本协议和技术术规格要求。设备性能必须符符合_所规定的性性能，达到技技术规格和规规定数据的标标准，并提交

4、交全部适用的的，必要的图图纸、数据和和其他技术资资料。公司应于_（日期）之之前准备且提提交给买方验验收手册草案案副本3份。审审议和批准验验收手册的日日程载于附表表B。本协议正文规定定如与附表规规定相抵触，以以本协议正文文规定为准。验验收手册若与与技术规格或或规定资料相相悖，则以技技术规格和规规定资料为准准。第3条价格设备及附属项目目购买费加上上预付的运往往买方的“一一切险”运输输保险金，总总价为：_。第4条支付本协议所规定或或涉及的所有有款额均为_（某某国）法定货货币，买方支支付公司的所所有款项都必必须使用_法定货货币，公司书书面另行通知知买方的除外外。买方同意向公司司支付买价，总总金额为_。

5、收到公司的各种种发票后，买买方必须即刻刻付给公司业业已到期应付付的所有款项项，包括各种种税收费用在在内，不得有有例外。如 果由于买方方或买方代理理商或代理人人的延迟，不不能按议定的的付款时间支支付公司业已已到期的款项项，公司保留留收取延付费费的权利，延延付费月率为为到期末付款款的15（年 率为为19566），买方方也同意即刻刻交付本协议议所规定的此此种费用。如如一次或数次次延迟付款达达六十（600）天或以上上，公司有权权停止本协议议所规定的工工作，并有权权 根据本协协议第7条（可可谅解的延迟迟）的规定声声明此段工作作中止及其产产生的后果为为可谅解的。买买方同意对公公司因停工和和重新开工所所引起

6、的额外外费用作合理理补偿。如一一次 或数次次延迟付款达达一百二十（1120）天或或以上，公司司可以根据本本合同第233条（因无力力清偿债务而而终止和撤销销）第255款规定，确确认本协议已已被撤销。第5条交货与与验收公 司至少应在在供货前二十十八（28）天天将初步验收收的日期用书书面形式通知知买方公司，且且至少应在七七（7）天前前书面通知买买方验收的确确切日期。买买方须在上述述设备验收日日 期之后连连续_周内，每周周为五（5）个个工作日，共共计_个工作日，完完成验收手册册所规定的各各项检测。如发现设备有缺缺陷，应由公公司可在每周周买方不进行行检测的两天天中或在检测测期间进行校校正，但不得得妨碍买

7、方进进行上述检测测。校正之后后，应允许买买方以任何必必要的手段对对校正部分进进行另行检测测，以证实上上述缺陷已清清除，同时没没有影响以前前成功检测的的结果。顺利完成这些检检测后，买方方须在出厂设设备验收证上上签字，证明明业已完成检检测。验收证证上应注明双双方认可的，且且应由公司在在买方同意的的期间内校正正的仍可能存存在的缺陷。买方在出厂设备备验收证上签签字后，公司司须将设备拆拆卸、包装，以以便运往买方方工厂。从公司工厂至买买方工厂的装装运应由_进行或或安排，不得得无故延误，_应负负责所有设备备以及可交付付使用的附件件的水、陆运运输费用。买方应当连续_个工工作日对设备备进行现场验验收，以确保保设

8、备仍能完完成出厂验收收时所作的各各项试验。公司必须在上述述验收后尽快快，或在验收收期间，在不不妨碍买方检检验条件下，校校正买方向公公司监督员所所指出的缺陷陷。校正之后后，应同意给给予买方额外外时间以重复复尚未通过的的检测，以及及进行其他一一些必要检测测以证明上述述缺陷业已消消除且不影响响先前已成功功的试验。上述检测完成后后，买方须立立即在现场验验收证上签字字以证明验收收完毕，验收收证上应注明明双方认可的的，且应由公公司在双方议议定的期间内内校正的仍可可能存在的缺缺陷。现场验收应在协协议生效后_周内内进行，该期期限可按本协协议第7条（可可谅解的延迟迟）规定延长长。若买方用用该设备进行行培训，则认

9、认定现场验收收已经进行，应应立即签署现现场验收证，此此证从买方首首次使用设备备进行培训日日期起生效。如 在出厂验收收试验或现场场验收试验期期间，为查明明故障而需重重新校正或重重新编排程序序，在不致引引起延误或价价格增加的情情况下，应尽尽可难采用最最新的图纸、数数据及与该系系统 有关的的其他技术资资料。若因此此导致误期或或使价格增加加，则只能按按买方原来书书面要求采用用原图纸、数数据和其他技技术资料。本本项前文所述述的图纸、数数据和其他技技术资料， 在按本协议议第9条（更更改）更改订订单后，即成成为认可资料料。第6条所有权权和损失的风风险公司保留对设备备及其附件的的所有权，直直到总买价全全部付清

10、为止止。尽管如此此，该设备及及其可交付的的附件的损失失风险从设备备及其可交付付附件在公司司工厂交货时时已转让给买买方（根据国国际商会国际际贸易术语解解释通则11980年版版）。第7条可谅解解的延迟如 部分或全部部因下列原因因而致使任何何义务没有或或延迟履行，公公司不承担任任何违约责任任：天灾、公公敌行为、战战争、民变、叛叛乱、暴动、禁禁运、火灾、爆爆炸、地震、雷雷击、 洪水水或其他重大大事件、其他他重大灾难、政政府或其他合合法当局的法法律、法规、命命令或规定、运运输延误或故故障、因买方方或罢工或其其他劳动争议议造成的延误误、因物资、材材 料、附件件或设备短缺缺或供货延误误、或其他任任何公司无法

11、法实际控制的的原因。如因因此而没有或或延误履行协协议，公司可可以决定延长长其执行本协协议规定义务务的时间，但但延长期 不不得超过事故故或其后果的的持续期。但但公司应尽一一切努力减小小可谅解延迟迟所造成的影影响。除上述规定之外外，下列原因因也应视为可可谅解延迟的的原因：公司司没有收到全全部必要的约约定资料，但但这种延误必必须是公司实实际无法控制制的原因引起起的，而不是是由于公司的的责任或过失失引起的。公司须及时将预预计的或实际际推迟交货或或现场验收的的信息以及有有关细节和估估计的延误的的期限通知买买方。如果买方导致或或引起的可谅谅解的延迟达达一百二十（1120）天，在在其后的300天以内，双双方

12、未能就变变通履行本协协议的义务达达成协议，包包括调整总买买价，公司可可就此书面通通知买方撤销销本协议，这这种撤销应视视为是执行本本协议第233条（因无力力清偿债务而而终止和撤销销）第255款规定。第8条税收除第3条所提及及的总买价外外，买方须向向公司支付所所有的出口经经纪人佣金以以及销售、消消费、营业、使使用、货物等等税或类似的的由_地任何税务务部门根据现现行法律或今今后制订的法法律，不论其其是现在或今今后生效的，对对公司征收的的与本协议有有关的税收。第9条更改自本协议生效之之日起，不得得对本协议正正文或附表作作任何更改，按按本条第3款款所作的更改改除外，但须须按此条规定定制作更改订订单。更改

13、订单必须作作成书面形式式，详细说明明更改对技术术规格、价格格、性能、设设计、验收日日期、已交付付或即将交付付备件的更换换性能以及本本协议的其他他重大事项的的影响，而且且应由买方和和公司签字。为修补瑕疵或改改善设备，公公司可适当对对技术规格作作微小的更改改或校正，只只要这种更改改不会严重影影响总买价、功功能特性、性性能、备件的的更换性能。第10条备件件公 司在十（110）年期内内（从现场验验收日起）得得向买方提供供公司设计或或制造的备件件。在此100年期间，买买方订购的备备件得以收到到订单时公司司的现行销售售价或公司的的工厂 交货货价供货，哪哪种价格合理理即使用哪种种。上述期限限到期及在处处置用

14、以制造造公司设计备备件的专门机机床之前，公公司必须书面面通知买方以以使买方有机机会发出定单单。第11条侵犯犯专利除 协议第144条（责任范范围）所罗列列的间接损害害或意外损害害责任外。在在下列情况下下，公司将保保护买方免予予承担因按本本协议购买设设备而侵犯或或被指控侵犯犯美国专利（非非其 他专利利或权利）的的任何赔偿责责任。但是，如如果购买的设设备中，其附附件、设备或或零件没有完完全按公司设设计详图制造造的有关专利利保护由本条条第2款另行行具体规定。对 于没完全按按公司设计详详图制造，但但安装在本设设备上的附件件、设备或零零件，公司只只能按此种附附件、设备及及零件的制造造商保护公司司免责的方式

15、式、范围和限限度保护买方方免 责，在在这种情况下下，公司从制制造商处所得得的保护应转转让给买方。公公司必须尽可可能地为买方方从公司的卖卖方和供方处处争取最优惠惠的保护补偿偿。公司对买方任何何实际或被指指控的侵权概概不负责，除除非：（i）买方被诉诉侵权或收到到指控侵权的的索赔书，且且在收到此种种索赔书后十十（10）天天之内将情况况书面通知公公司。（ii） 买方方必须协助公公司且与公司司通力合作，以以便减少（或或不使用被指指控是侵权的的物品）专利利权使用费、索索赔费、损害害赔偿金及有有关费用，并并及时向公司司提供买方掌掌握的可 用用在此种索赔赔或诉讼中作作为辩驳材料料的所有资料料、文件、记记录及其

16、他文文据副本，对对于可能要求求公司承担的的任何义务或或支付的任何何费用、损害害赔偿金、诉诉讼费或专利利权 使用费费，买方概不不承担或支付付。（iii）公司司有权进行任任何有关索赔赔之诉或指控控的谈判或辩辩护，且可以以本公司名义义或以买方名名义参与谈判判和进行辩护护。第12条免责责保护在本协议执行期期间，无论如如何，买方和和公司均应使使各自的雇员员保持稳定。各各方仅对自己己的雇员实行行工人恤养和和职工责任保保险。买 方保证公司司、其高级职职员、代理人人、服务人员员和雇员免于于因公司按本本协议进行活活动或公司为为设备提供服服务而使买方方、或其高级级职员、代理理人、服务人人员和雇员所所受到 或承承担

17、的任何或或一切损失、损损害、责任、费费用或开支的的责任，因公公司、其高级级职员、代理理人、服务人人员或雇员故故意渎职或严严重过失所致致的除外。公 司保证免去去买方、其高高级职员、代代理人、服务务人员和雇员员因买方按本本协议进行活活动或买方对对设备进行维维修时使公司司、其代理人人、服务人员员或雇员受到到或承担的任任何或 一切切损失、损害害、责任、费费用或开支的的责任，因买买方、其高级级职员、代理理人、服务人人员或雇员故故意渎职或严严重过失所致致的除外。履行本协议时，各各方须对因自自己的过失，不不论是主动行行为、鲁莽、疏疏忽或缺乏技技术而给第三三方造成的损损害负责。第13条担保保按本条款规定，公公

18、司保证不会会因设备材料料和工艺方面面的缺陷，以以及设计不完完善而导致设设备达不到技技术规格要求求。就完全按公司设设计详图制造造的设备部件件，在正常使使用情况下，从从签署现场验验收合格证之之日起，如在在两（2）年年之内出现故故障，公司只只负责在公司司的工厂进行行调换，或视视情况进行修修理。就非完全按公司司设计详图制制造的设备部部件，在正常常使用情况下下，从签署现现场验收合格格证之日起，如如在一（1）年年之内出现故故障，公司只只负责在公司司工厂进行调调换，或视情情况进行修理理，但就部件件、约定的资资料和耗损零零件的担保必必须限于本条条款以下的规规定。就部件、约定的的资料和耗损损零件而言，公公司须尽

19、一切切应尽的可能能从其制造者者处取得最大大程度的担保保，并将同样样的担保转让让给买方。上述担保不适用用于因买方人人员修理、更更动、不当使使用或因买方方没按公司提提供的维修手手册和使用说说明书使用或或维修设备而而引起的设备备故障。买方须将有瑕疵疵的设备部件件退回公司工工厂。修理件件或调换的新新件由公司以以工厂交货价价交付买方，如如所退设备部部件属本协议议的担保范畴畴，则可免费费。担 保除外规定定：公司应提提供由该133条以上所规规定的担保，第第12条（保保护）规定的的保护和第111条（侵犯犯专利）规定定的专利保护护，而：（11）不再承担担因履行本协协议 而导致致有所有法律律或其他方面面的赔偿，（

20、22）不再提供供因履行本协协议而出现的的所有法律或或其他方面的的其它担保，不不论是明示或或默示的，包包括但不限于于任何特定的的有关 可售售性或适用性性的默示担保保。第14条责任任范围任何情况下，公公司均不对任任何种类或性性的间接或意意外损失承担担责任，包括括且不限于因因设备或其他他任何财产的的短缺或使用用而导致或发发生的任何损损失、费用或或损害，不论论其为何种性性质或种类，也也不论是何原原因。第15条使用用专有软件的的特许提供给买方的专专有软件的一一切权利仍属属公司所有。公公司在此特准准许买方按设设计功能使用用专有软件，但但该特许不属属买方独有、且且不可转让。特特许权费应计计入总买价。未经公司

21、预先书书面同意，买买方不得向任任何第三方提提供或泄露专专有软件或其其任何部分或或与之有关的的任何资料。买方必须能够随随时说明复制制软件是为了了有效发挥专专有软件的设设计功能。凡买方违反本条条所规定的条条件，公司有有权撤销此种种特许。如果果撤销特许，买买方须在撤销销后十五（115）天内将将所有专有软软件拷贝交还还公司。第16条出版版物未经公司书面同同意，买方不不得复制按本本协议规定或或为促成本协协议而得到的的任何出版物物、文件、手手册或资料，买买方也不得使使用或公开任任何为其所有有的此类出版版物、文件、手手册或资料及及其任何副本本或复制本，也也不得将其内内容泄露给任任何其他个人人、商号或公公司，

22、除非：（i）为使买方方能操作和维维护本设备；或（ii）给设备备的其他买主主、承租人或或受让人，但但此种买主、承承租人或受让让人必须与买买方一样按本本条款的限制制性规定保存存和使用此类类出版物、文文件、手册和和资料；并必必须签署一书书面协议以取取得公司赞同同。双方清楚知道和和同意所有版版权均属公司司所有，买方方不得传播、公公开或使用由由公司提供给给买方的一切切出版物、文文件、手册和和任何形式的的资料，本协协议明文规定定的除外。双方还清楚知道道和同意，提提供出版物、文文件、手册或或资料并不是是准许或特许许制造或让他他人制造本设设备的任何零零件、部件、系系统或元件，本本协议另有规规定的除外。第17条

23、合同同的保密双方当事人、其其雇员、代理理人、代表或或顾问应视本本协议及其任任何补充协议议和所有条款款和条件为机机密，无论何何时，不经另另一方同意，均均不得将其或或其中任何一一部分向任何何人或团体公公开，法律作作有规定的除除外。第18条买方方人员公司允许一定数数量的买方代代表在设备制制造、试验和和验收期间到到公司的工厂厂见习，以熟熟悉设备的构构造与性能，确确认设备是否否符合检验手手册规定的运运行标准而不不另外收费。但但买方因此发发生的相关费费用得由买方方负担。第19条检查查会在设备制造期间间，必要时，将将与买方代表表在公司的工工厂举行进度度检查会。会会上由公司报报告进度与按按计划完成的的情况。此

24、种会议的记录录由公司整理理，并在每次次会议后尽快快分发给每位位与会者及其其他双方一致致认同的人士士。从协议生效后一一个月起到提提交设备作出出厂验收为止止，公司必须须每月向买方方递送进度报报告，以提供供设备近况信信息。第20条转让让本 协议对协议议双方当事人人、其各自的的继承人和受受让人的利益益，且对双方方当事人、其其继承人和受受让人均具有有约束力，未未经一方当事事人预先书面面同意，另一一方不得擅自自全部 或部部分转让本协协议、其所规规定的双方当当事人各自的的任何权利或或义务，如公公司的权益必必须转让给继继承其全部财财产的其他公公司时应当例例外，且公司司还可转让其其协议所规定定 的任何固固定或偶

25、然的的收款权，也也可以转让收收取买方按本本协议规定为为支付任何此此种款项而交交付的任何押押金的利益。第21条履行行权不得放弃弃不论何方在何时时未执行本协协议的任何规规定，或未要要求另一方履履行合同的任任何规定，都都不得解释为为放弃这些规规定，也不得得影响本协议议或其任何部部分的效力，以以及上述一方方此后执行任任何和全部此此种规定的权权利。第22条因无无力偿付而终终止协议和协协议的撤销在 之后的任何何时候，如对对方当事人呈呈交了自愿破破产申请书，或或被提起破产产之诉，且在在此后根据此此种起诉被判判破产，或法法院根据任何何改组法规的的规定对对方方当事人及其其资 产实行行保留管辖至至少六十（660天

26、），或或对方当事人人被判无力偿偿还，或因对对方无力偿还还，指定了人人员接收对方方的资产，且且在其后的六六十（60天天）内未作清清偿，或对 方资产被剥剥夺至少六十十（60天），或或对方为清偿偿债务而将全全部财产转让让。除 本条第1款款之规定之外外，在协议期期限内，买方方还有权随时时书面通知公公司取消设备备购买。收到到此种通知后后，公司应采采取措施确保保尽快中止设设备的生产，至至少在收到通通知 三十（330）天后，完完全停止该设设备的生产工工作，并通知知各转包人停停止工作，保保护一切为公公司占有而买买方应取得或或之后可能取取得利益的财财产，并采取取其他合理行行为， 以减减少本条第33款所规定的的应

27、向公司支支付的协议撤撤销费用。如按本条第2款款规定撤销协协议，公司有有权获得按公公认的会计惯惯例合理计算算的因本协议议的履行和撤撤销而发生的的一切实际成成本费用的补补偿，外加为为实际成本110的利润润。买方以前前根据本协议议所付款项必必须从补偿费费中扣减。收到本条第3款款规定的付款款数额连同任任何包装费后后，公司必须须在公司的工工厂以工厂交交货价（根据据国际贸易易解释通则11980年版版）将未完工工的设备、零零件成品或半半成品，尚在在加工的工件件及其他成本本已纳入本条条第3款规定定成本的材料料交付给买方方，同时将其其产权转移给给买方。只 要买方同意意，公司可全全部或部分保保留上述未完完工的设备

28、、零零件成品或半半成品、尚在在加工的工件件及本条第44款所规定的的其他材料，在在此种情况，买买方付费应当当减少，减 少金额等同同公司保留财财产的价值。如如应买方要求求，公司必须须替买方卖掉掉公司不想保保留的任何上上述规定的财财产，此种出出售或其他处处置的实得额额应由公司付付给买方或另另记 入买方方贷方。应买方书面要求求，且在提出出此种要求时时买方已经决决定行使其本本协议所规定定的撤销协议议的权利，公公司必须通知知买方其应承承担的撤销费费用的责任。第23条仲裁裁因 本协议产生生或与本协议议有关的任何何争议必须提提交由一名公公司代表与一一名买方代表表组成的委员员会讨论解决决。讨论期间间，公司必须须继续努力履履行本协议的的条款。如在在提交 委员员会后十五（115）天内未未获解决，则则按国际商会会的仲裁调解解规则，由该