私募股权基金有限合伙协议(范本)

1、私募股权基金有有限合伙协议议（范本）第一章 总则第一条 根据中中华人民共和和国合伙企业业法（以下下简称“合合伙企业法”）及及有关法律、行行政法规、规规章的有关规规定，经协商商一致订立本本协议。第二条 本合伙伙企业为有限限合伙企业，是是根据协议自自愿组成的额额共同经营体体。全体合伙伙人原因遵守守中国国家有有关的法律、法法规、规章，依依法纳税，守守法经营。第三条 本协议议条款与法律律、行政法规规、规章不符符的，以法律律、行政法规规、规章为准准。第四条 本协议议经全体合伙伙人签署后生生效。合伙人人按照本协议议享有权利，履履行义务。第五条 本协议议承诺，不以以任何方式公公开募集和发发行基金。第二章 合

2、伙企企业的名称和和住所第六条 合伙企企业名称：xxxxx创业业投资基金（该该名称为暂定定名，应以工工商行政管理理部门校准的的名称 为准准，以下简称称“本合伙企企业”或“合合伙企业”）。第七条 住所：【】第三章 合伙目目的和合伙经经营范围及合合伙期限第八条 合伙目目的：从事投投资事业，为为合伙人创造造满意的投资资回报。第九条 合伙经经营范围： 受托管理私私募股权投资资基金，从事事投融资管理理及相关咨询询服务。第十条 合伙期期限为7年，上上述期限自合合伙企业的营营业执照签发发之日起计算算。全体合伙伙人一致同意意后，可以延延长或缩短上上述合伙期限限。第四章 合伙人人的姓名或名名称及其住所所、合伙人的

3、的性质和承担担责任的形式式第十一条 本合合伙企业的合合伙人共【】人人，其中普通通合伙人为【】人人，有限合伙伙人为【】人人。除本协议议另有规定外外，未经全体体合伙人一致致同意，不得得增加或减少少普通合伙人人的数量。各各合伙人名称称及住所等基基本情况如下下：（一）普通合伙伙人Xxxx投资管管理有限公司司住所：证件名称：证件号码：（二）有限合伙伙人1、 身份证证2、3、.第十二条 普通通合伙人对合合伙企业债务务承担无限连连带责任；有有限合伙人对对合伙企业的的责任以其认认缴的出资额额为限。第十三条 经全全体合伙人一一致同意，普普通合伙人可可以转变为有有限合伙人，或或者有限合伙伙人可以转变变为普通合伙伙

4、人，但须保保证合伙企业业至少有一名名普通合伙人人。有限合伙人转变变为普通合伙伙人的，对其其作为有限合合伙人期间合合伙企业发生生的债务承担担无限连带责责任。普通合合伙人转变为为有限合伙人人的，对其作作为普通合伙伙人期间合伙伙企业发生地地债务承担无无限连带责任任。第五章 合伙人人的出资方式式、数额和缴缴付期限第十四条 本合合伙企业总出出资额为人民民币【】 亿亿元。第十五条 合伙伙人的出资方方式、数额和和缴付期限；1、普通合伙人人的出资情况况 （单位位：万元）序号合伙人姓名出资方式认缴出资额首期出资占全部认缴额的比例首期出资期限剩余出资期限所占比例12、有限合伙人人的出资情况况 （单位位：万元） 序

5、号合伙人姓名出资方式认缴出资额首期出资占全部认缴额的比例首期出资期限剩余出资期限所占比例1第十六条 作为为合伙企业之之资本，合伙伙协议签字之之日起【155】个工作日日内，各合伙伙人应向合伙伙企业缴纳其其认缴出资的的30%，即即为首期出资资。第十七条 后期期出资按照资资产管理公司司指令拨付，所所有出资应自自合伙协议签签订之日起224个月内全全部付清。如如果合伙人不不能按规定缴缴纳首期出资资，则该合伙伙人应赔偿其其他合伙人因因合伙企业不不能设立之损损失，损失包包括但不限于于合伙企业开开办费用及按按一年期银行行贷款利率计计算的其他合合伙人已出资资资金成本；如果合伙人人不能按时缴缴纳后期出资资，则履行

6、出出资义务的其其他合伙人有有权以该投资资人前期实际际出资额的770%最为投投资股本，重重新计算合作作各方之间的的出资比例。第六章 利润分分配、亏损分分担方式第十八条 合伙伙企业的利润润，有合伙人人按如下方式式分配：1、对于合伙企企业取得的项项目投资收益益，普通合伙伙人将获得收收益分成，比比例为合伙企企业投资收益益总额的200%；合伙企业投资收收益总额中出出普通普通合合伙人受益分分成之外的部部分，由所有有合伙人根据据实缴出资额额按比例分享享。2、计提办法：合伙企业的的平均年收益益率为达到66%时，所有有合伙人按权权益比例分配配受益；合伙伙企业年平均均收益率达到到并超过6%（含）时，普普通合伙人方

7、方可按以下现现金流分配顺顺序中确定标标准提取受益益分成。现金流分配顺序序：本合伙企企业自设立之之日起三年后后 不再进行行循环投资，资资本回收账户户的现金按下下列顺序分配配：（1）有限合合伙人按原始始出资额取回回出资；（2）普通合伙伙人按出资额额取回出资；（3）有限合伙伙人按原始出出资额取回66%/年的门门槛受益；（4）普通合伙伙人按原始出出资额取回66%/年的门门槛受益；（5）本合伙企企业收益率超超过了6%/年时，普通通合伙人可以以按照基金总总收益的200%提取收益益分成，剩余余80%的收收益由所有合合伙人按照权权益比例分配配。3、分配时间：本合伙企业业对每年度（本本合伙企业的的营业执照签签发

8、之日起的的一年时间为为一个年度，以以下同）已实实现并收回的的利润全部进进行分配，每每年度分配一一次利润；如如果代表三分分之二以上表表决权的合伙伙人表决通过过后，可以在在其他时间进进行分配。4、合伙人违反反本协议的约约定未按期缴缴纳出资的，合合伙企业在向向其分配利润润和投资成本本时，有权扣扣除其逾期交交付的出资、违违约金等费用用。如果其应应分配的利润润和投资成本本不足以不足足上述款项的的，应当补缴缴出资并补交交上述费用。第十九条 合伙伙企业费用合伙企业应直接接承担的费用用包括与合伙伙企业之设立立、运营、终终止、解散、清清算等相关的的下列费用：1、支付给资产产管理公司的的管理费用；2、开办费；3、

9、合伙人会议议费用；4、托管机构发发生的托管费费；5、合伙企业年年度审计所发发生的审计费费；6、必要的媒体体费用；7、合伙企业自自身发生地与与投资业务及及投资项目无无关的其他律律师费和咨询询费等。合伙企业费用由由合伙企业支支付，并在所所有合伙人之之间根据其实实缴出资额按按比例分配。作为资产管理公公司对合伙企企业提供管理理及其他服务务的对价，各各方同意合伙伙企业在其存存续期间应按按下列规定相相资产管理公公司支付管理理费；投资期间按照照合伙企业承承诺总出资额额的2%收取取年度管理费费用，培育期期和回收期内内按投资项目目尚未退出下下灌木的投资资成本的2%收取年管理理费；如果回回收期延迟一一年，则管理理

10、费按投资项项目尚未退出出的投资成本本的1%收取取年管理费。 管理费每每半年收取一一次，首次管管理费的支付付，由本合伙伙企业与设立立后的五个工工作日内支付付给资产管理理公司；后期期的支付时间间是在上次支支付日后延六六个月的前五五个工作日之之内。第二十条 本合合伙企业发生生亏损时的债债务承担：1、普通合伙人人岁合伙企业业的债务承担担无限连带责责任；2、有限合伙人人对合伙企业业的债务以其其认缴的出资资额为限承担担责任；3、合伙财产不不足以清偿债债务时，债权权人可以要求求普通合伙人人以其所有的的全部财产清清偿。第二十一条 有有限合伙人的的自身财产不不足以清偿其其与合伙企业业无关的债务务的，该合伙伙人可

11、以以其其从合伙企业业中分取得收收益用于清偿偿；债权人也也可以依法请请求人民法院院强制执行该该合伙人在合合伙企业中的的财产份额用用于清偿。人民法院强制制执行有限合合伙人的财产产份额时，应应当通知全体体合伙人。在在同等条件下下，其他合伙伙人有优先的的购买权。第七章 合伙事事务的执行第二十二条 本本合伙企业由由普通合伙人人执行合伙事事务。执行合合伙事务的合合伙人（以下下简称“执行行合伙人”）对对外代表合伙伙企业。第二十三条 全全体合伙人对对本合伙企业业事务的执行行以及执行合合伙人的选择择产生方式等等事项约定如如下：1、由执行合伙伙人xxx投投资管理有限限公司委派xx x 负责责具体执行合合伙事务，执

12、执行合伙人确确保其委派的的代表独立执执行有限合伙伙的事务并遵遵守本协议的的约定。2、本合伙企业业同时委托执执行合伙人xxxx投资管管理有限公司司作为资产管管理管理公司司负责提供资资产管理和投投资咨询服务务，资产管理理公司并负责责对合伙企业业进行管理，对对投资过程进进行监督、控控制。本合伙伙企业成立后后，应与资产产管理公司签签订委托管理理协议。3、有限合伙人人有权对合伙伙企业的经营营管理提出建建议。执行合合伙人执行下下列事务必须须按照如下方方式处理：（1）对于拟投投资的项目，必必须取得本合合伙企业的投投资决策委员员会（关于本本合伙企业的的投资委员会会的组成、职职权等见本协协议第【三十十二】条的相

13、相关规定）过过半数通过后后，方可进行行投资。（2）出法律、法法规和本协议议另有规定外外，合伙企业业进行与投资资项目相关的的对外划款、转转账均应按照照投资决策委委员会的决定定处理。4、不参加执行行事务的合伙伙人有权监督督执行合伙人人执行合伙事事务，检查其其执行合伙企企业事务的情情况。5、执行合伙人人不按照本协协议或者全体体合伙人的决决定执行事务务的，其他合合伙人有权督督促执行合伙伙人更正。第二十四条 执执行合伙人的的权限：1、执行合伙企企业日常事务务，办理合伙伙企业经营过过程中相关审审批手续。2、负责合伙企企业与资产管管理公司之间间的资产管理理协议的签订订，通过签订订资产管理协协议由资产管管理公

14、司对合合伙企业的财财产进行管理理。3、代表合伙企企业与资金托托管银行签署署资金托管协协议。4、代表合伙企企业签订其他他合作协议，负负责协议的履履行。5、代表合伙企企业对各类股股权投资项目目进行管理，包包括但不限于于负责合伙企企业的投资项项目筛选、调调查及项目管管理等事务。6、代表合伙企企业处理、解解决合伙企业业涉及的各种种争议和纠纷纷。7、【其他】第二十五条 执执行合伙人可可独立决定更更换其委派的的代表，但更更换时应书面面通知合伙企企业，并办理理相应的企业业变更登记手手续。合伙企企业应将执行行事务合伙人人代表的变更更情况及时通通知有限合伙伙人。第二十六条 不不执行合伙事事务的合伙人人有权监督执

15、执行合伙人执执行合伙事务务的情况，有有权监督合伙伙企业的资产产及账户，包包括有权聘请请外部审计单单位对合伙企企业的资金及及账户，包括括有权聘请外外部审计单位位对合伙企业业的财务状况况和经营成果果进行审计，相相关费用由该该不执行合伙伙事务的合伙伙人自行承担担。执行合伙人应应当按季度向向其他合伙人人报告事务执执行情况以及及合伙企业的的财务状况和和经营成果，其其执行合伙事事务所产生的的利润归全体体合伙人组成成。合伙人会会议根据相关关法律、法规规的规定和本本协议约定对对本合伙企业业事项作出决决议。第二十八条 合合伙人会议分分为定期会议议和临时会议议，由执行合合伙人负责召召集和主持。召召开合伙人会会议，

16、应当提提前7日通知知全体合伙人人，并将会议议议题及表决决事项通知全全体合伙人。定定期会议每年年至少召开一一次；经普通通合伙人或代代表有限合伙伙人实际出资资额30%以以上的有限合合伙人提议，可可召开临时会会议。第二十九条 合合伙人按照合合伙人会议的的有关规定对对合伙企业有有关事项作出出决议，合伙伙人会议由全全体合伙人按按照表决时各各自实缴出资资比例行使表表决权，合伙伙人会议作出出决议必须经经代表过半数数表决权的合合伙人通过，但但法律另有规规定或本协议议另有约定的的除外。第三十条 合伙伙企业事项的的处理方式合伙人会议由全全体合伙人组组成，是本合合伙企业的最最高权力机构构。合伙人会会议行使的职职权，

17、包括但但不限于：1、决定本合伙伙企业的存续续时间；2、决定本合伙伙企业增加或或减少承诺资资本总额；3、决定本合伙伙企业合伙协协议的修改；4、决定本合伙伙企业解散及及清算方案；5、批准与资产产管理公司的的委托管理理协议及修修改；6、批准资产管管理公司拟定定的基金投资资决策管理条条例；7、决定本合伙伙企业的财务务审计机构、法法律顾问；8、决定本合伙伙企业的分配配方案；9、评估资产管管理公司的业业绩表现。合伙人会议所作作的上述决议议必须经代表表实际出资额额三分之二以以上表决权的的合伙人通过过。第三十一条 普普通合伙人不不得自营或者者同他人合作作经营与本合合伙企业相竞竞争的业务；有限合伙人人可以自营或

18、或者同他人合合作经营与本本合伙企业相相竞争的业务务。除经全体合伙伙人一致同意意外，普通合合伙人不得同同本合伙企业业进行交易。有有限合伙人可可以同本合伙伙企业进行交交易。第三十二条 本本合伙企业设设立投资决策策委员会，投投资决策委员员会按照本协协议约定行使使权利和履行行义务。投资资决策委员会会由【5】名名委员组成，其其中由有限合合伙人选举【22】名委员，由由资产管理公公司委派【22】名委员，其其余【1】名名委员由合伙伙企业选聘外外聘专家担任任（外聘专家家应具有会计计专业或法律律专业的知识识背景）。投资决策委员会会的决议职权权范围包括：1、处分合伙企企业的不动产产。2、转让或者处处分合伙企业业的知

19、识产权权和其他财产产权利。3、聘任合伙人人以外的人担担任合伙企业业的经营管理理人员。4、制定合伙企企业的利润分分配方案。5、决定合伙企企业资金的划划转。6、选择确定投投资项目，对对资产管理公公司提交的投投资方案进行行表决。7 、其他投资决策委员会会的工作程序序如下：1、投资决策委委员会按照一一人一票的方方式对合伙企企业的事项 作出决议。除除本协议另有有约定外，投投资决策委员员会作出决议议应取得超过过半数的委员员通过。2、投资决策委委员会每季度度召开一次会会议，由执行行合伙人负责责召集和主持持。执行合伙伙人可以提议议召开临时会会议。3、投资决策委委员会对合伙伙企业的事项项作出决议后后，由资产管管

20、理公司负责责办理具体事事务。4、其他投资项目的决策策原则为：1、所有投资项项目须经投资资决策委员会会审查批准。2、一般项目你你：经投资决决策委员会三三分之二以上上的委员同意意，形成投资资决议，交资资产管理公司司落实执行。3、特殊项目：单笔投资金金额超过募集集总额20%以上重大投投资项目，须须经投资决策策委员会全部部委员一致同同意，交资产产管理公司落落实执行。第八章 有限合合伙人和普通通合伙人相互互转变及其权权利义务第三十三条 普普通合伙人被被依法认定为为无民事行为为能力人或者者限制行为能能力人的，经经其他合伙人人一致同意，可可以依法转为为有限合伙人人。第三十四条普普通合伙人转转变为有限合合伙人

21、，或者者有限合伙人人转变为普通通合伙人，应应当经全体合合伙人一致同同意。第三十五条 有有限合伙人如如违反合伙协协议约定参与与经营管理的的，视为普通通合伙人，与与普通合伙人人一起对合伙伙债务承担无无限连带责任任。第三十六条 有有限合伙人转转变为普通合合伙人的，对对其作为有限限合伙人期间间有限合伙企企业发生地债债务承担与普普通合伙人同同样的责任。第三十八条 有有限合伙人的的权利1、参加或委托托代表参加合合伙人会议并并依出资额行行使表决权；2、有权自行或或委托代理人人查阅会议记记录，审计财财务会计报表表及其他经营营资料；3、有权了解和和监督有限合合伙企业的经经营状况并提提出意见；4、收益分配权权；5

22、、出资转让权权；6、在普通合伙伙人对合伙企企业造成重大大损失或资产产管理公司主主要人员变动动时强制普通通合伙人退伙伙。第三十九条 有有限合伙人义义务：1、有限合伙人人对合伙企业业的责任以认认缴出资额为为限。2、按照本协议议约定的条件件和方式如期期足额缴付出出资。如有限限合伙人对合合伙企业的出出资不能按期期缴纳到位的的，按照本协协议第十七七条中的相相关约定承担担违约责任，包包括但不限于于相应调整各各合伙人之间间的权益比例例。3、除本协议明明确规定的权权利和义务外外，有限合伙伙人不得参与与及干预合伙伙企业的正常常经营管理。4、保密义务：有限合伙人人仅将普通合合伙人向有限限合伙人所提提供的一切信信息

23、资料用于于合伙企业相相关的事务，不不得向第三方方公开或用于于与合伙企业业无关的商业业活动（包括括但不限于与与普通合伙人人由利益冲突突的商业事务务）。普通合合伙人有权以以自己的名义义或以合伙企企业的名义对对违反保密义义务的有限合合伙人追究法法律上的责任任。5、有限合伙人人不参与合伙伙企业的经营营管理。第四十条 有限限合伙人未经经授权以合伙伙企业名义与与他人进行交交易，给合伙伙企业或者其其他合伙人造造成损失的，该该有限合伙人人应当承担赔赔偿责任。第四十一条 有有限合伙人不不执行合伙事事务，不得对对外代表合伙伙企业。有限合伙人的下下列行为，不不视为执行合合伙事务：1、参与决定普普通合伙人入入伙退伙；

24、2、对企业的经经营管理提出出建议；3、参与选择承承办合伙企业业审计业务的的会计师事务务所；4、获取经审计计的合伙企业业财务会计报报告；5、对涉及自身身利益的情况况，查阅合伙伙企业财务会会计账簿等财财务资料；6、在合伙企业业中的利益受受到侵害时，向向有责任的合合伙人主张权权利或者提起起诉讼；7、执行事务合合伙人怠于行行使权利时，督督促其行使权权利或者为了了本企业的利利益以自己的的名义提起诉诉讼；8、依法为本企企业提供担保保。第九章 合伙企企业托管第四十二条 合合伙企业成立立后，委托托托管机构进行行托管，通过过托管机构对对本合伙企业业资产的管理理和对资产公公司的监督，以以确保合伙企企业资金的安安全

25、。合伙企企业向托管机机构支付托管管费用。托管管机构由执行行合伙人选择择确定。具体体的托管办法法和条件以合合伙企业成立立后与托管机机构签订的托托管协议为准准。第四十三条 全全体合伙人应应将其对本合合伙企业的出出资转入托管管机构为本合合伙企业在银银行开立的账账户。合伙人人将其资金转转入上述账户户后，视为其其已缴纳对本本合伙企业认认缴的该部分分出资。第四十四条 托托管机构的义义务1、以合伙企业业的名义设立立银行账户等等为合伙企业业的资产账户户，执行资产产管理公司的的投资指令，负负责合伙企业业名下的资金金往来，根据据资产管理公公司的要求保保管合伙企业业资产投资的的有关实物证证券；2、复核、审查查管理合

26、伙企企业投资报告告，按规定制制作相关账册册并与资产管管理公司核对对；3、出具合伙企企业业绩和合合伙企业托管管情况的报告告；4、保存合伙企企业的会计账账册、报表和和记录等；5、依据资产管管理公司的指指令或有关规规定向合伙人人支付投资收收益；6、资产管理公公司因过错造造成基金财产产损失时，代代表合伙企业业向资产管理理公司追偿。第十章 入伙与与退伙第四十五条 信信合伙人入伙伙，应依法订订立书面入伙伙协议。订立立入伙协议时时，原合伙人人应当向新合合伙人如实告告知原合伙企企业的财务状状况和经营成成果。入伙的的新合伙人与与原合伙人享享有同等权利利， 承担同同等责任。新新入伙的有限限合伙人对入入伙前合伙企企

27、业的债务以以其认缴的出出资额为限承承担责任。新新入伙的普通通合伙人对入入伙前合伙企企业债务承担担无限连带责责任。第四十六条 有有下列情形之之一的，合伙伙人可以退伙伙：1、本协议约定定的退伙事由由出现；2、经全体合伙伙人一致同意意；3、发生合伙人人难以继续参参加合伙的事事由；4、其他合伙人人严重违反本本协议约定的的义务；5、合伙企业累累计亏损超过过总出资额550%时，有有限合伙人可可以退货。有限合伙人退退伙应当提前前30日通知知其他合伙人人。擅自退伙伙的，应当赔赔偿由此给其其他合伙人造造成的损失。除非发生不可抗抗力愿意或进进入解散、清清算程序，普普通合伙人不不得退伙。第四十七条 合合伙人有下列列

28、情形之一的的，经其他合合伙人一致同同意，可以决决议将其出除除名：1、未按照本协协议履行出资资义务；2、因故意或重重大过失给合合伙企业造成成重大损失；3、执行合伙事事务时有不正正当行为；4、发生本协议议约定的事由由。合伙人存在上述述情形的，还还应当赔偿由由此给其他合合伙人造成的的损失。对合伙人的除名名决议应当书书面通知被除除名人。被除除名人接到除除名通知后，除除名生效，被被除名人退伙伙。被除名人人对除名决有有异议的。可可以自接到除除名通知之日日起30日内内，根据本协协议有关争议议解决的规定定解决。第四十八条 普普通合伙人退退伙后，对基基于其退伙前前的原因发生生地合伙企业业债务，承担担无限连带责责

29、任；退货时时，合伙企业业财产少于合合伙企业债务务的，该退伙伙人应当依照照本协议第二十条的的规定分担亏亏损。有限合合伙人退伙后后。对基于退退伙前的原因因发生的本合合伙企业债务务，以其退伙伙时从本合伙伙企业中取回回的财产承担担责任。第四十九条 作作为有限合伙伙人的自然人人死亡、被依依法宣告死亡亡或者作为有有限合伙人的的法人及其他他组织终止时时，其继承人人或者权利承承受人可以依依法取得该有有限合伙人在在本合伙企业业中的资格。合伙人向本合合伙企业的其其他合伙人转转让出资份额额，应当在330日内通知知其他全部合合伙人，并在在30日内办办理工商登记记手续。合伙伙人向本合伙伙企业以外的的人转让出资资份额，应

30、当当取得其他合合伙人过半数数通过。经合合伙人同意转转让的出资份份额，在同等等条件下，其其他合伙人有有优先购买权权。第五十条 合伙伙人退伙或被被除名的，由由会计师事务务所对该名合合伙人退伙或或被除名时合合伙企业的净净资产进行评评估。对于评评估后的合伙伙企业的净资资产按照该名名合伙人在合合伙企业的出出资比例予以以退还。承担担资产评估工工作的会计师师事务所由执执行合伙人选选择确定，并并由执行合伙伙人代表代表表合伙企业与与其签订评估估协议。评估估费用由退伙伙或被除名的的合伙人承担担。合伙人退退货时其在合合伙企业中的的尺寸份额以以货币方式退退还，但全体体合伙人一致致同意的除外外。合伙人退退伙或被除名名时

31、，对其他他合伙人负有有赔偿责任的的，其他合伙伙人有权在向向其退还财产产之前扣除相相应的应赔偿偿的款项。第十一章 保密密规定第五十一条 本本合伙企业相相关的所有文文件，包括但但不限于合伙伙企业与他人人签订的协议议、合伙企业业的项目投资资计划、财务务会计报告等等，均属于合合伙企业的机机密资料。任任何人不得对对外公开或者者基于与执行行合伙企业相相关事务无关关的目的使用用该等文件。第五十二条 除除依法应当公公开的信息或或者根据司法法程序的规定定应当向有关关机构提供的的信息之外，任任何人均不得得通过正式和和非正式的途途径向外披露露合伙企业相相关信息、合合伙企业投资资的项目情况况等任何信息息。拟公开被被披

32、露的信息息在公开披露露之前应予以以保密，不得得向他人泄露露。第二十章 争议议解决办法第五十三条 各各合伙人履行行本协议发生生争议，应通通过协商或者者调解解决。合合伙人不愿通通过协商、调调解解决或者者通过协商、调调解不成的，按按照如下规定定处理：因本本协议引起的的或与本协议议有关的任何何争议，均提提请 仲仲裁委员会按按照该会仲裁裁规则进行仲仲裁。仲裁裁裁决是终局的的，对本协议议各方均有约约束力。第十三章 合伙伙企业的解散散与清算第五十四条 合合伙企业有下下列情形之一一的，应当终终止并清算：1、合伙期限届届满，合伙人人决定不再经经营；2、合伙协议约约定的解散事事由出现；3、全体合伙人人决定解散；4

33、、合伙人已不不具备法定人人数满30天天；5、合伙协议约约定的合伙目目的已经实现现或者无法实实现；6、依法被吊销销营业执照、责责令关闭或者者被撤销；7、法律、性质质法规规定的的其他原因。第五十五条 合合伙企业清算算办法应当按按照合伙企企业法的规规定进行清算算。合伙企业解散后后，由清算人人对合伙企业业的财产债权权债务进行清清理和结算，处处理所有尚未未了结的事务务，还应当通通知和公告债债权人。经全全体合伙人过过半数同意，可可以自合伙企企业解散事由由出现后十五五日内指定一一个或者数个个合伙人，或或者委托第三三人，担任清清算人。清算人主要职责责如下：1、清理合伙企企业财产，分分别编制资产产负债表和财财产

34、清单；2、处理与清算算有关的合伙伙企业未了结结的事务；3、清缴所欠税税款；4、清理债权、债债务；5、处理合伙企企业清偿债务务后的剩余财财产；6、代表企业参参加诉讼或者者仲裁活动。清算期间，合伙伙企业存续，不不得开展与清清算无关的经经营活动。合伙企业财产在在支付清算费费用和职工工工资、社会保保险费用、法法定补偿金以以及缴纳所欠欠税款、清偿偿债务后的剩剩余财产，按按照各合伙人人的出资比例例进行分配。第五十六条 清清算结束后，清清算人应当编编制清算报告告，经全体合合伙人签名、盖盖章后，在115日内向企企业登记机关关报送清算报报告，申请办办理合伙企业业注销登记。第十四章 不可可抗力第五十七条 不不可抗力1、如果本协议议任何一方因因受不可抗力力事件影响而而未能履行其其在本协议下下的全部或部部分义务，该该义务的履行行在不可抗力力事件妨碍其其履行期间应应予中止