中投合生创展望景集合资金信托计划申报材料

1、中投信托有限责任公司信托项目申报书暨尽职调查报告指引PAGE PAGE 114中投信托有限责责任公司中投合生创展展房地产项目目集合资金信信托计划项目申报书暨尽尽职调查报告告经办业务部门： 北团一部 日期： 20112年5月 声明与承诺参与尽职调查的的全体人员郑郑重声明，谨谨对此尽职调调查报告所陈述事实实、涉及资料料和数据的真真实性、完整整性、合法性性及所作判断断的合理性负负责。 信托经理（签名名）：张乃欣欣、汪昆部门负责人（签签名）： 信托项目要素表表项目名称中投合生创展展房地产项目目集合资金信信托计划信托经理张乃欣、汪昆信托项目规模 应列明信托项目项下各类委托人所对应的信托规模；明确上限与下

2、限，属系列性业务的，请注明系列设置方案。不超过4.5亿亿元风险等级 按照公司相关规定划分风险等级。中级信托报酬（年化率）预计信托报酬为为信托规模的的1%（每年）收益率（年化）投资金额1000万元-3000万元的受受益人预计收收益率为100%；投资金金额300万万元（含）以以上的受益人人预计收益率率为11%（由财富管理理中心根据市市场情况调整整）运用方式信托贷款资金用途用于北京合生望望景房地产开开发有限公司司开发的“麒麟社”项目的建设设信托项目期限不超过24个月月，借款人可可以于期满18个个月或期满221个月时申申请提前还款款，经受托人人同意，方可可还款。借款款人还款后，受受托人进入信信托清算程

3、序序并向受益人人兑付信托本本金及分配信信托收益。营销方案由公司财富管理理中心组织推推荐主动管理型业业务；被动管理型型业务信托交易对手要求资资金到位时间间2012年6月月底监管银行（待定）法律顾问北京兆源律师事事务所评估机构）北京市首佳联合合资产评估有有限责任公司司目 录TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc325182859 第一章信托项项目概述 PAGEREF _Toc325182859 h 5 HYPERLINK l _Toc325182860 一、信托项目背背景 PAGEREF _Toc325182860 h 5 HYPERLINK l _Toc32518286

4、1 二、信托项目交交易结构说明明 PAGEREF _Toc325182861 h 7 HYPERLINK l _Toc3251828862 三、信托财财产的管理运运用 PAGEREF _Toc325182862 h 8 HYPERLINK l _Toc325182863 四、信托收益、费费用、报酬 PAGEREF _Toc325182863 h 9 HYPERLINK l _Toc325182864 第二章 尽职职调查内容 PAGEREF _Toc325182864 h 12 HYPERLINK l _Toc325182865 一、交易对手北京合生生望景房地产产开发有限公公司 PAGEREF

5、_Toc325182865 h 12 HYPERLINK l _Toc325182871 二、其它交易主主体信息 PAGEREF _Toc325182871 h 20 HYPERLINK l _Toc325182883 三、投融资标的的项目信息 PAGEREF _Toc325182883 h 57 HYPERLINK l _Toc325182884 第三章 信托托项目合规性性分析 PAGEREF _Toc325182884 h 72 HYPERLINK l _Toc325182885 一、交易对手合合规性分析 PAGEREF _Toc325182885 h 72 HYPERLINK l _To

6、c325182886 二、其他交易主主体合规性分分析 PAGEREF _Toc325182886 h 72 HYPERLINK l _Toc325182887 三、投融资标的的项目合规性性分析 PAGEREF _Toc325182887 h 73 HYPERLINK l _Toc325182888 四、交易结构合合规性分析 PAGEREF _Toc325182888 h 73 HYPERLINK l _Toc325182889 五、增信措施合合规性分析 PAGEREF _Toc325182889 h 74 HYPERLINK l _Toc325182890 六、合规性结论论 PAGEREF _

7、Toc325182890 h 74 HYPERLINK l _Toc325182891 第四章 信托托项目可行性性分析 PAGEREF _Toc325182891 h 75 HYPERLINK l _Toc325182892 一、投融资标的的项目行业分分析 PAGEREF _Toc325182892 h 75 HYPERLINK l _Toc325182893 二、投融资标的的项目政策分分析 PAGEREF _Toc325182893 h 79 HYPERLINK l _Toc32251828894 三、投融资资标的项目财财务效益分析析 PAGEREF _Toc325182894 h 81 H

8、YPERLINK l _Toc325182895 四、 投融资标标的项目SWWOT分析 PAGEREF _Toc325182895 h 85 HYPERLINK l _Toc325182896 五、交易对手财财务状况分析析 PAGEREF _Toc325182896 h 86 HYPERLINK l _Toc325182897 六、可行性性分析结论 PAGEREF _Toc325182897 h 87 HYPERLINK l _Toc325182898 第五章 信托项项目风险揭示示与应对措施施分析 PAGEREF _Toc325182898 h 87 HYPERLINK l _Toc32518

9、2899 一、信用风险及及其应对措施施 PAGEREF _Toc325182899 h 88 HYPERLINK l _Toc325182900 二、市场风险及及其应对措施施 PAGEREF _Toc325182900 h 88 HYPERLINK l _Toc325182901 三、操作风险及及其应对措施施 PAGEREF _Toc325182901 h 89 HYPERLINK l _Toc325182902 四、其他风险及及其应对措施施 PAGEREF _Toc325182902 h 89 HYPERLINK l _Toc325182903 五、风险综合评评价 PAGEREF _Toc3

10、25182903 h 90 HYPERLINK l _Toc325182904 第六章 必备备法律文件及及签署节点安安排 PAGEREF _Toc325182904 h 90 HYPERLINK l _Toc325182905 第七章 综合合结论 PAGEREF _Toc325182905 h 91 HYPERLINK l _Toc325182906 第八章 附件 PAGEREF _Toc325182906 h 91信托项目概述一、信托项目背背景（一）信托项目目名称：中投投合生创展房地产项项目集合资金金信托计划（二）主要交易易对手 本指引所称交易对手，是指实际使用投融资资金或对信托财产承担负债

11、的主体 本指引所称交易对手，是指实际使用投融资资金或对信托财产承担负债的主体 借款款人：北京合合生望景房地地产开发有限限公司（以下下简称“合生望景”）； 保证证人：北京合合生北方房地地产开发有限限公司（以下下简称“合生北方”）、合生创展展集团有限公公司（HK，00754，以以下简称“合生创展”） 抵押押人：北京创合合丰威房地产产开发有限公公司（以下简简称“创合丰威”）（三）项目需求求背景：1近期，我部部与北京合生生北方房地产产开发有限公公司取得联系系，根据合生生北方的融资资申请，我部部对合生北方方及其子公司司合生望景进进行了尽职调调查，为其“合生麒麟社社”项目出具了了融资方案。根根据借款人的的

12、需要，该方方案主要是为为了解决“合生麒麟社社”项目的后续续建设资金问问题，为此，我我部结合公司司的业务要求求及行业政策策，在考察借借款人及保证证人以及该项项目基本情况况后，拟申请请设立本信托计划。2.合生北方系系在香港上市市的合生创展展集团有限公公司（股票代代码：07554，HK）在在内地注册设设立的子公司司。该公司成成立于20002年6月225日，注册册地址是北京京市朝阳区西西大路23号号，注册资本本220588万美元，企企业性质为有有限责任公司司（外国法人人独资），法法定代表人：郑连群。详细情况参参见第二章尽尽职调查内容容。3.合生望景系系合生北方的的全资子公司司，成立于22007年112

13、月21日日，注册地址址是北京市朝阳阳区广渠路228号2011号楼北B1100号，法法定代表人：陈文。详细细情况参见第第二章尽职调调查内容。（四）交易结构构设计目的： 我公司司发起设立信信托计划，募集不超过44.5亿元资资金，以信托托贷款的方式式运用于合生生望景开发的的“合生麒麟社社”项目中，用用于解决“合生麒麟社社”项目的后续续建设资金。（五）项目设立立的意义：通过本信托计划划的实施，由由受托人将全全体委托人的的信托资金集集合起来，根根据信托文件件的约定，通通过对信托资资金的运用，实实现信托计划划财产的增值值，并以此作作为信托利益益的来源，按按信托文件的的约定向受益益人分配信托托利益。二、信托

14、项目交交易结构说明明（一）交易结构构图（二）操作步骤骤：1.中投信托发发行集合资金金信托计划募募集资金，委委托人认购信信托计划份额额；2.中投信托以以信托计划所所募集的资金金向借款人合合生望景发放放贷款；3.创合丰威以以其持有的北北京市通州区区国家环保产产业园区科研研用地A号地地块南区国有有出让土地使使用权为合生生望景的本次次信托融资提提供抵押，为其提供供增信；4.合生北方作作为合生望景景的控股股东东，合生创展展集团有限公公司作为合生生望景的实际际控制人，分分别为合生望望景本次信托托融资的还本本付息提供连连带责任保证证担保；5.合生望景按按期偿还信托托贷款利息，信信托到期时偿偿还本金； 6.信

15、托计划终终止时，以全全部信托财产产为限，在扣扣除应由信托托计划承担的的相关税费后,向全体受益益人分配信托托利益;7.本笔信托贷贷款发放日为为“T日”，T日到本本信托计划到到期清算完毕毕之日为信后后管理期间。三、信托财产的的管理运用（一）信托财产产管理运用方方式：本信托计划项下下之信托财产产主要以发放放信托贷款的的方式，运用用于借款人合合生望景公司司开发的“合生麒麟社社”项目的后续续建设中。借借款人的关联联企业北京创创合丰威房地地产开发有限限公司以其持持有的北京市市通州区国家家环保产业园园区科研用地地A号地块南南区国有出让让土地使用权权为合生望景景公司的本次次信托融资提提供抵押；合生北方作作为合

16、生望景景的控股股东东，合生创展展集团有限公公司作为合生生望景的实际际控制人，分分别为合生望望景本次信托托融资的还本本付息提供连连带责任保证证担保。信托存续期间，自信托贷款发放日起算（T日），借款人应于2012年12月21日支付第一次利息，此后，借款人按每满半年付息一次，借款到期时利随本清。借款人可以于本信托计划期满18个月或期满21个月时提前还款，但须提前30日向中投信托提出书面申请，经中投信托同意后，借款人方可提前还款。如果借款人未申请提前还款，则借款人需于本笔信托贷款到期前3个月时向信托财产账户归集还款资金，归集进度为20%、20%、60%，并于信托贷款到期日（含）前偿还完全部信托贷款本金

17、，并结清应付未付之利息。根据上述还款安安排，如果借借款人申请提提前一次性还款，经经受托人批准准同意的，则则贷款利息计计算至还款当当日；如借款款人未在信托托计划期满118个月或221个月时提提前还款，则则借款人于信信托计划到期期前3个月开始逐逐月归集资金金（参见上文文），归集还还款资金仍计计算利息，借借款利息均以以借贷双方签签订的借款合合同的最终贷贷款到期日计算，受托人人不免除借款款人提前归集集资金而划入信托账账户而计算的信托托贷款利息。此处之规定将在在本信托计划划设立审批通通过后，于相相关合同文本本中予以明确确。（二）信托财产产退出方式：本信托计划项下下之信托财产产以信托贷款款本金及利息息按时

18、收回、收收到为退出方方式。（三）信托财产产的归属与返返还：信托计划终止时时，信托计划划财产扣除信信托合同规定定的信托报酬酬和其他税费后按按信托计划文文件约定归属属受益人。四、信托收益、费费用、报酬（一）信托收益益： 1.信托利益来来源：本信托计划项下下信托利益主主要来源于借借款人按时还还本付息所取取得收入。在在信托计划存存续期间，本本信托计划之之财产账户中中如有资金闲闲置，受托人人可以以存放放同业、协议议存款、购买买受托人管理理的固定收益益类信托产品品、银行理财财产品、货币币市场基金等等方式运用，为为本信托计划划财产保值增增值。2. 本信托计计划之预计收收益率、分配配方式及受益益权转让（1）本

19、信托计计划的预计收收益率为：投资金额1000万元-3000万元的受受益人预计年年化收益率暂暂定为10.0%；投资金额3000万元（含）以以上的受益人人预计年化收收益率暂定为11.0%。最终预计收益率率在信托计划划发行时由公公司财富管理理中心根据市市场形势确定定。（2）分配方式式：本信托计计划项下之信信托利益按照照现金方式进进行分配。首首次分配时间间为从本信托托计划成立日日（T日）起起算，期满112个月起的的10个工作作日内。第二二次分配日期期为本信托计计划到期日起起的10个工工作日内。（3）信托受益益权转让：参参见信托合合同约定执执行。（二）信托费用用： 本信托计划项下下信托费用包包括但不限于

20、于下列一项或或多项，根据据实际发生情情况确定：（1）受托人的的信托报酬；（2）信托保管管费（托管费费）、监管费费、律师费、资资产或项目评评估费等中介介费用；（3）信息披露露费用； （4）信托计划划终止时的清清算费用； （5）文件或账账册制作、印印刷费用；（6）信托计划划营销及募集集费用； （7）银行代理理收付和账户户服务费用；（8）信托财产产管理和运用用过程中发生生的税费；（9）受益人大大会召开费用用；（10）按照有有关规定可以以列入的其他他税费和费用用。（三）信托报酬酬： 本信托计划项下下信托报酬预预计按照信托托总规模的%（每年）计计算。受托人可以以预提信托报报酬，也可以以随着信托计计划存续

21、期间间提取相应期期间的信托报报酬。首次提提取信托报酬酬的时间是信信托计划成立立（T日）后的的当年内（即即2012年年12月211日前）。受受托人可以于于首次提取信信托报酬时预预提第一个信信托年度的信信托报酬，即即首次提取信托报报酬金额=第第一个信托年年度的信托报报酬=信托计计划总规模*%第二章 尽职职调查内容一、交易对手北京合生生望景房地产产开发有限公公司（一）基本情况况1.主体资格借款人名称北京合生望景房房地产开发有有限公司成立时间2007年122月21日注册地址北京市朝阳区广广渠路28号号201号楼楼北B1000号注册资本36499万元元实收资本36499万元元企业性质有限责任公司（外外商

22、投资企业业法人独资）法定代表人陈文营业期限2007年122月21日至至2037年年12月200日法人营业执照号号码11010500107044236组织机构代码670582884-7税务登记证11010566705822847经营范围许可经营范围：无；一般经经营项目：房房地产开发（不不含土地成片片开发；高档档宾馆、别墅墅、高档写字字楼和国际会会议中心的建建设、经营；大型主题公公园的建设、经经营）；物业业管理；园林林绿化服务；机动车公共共停车场服务务。2.股权结构和和关联关系：北京合生望景房房地产开发有有限公司为北北京合生北方方房地产开发发有限公司的的全资子公司司，北京合生生北方房地产产开发有限

23、公公司是由合生生创展集团通通过南博置业业在内地设立立的子公司。如下图所示：合生望景的母公公司合生北方方系合生创展展集团的北方方区管理总部，承承担着合生创创展在北京、天天津等地的项项目开发及机机构管理等职职责；合生北北方的唯一股股东为南博置置业有限公司司（注册地英英属维京岛），南南博置业有限限公司由在香香港上市的合合生创展集团团有限公司全全资所有。3.公司治理：（1）合生望景景内部组织架架构董事会董事会总经理副总经理副总经理营销部行政综合部财务部工程设计部（2）实际控制制人、高级管管理人员、财财务负责人的的基本情况1.实际控制人人：朱孟依，男，11959年出出生，52岁岁，广东 HYPERLIN

24、K /view/157342.htm 丰顺顺县人，全国国政协委员，是是中国 HYPERLINK /view/9346.htm 房地产产界的 HYPERLINK /view/22032.htm 风云人物物。合生创展展是朱孟依旗旗下的香港上上市公司，除除合生创展外外，朱孟依家家族还控制了了珠江投资系系列资产，业业务涉及房地地产、基础设设施、物流、金金融等多个领领域。朱孟依依曾经荣登22008 HYPERLINK /view/45715.htm 胡润润慈善榜第22名；20008 HYPERLINK /view/852647.htm 胡润百富富榜第10名名；20099胡润慈善榜榜第3名；22009 H

25、YPERLINK /view/2646607.htm 年胡润百富榜榜第5名。2.高管人员及及财务负责人人情况：职务姓名性别出生日期学历水平技术职称现所服务的机构构及职务法定代表人陈文女1963年5月月中山大学会计系系MBA会计师合生创展集团有有限公司华北北片区财务与与投资中心总总监，北京合合生北方房地地产开发有限限公司财务负负责人，同时时兼任合生望望景公司的法法定代表人。总经理陈文同上同上同上同上同上财务负责人何立涛男大学本科会计师现为合生望景公公司财务负责责人。4.经营管理：合生望景自成立立以来主要承承担“合生麒麟社社”项目的开发发工作，该项项目总占地面面积311339.7644平方米（约约

26、46.755亩），建筑筑面积1511207平方方米，主要业业态为公寓、商商业及文化广广场，参见本本章“投融资标的的项目情况”。合生望景除负责责完成“合生麒麟社社”项目的日常常管理、开发发建设、销售售等工作外，在在股权关系上直直接隶属于合合生北方公司司管理。该公司司法人治理结结构规范，近近年无重大法法律诉讼事项项，为房地产产开发暂定资资质。（二）信用状况况经查询人民银行行征信系统，截截至20122年4月188日，合生望望景对外负债债情况如下：业务种类(汇总总)币种(汇总)发生额(汇总) 单位：元元当前余额(汇总总) 单位：元贷款人民币300,0000,000.00100,0000,000.00该

27、公司无未结清清不良信贷信信息、已结清不良良信贷信息及及欠息信息。此外，该公公司无对外担担保。截至申报日，合合生望景已偿偿还完毕上表表中1亿元贷贷款，目前无无对外借款。（三）财务状况况1.交易对手主主要财务数据据摘录及说明明合生望景资产负负债表（单位位：元）科目/年度2009年122月2010年122月2011年122月2012年4月月货币资金30,710,526.8833,692,3307.21126,758,000.11521,970,844.555其他应收款504,0966,047.66864,2066,792.961,374,5523,9991.801,277,2236,2440.50预

28、付账款496,6299,242.62532,2944,033.21603,2188,860.32612,6411,161.42存货779,4344,756.511,266,1110,9776.31738,5666,979.30699,1033,887.11流动资产1,810,8870,5773.622,666,3304,1009.692,743,2211,5553.572,610,6675,4334.83速动资产1,031,4435,8117.111,400,1193,1333.382,004,6644,5774.271,911,5571,5447.72固定资产180,0966.941,148

29、,3307.288957,2699.45882,8022.45资产1,856,8819,1338.742,720,0032,3225.762,751,3393,3889.372,613,7758,0003.32应付帐款4,260,0000.0008,779,4416.4007,960,1106.533501,7033,929.13预收帐款462,0866,798.32783,7555,369.0978,665,172.55977,997,887.772其他应付款239,7711,600.80399,5877,722.24431,4099,645.78936,1744,969.87流动负债734

30、,5444,037.671,603,1199,3774.571,467,1100,9994.121,520,0015,3552.48长期借款500,0000,000.00450,0000,000.00190,0000,000.000.00长期负债500,0000,000.00450,0000,000.00190,0000,000.000.00负债1,234,5544,0337.672,056,0036,4663.931,735,4439,2555.741,593,8818,3117.83实收资本364,9900,000.00364,9900,000.00364,9900,000.00364,9

31、900,000.00净资产622,2755,101.07663,9955,861.831,015,9954,1333.631,019,9939,6885.49合生望景利润表表（单位：元元）科目/年度2009年122月2010年122月2011年122月2012年4月月主营业务收入0.00203,2433,285.001,547,8844,7444.00111,0188,456.98主营业务利润0.0085,252,435.335522,7100,482.4248,999,404.770营业利润-17,9855,297.1262,489,033.222497,7933,953.726,217,3

32、391.111利润总额-17,1722,383.0855,627,681.001469,0400,162.405,650,9904.933净利润-17,1722,383.0841,720,760.776351,9588,271.804,238,1178.699合生望景现金流流量表（单位位：元）科目/年度2009年122月2010年122月2011年122月经营活动产生的的现金流量净净额-445,6119,8355.93231,5699,350.74427,6299,385.24投资活动产生的的现金流量净净额-1,123,484.0000.00筹资活动产生的的现金流量净净额475,7444,00

33、0.00-257,4664,0866.36-404,5990,7111.77现金及现金等价价物净增加额额30,124,164.007-27,0188,219.6223,065,692.994合生望景综合财财务分析指标标科目/年度2009年122月2010年122月2011年122月偿债能力资产负债率（%）66.49%75.59%63.07%营运资金（万元元）1,076,3326,5335.95 1,063,1104,7335.12 1,276,1110,5559.45 现金比率（%）4.18%0.23%1.82%流动比率（%）246.53%166.31%186.98%速动比率（%）140.42

34、%87.34%136.64%周转能力总资产周转率(天)4053.433 636.28 固定资产周转率率(天)1.18 0.24 应收账款周转率率(天)1982.711 存货周转率(天天)3527.888 396.95 盈利能力销售利润率（%）41.95%33.77%资产回报率（%）-0.92%1.53%12.79%净资产收益率（%）-2.76%6.28%34.64%2011年“合合生望景”重要财务数数据附注说明明：（1）其他应收收款 1,3374,5223,9911.80元，其其中，占比较较大的前5家家公司如下：债务人金额（单位：元元）北京合生愉景房房地产开发有有限公司512,1411,052

35、.112广州合生骏景房房地产有限公公司314,2044,823.49北京合生绿洲房房地产开发有有限公司122,2866,843.77绥中海盛旅游置置业发展有限限公司53,682,625.550北京合生北方房房地产开发有有限公司51,511,300.228以上5家公司占占76.677%，全部为为集团内部往往来款。（2）预付账款款603,2218,8660.32元元，其中占比比较大的三家家公司如下：债务人金额（单位：元元）中国建筑第四工工程局有限公公司220,0000,000.00北京市朝阳田华华建筑集团公公司125,6755,250.00北京市电力公司司105,7266,480.32以上3家公司

36、占占74.833%，全部为为支付工程款款及架设电路路管线等预付付款。（3）存货7338,5666,979.30元，主主要构成如下下，占存货998.58%；科目金额（单位：元元）在建物业448,8244,022.87完工物业279,2599,986.89（4）预收账款款78,6665,1722.59元，全全部为实现销销售但尚未达达到收入确认条件的预收款；（5）截至20011年年末末，其他应付付款余额为4311,409,645.778元，其中中：债权人金额（单位：元元）合生创展集团有有限公司190,2199,069.33广州合生逸景房房地产有限公公司78,640,608.778上海三象房产发发展有

37、限公司司48,000,000.000以上3家公司占占73.455%，全部为为集团内部往往来款。增加加的其他应付付款主要为内部往往来款。（6）预提费用用442,6651,2112.91元元，其中工程程款(416,9931,7779.74元元)占94.119%。2.交易对手重重大财务指标标分析 “合生望景”2011年年总资产较22010年同同比增长1.15%；流流动资产占总总资产99.70%，同同比增长2.88%；其其他应收款变变动主要是与关联企业之之间的往来款款增加所致。随随着销售的逐逐步实现，其其存货在减小小；由于公寓寓部分只剩少少量尾房，大大部分底商还还没有销售，因因此预收账款款减少；预提费

38、费用同比增加加，工程款增加加为主要原因因。偿债能力：20011年流动动比率为1886.98%、速动比率率为136.64%，上上述两项短期期偿债能力指指标较高，说说明企业的短短期偿债能力力较强，财务风风险较小；资产负债债率63.007%，剔除除预收账款因因素，实际资资产负债率为为60.211%，该指标标基本处于房房地产行业正正常水平。存存货周转率990.69%，说明其销销售回笼资金金的速度基本本上接近一年年，这一比率率符合房地产产企业的特点点。资产方面面无明显坏账账风险，负债债方面主要是是预收房款和和关联企业间间的往来款，与与其集团公司司对资金的统统一调度与管管理制度相符符合，有利于于财务安全。

39、盈利能力：毛利利率33.996%、净利利润率22.74%，上上述两项指标基本符合合房地产项目目的特点，表表明公司具备备较强盈利能力力。现金流方面：该该公司经营活活动现金流具具有一定稳定定性，一方面面是由于随着着其开发的产产品进入销售售期，回笼了了大量资金，另另一方面也说说明企业合理理的运用了财财务杠杆，适适时引入开发发贷款和信托托贷款，从而而使现金流与与项目销售回回款相匹配。从各期财务报表表期初、期末末数的衔接及及资产负债表表、损益表、现现金流量表相相互科目之间间的勾稽关系系来看，基本可以判断断其相关信息息具有可靠性。3.交易对手对对外负债情况况截至申报日，合合生望景已偿偿还完毕对外外负债表中

40、11亿元贷款，目目前无对外借借款。4.交易对手对对外担保情况况经查询人民银行行征信系统，未未发现借款人人合生望景公公司有对外担担保情况。二、其它交易主主体信息保证人一北北京合生北方方房地产开发发有限公司（一）基本情况况1.主体资格：名称北京合生北方房房地产开发有有限公司成立时间2002年6月月25日注册地址北京市朝阳区西西大望路233号注册资本22058万美美元实收资本22058万美美元企业性质有限责任公司（外外国法人独资资）法定代表人郑连群营业期限2002年6月月25日至22032年66月24日法人营业执照号号码11010500107044236组织机构代码739352009-8贷款卡号11

41、0100000038115748001经营范围许可经营项目：以下项目限限分支机构经经营：为接受受本酒店服务务的客人零售售包装食品、酒酒、饮料；住住宿；洗衣服服务；美容服服务；制售中中西餐（含冷冷荤凉菜）。一一般经营项目目：开发、建建设、出租、出出售朝阳区大大望路23号号北京化工实实验厂规划确确定的一、二二期范围内及及通州区中关关村科技园区区通州园金桥桥科技产业基基地环科中路路5-1500号的开发建建设的房屋及及物业管理；机动车公共共停车场服务务；以下项目目限分支机构构经营：健身身服务；商务务中心；为接接受本酒店服服务的客人零零售工艺美术术品。历史沿革合生北方公司是是由南博置业业有限公司独独资成

42、立的外外资房地产开开发企业，于于2002年年6月25日日在北京市工工商局注册，注注册资金为222058万万美元（实收收资本220058万美元元），法定代代表人郑连群群先生。2.股权结构和和关联关系：北京合生北方房房地产开发有有限公司是合合生创展在北北京注册成立立的子公司，注注册于20002年，最初初开发的项目目为北京朝阳阳区西大望路路的珠江帝景景项目。目前前合生北方公公司主要负责责合生创展在在北京、天津津等区域的项项目的经营管管理。合生北北方实际控制制人为合生创创展集团，该该公司股权结结构情况如下下：南博置业本身并并无其他主业业，仅是形式式上的合生北北方的股东。合合生创展出于于便于项目投投资、

43、资本运运作考虑，多多采用由一个个投资控股公公司对应一个个项目公司的的方式，因此此，合生创展展旗下在境内内投资的房地地产项目基本本都采用此方方式，以便于于通过股权收收购及转让方方式实现对项项目的管理。3.公司治理：合生北方主要负负责合生创展展集团北京、天天津及环渤海海经济圈项目目的开发与管管理，具体组组织架构如下下：合生北方法人治治理结构完善善，公司由总总经理负责日日常管理经营营，由董事会会行使股东职责责。公司高级级管理人员、财财务负责人的的基本情况详详见下表。职务姓名性别出生日期学历水平现所服务的机构构及职务法定代表人郑连群男1967年3月月合生创展集团有有限公司华北北片区总经理理，北京合生生

44、北方房地产产开发有限公公司法定代表表人，总经理理。总经理郑连群男同上同上销售总监刘志龙男1974年2月月中山大学MBAA合生创展集团有有限公司华北北片区市场经经营中心总监监，北京合生生北方房地产产开发有限公公司销售负责责人。财务总监陈文女1963年5月月中山大学会计系系MBA合生创展集团有有限公司华北北片区财务与与投资中心总总监，北京合合生北方房地地产开发有限限公司财务负负责人，同时时兼任合生望望景公司的法法定代表人。4.经营管理：根据营业执照记记载的经营范范围，合生北北方近年主要要开发了“珠江帝景”及“合生世界村村”项目。该公公司已纳入上上市公司板块块，经营管理理规范，符合合上市公司法法人治

45、理结构构要求。该公公司取得了房房地产开发二二级资质证书书，主要业绩有有：（1）珠江帝景景项目珠江帝景项目位位于朝阳区西西大望路，占占地29.99公顷，开发发面积约900万平方米。珠珠江帝景遵循循以“优质生活、完完美体现”的开发理念念，将欧洲文文化的精髓，欧欧洲生活的尊尊贵、舒适、精精致的感觉和和品位带给业业主，在北京京城中呈现一一个集星级住住宅、酒店式式商住公寓、甲甲级写字楼、欧欧洲商业街、欧欧式学校于一一体的欧洲城城，到20009年底，珠珠江帝景项目目实现销售面面积58.338万平方米米，销售金额额76亿元，成成为北京CBBD区域的极极具标志性的的地产项目，一一举奠定了合合生创展在北北京中高

46、端地地产的领先地地位。（2）合生世界界村项目合生世界村项目目位于北京市市通州区马驹驹桥镇，属于于亦庄经济技技术开发区第第二生活核心心区板块，项项目具体四至至为东至白村村东路，西至至环科大道，南南至国家环保保园园区大道道，北至国家家环保园大件件路，是国家家环保产业园园区的重点项项目。合生世世界村项目占占地面积2660383平平米，总建筑筑面积6355222平米米，分别由EE1、E2、HH、I、D区区和高尔夫公公园6个规划划区组成，产产品构成为高高档住宅、lloft公寓寓、loftt综合办公、大大型购物中心心、豪华休闲闲会所等组成成，并配套有有占地300000平方米米的的高尔夫夫主题公园，是是集居

47、住、办办公、购物消消费、休闲娱娱乐为一体的的大型城市综综合题项目。项项目一期（EE1、H区）于于2009年年11月开盘盘销售，创造造了北京南城城单日销售99亿元的记录录，一跃成为为北京南城特特别是亦庄区区域的最具市市场影响力的的标志性楼盘盘之一，截止止到20111年年底，累计销销售面积为221万平方米米，累计销售售金额为211.99亿元元。2011年末合合生北方总资资产已达到1102亿元，比年上上同期增长66%，所有者者权益31.4亿元，比比上年同期增增长31% 。（二）信用状况况经查询人民银行行征信系统，截截至20122年4月188日，合生北北方对外负债债情况如下：业务种类(汇总总)币种(汇

48、总)发生额(汇总) 单位：元元当前余额(汇总总) 单位：元贷款人民币1,081,3330,0000.00799,6422,337.59该公司无未结清清不良信贷信信息及已结清清不良信贷信信息，但有3笔欠欠息信息，目目前已经结清清。经与企业核核实，欠息发生原因因系因银行结算系系统出错，导导致利息划转转未能按时到到账，后及时时处理，已结结清应付利息息。具体明细细如下：报告时间币种欠息余额 单位位：元2009-099-25人民币0.002008-044-29人民币0.002008-022-21人民币0.00该公司对外担保保情况如下：保证合同笔数合合计(汇总)1保证担保合同金金额本外币合合计(汇总) 单

49、位：元元500,0000,000.00本担保人保证担担保金额本外外币合计(汇汇总) 单位位：元500,0000,000.00 尽职调调查核实，上上表中对外担担保金额5亿亿元，系对合合生望景开发发的“麒麟社”项目在农行行申请的开发发贷提供的担担保，现已结清。（三）财务状况况1.交易对手主主要财务数据据摘录及说明明说明：合生北方方报表系本部部经审计后报报表，并未合合并。经与合生北北方财务负责责人核实，该该公司长期股股权投资下主主要公司有：大连合生兴兴业房地产开开发有限公司司、大连合生生酒店投资管管理有限公司司、北京合生生望景房地产产开发有限公公司、北京金金水岸房地产产开发有限公公司、天津合合生创展

50、文化化投资有限公公司等，但根根据合生北方方的报表编制制习惯，这些些公司的报表表均为并入合合生北方，而而合生创展的的年报是将其其开发的所有有项目及持有有的资产都纳纳入其中进行行了合并，合合生北方及合合生创展聘请请的会计师事事务所对此未未提出异议。合生北方资产负负债表（单位位：元）科目/年度2009年122月2010年122月2011年122月2012年4月月货币资金992,9922,336.5878,494,920.99361,643,263.551191,0722,407.72应收账款11,063,279.7775,277,2261.4007,126,1166.0449,583,8800.94

51、4其他应收款4,967,8887,0997.833,870,8872,7111.443,902,5571,7336.015,832,8800,4664.52预付账款861,9755,375.452,349,1111,2006.092,384,4497,2117.852,300,2251,5111.11存货1,777,4483,0446.142,129,9938,7110.662,350,4433,5888.022,550,2235,5992.34流动资产8,611,3359,3002.868,435,1122,3774.028,707,5526,3117.7211,006,919,9970.3

52、33速动资产6,833,8876,2556.726,305,1183,6663.366,357,0092,7229.708,456,6684,3777.99固定资产269,2477,130.90239,0733,538.42223,8633,697.80212,1777,693.67资产9,980,3361,9995.409,786,0055,8889.5210,170,091,7734.55512,356,751,2236.566应付帐款10,986,981.44925,039,993.00949,543,640.888459,3611,628.86预收帐款519,7999,881.1585

53、5,9800,282.901,604,7751,2777.032,095,7746,8339.91其他应付款4,670,9913,7223.053,053,2281,4992.612,648,2299,1775.443,995,2239,6006.41流动负债5,783,5547,4887.245,878,8895,2333.144,861,1167,6111.076,627,5572,0667.79长期借款838,9700,789.731,214,4488,0116.371,960,2299,0887.312,424,2208,2445.59长期负债838,9700,789.731,214,

54、4488,0116.371,960,2299,0887.312,424,2208,2445.59负债7,005,2261,3662.797,374,4497,0994.177,023,4448,5776.169,252,7775,6225.27实收资本649,0333,200.41649,0333,200.411,530,5515,3444.411,530,5515,3444.41净资产2,975,1100,6332.612,411,5558,7995.353,146,6643,1558.393,103,9975,6111.29合生北方利润表表（单位：元元）项目2009年122月2010年12

55、2月2011年122月2012年4月月主营业务收入1,526,2206,3885.791,031,9914,1004.0485,045,353.44945,384,636.338主营业务利润914,8633,032.41298,1722,190.06-17,8933,501.8955,865,916.667营业利润790,8333,987.00165,8244,986.44-171,8338,4877.91-30,2900,760.61利润总额736,7222,291.10164,7955,350.89-169,6112,7144.63-30,2933,147.10净利润550,8333,93

56、3.73123,9288,410.62-169,6112,7144.63-30,2933,147.10合生北方现金流流量表（单位位：元）项目2009年2010年2011年经营活动产生的的现金流量净净额1,118,0092,5227.13-1,228,120,9905.599 167,5455,595.72 投资活动产生的的现金流量净净额-16,1522,611.58-12,2500,489.66 -465,5008,8577.14 筹资活动产生的的现金流量净净额-250,9449,8111.29325,8733,979.60 281,1122,194.54 现金及现金等价价物净增加额额850,

57、9900,104.26-914,4997,4155.65 -16,8511,657.42 合生北方综合财财务指标分析析财务指标2009年122月2010年122月2011年122月偿债能力资产负债率（%）70.19%75.36%69.06%营运资金（万元元）2,827,8811,8115.62 2,556,2227,1440.88 3,846,3358,7006.65 现金比率（%）17.17%1.34%1.27%流动比率（%）148.89%143.48%179.12%速动比率（%）118.16%107.25%130.77%周转能力总资产周转率(天)2209.7713447.922 42237

58、.554 固定资产周转率率(天)62.9488.67 979.81 应收账款周转率率(天)2.722.85 26.25 存货周转率(天天)967.0221047.800 8237.100 盈利能力销售利润率（%）59.94%28.90%-21.04%资产回报率（%）5.52%1.27%-1.67%净资产收益率（%）18.51%5.14%-5.39%2011年“合合生北方”重要财务数数据附注说明明：（1）其他应收收款 3,9902,5771,7366.01元，其其中，占比较较大的5家公公司为，合计计占比77.26%：债务人金额（单位：元元）合生创展集团有有限公司1,809,5500,0000.0

59、0大连合生兴业房房地产开发有有限公司486,1099,109.72广东华景新城房房地产有限公公司348,5766,428.00广东华南新城房房地产有限公公司209,5000,000.00上海合创置业有有限公司161,3900,659.77（2）预付账款款2,3844,497,217.885元，其中中，以下6家家公司占比达82.42%。债务人金额（单位：元元）广东韩江建筑安安装工程有限限公司1,527,3336,0665.59北京市化工实验验厂200,0000,000.00北京市土地储备备中心通州分分中心114,5133,200.00北京珠江房地产产开发有限公公司41,000,000.000天津

60、美新建筑设设计有限公司司48,829,355.000四川星星建设集集团有限公司司33,672,980.000（3）存货2,350,4433,5888.02元元，主要构成成如下：科目金额（单位：元元）在建物业1,413,8884,1336.92完工物业522,0155,152.59土地储备412,8800,445.35（4）应付账款款 49,5543,6440.88元元，其中，占比达达78.011%。债权人金额（单位：元元）中国建筑第四工工程局有限公公司25,647,969.443广州市祥瑞房地地产经营有限限公司13,000,000.000（5）预收账款款1,6044,751,277.003元，