股权投资合伙协议书范本

1、XXXXXXXXXXXX投资管理中心（有限合伙制）合作协议 12 月目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc335733261 第 1 条 合伙 PAGEREF _Toc335733261 h - 1 - HYPERLINK l _Toc335733262 第二条 合伙人及其出资 PAGEREF _Toc335733262 h - 2 - HYPERLINK l _Toc335733263 第三条 合伙投资 PAGEREF _Toc335733263 h - 4 - HYPERLINK l _Toc335733264 第四条 合伙事务的管理和执行 PAGEREF

2、_Toc335733264 h - 4 - HYPERLINK l _Toc335733265 第 5 条 合伙费用 PAGEREF _Toc335733265 h - 7 - HYPERLINK l _Toc335733266 第六条 收入分配和损失分担 PAGEREF _Toc335733266 h - 8 - HYPERLINK l _Toc335733267 第七条 合伙企业财务管理 PAGEREF _Toc335733267 h - 9 - HYPERLINK l _Toc335733268 第八条 股权转让和退出 PAGEREF _Toc335733268 h - 10 - HYP

3、ERLINK l _Toc335733269 第九条 合伙人的权利和义务 PAGEREF _Toc335733269 h - 14 - HYPERLINK l _Toc335733270 第 10 条状态和保证 PAGEREF _Toc335733270 h - 16 - HYPERLINK l _Toc335733271 第十一条 合伙企业的解散和清算 PAGEREF _Toc335733271 h - 17 - HYPERLINK l _Toc335733272 第十二条 违约责任和免责声明 PAGEREF _Toc335733272 h - 18 - HYPERLINK l _Toc33

4、5733273 第十三条 其他规定 PAGEREF _Toc335733273 h - 19 - HYPERLINK l _Toc335733274 第十四条解释 PAGEREF _Toc335733274 h - 22 - HYPERLINK l _Toc335733275 附件1：认购承诺书 PAGEREF _Toc335733275 h - 1 - HYPERLINK l _Toc335733276 附件二：转让确认函 PAGEREF _Toc335733276 h - 1 -合作协议【XXXXXXXXXXXX（）股权投资管理】作为普通合伙人，与本协议附件一所列有限合伙人（普通合伙人和有

5、限合伙人合称“合伙人”或“各方”）按照人民中华民国合伙企业法（合伙企业法）等相关法律法规规定，在 年设立有限合伙，从事投资业务。各方经协商一致达成本协议。合伙设置合伙人同意根据合伙法及其他相关法律法规的规定和本协议的条款共同设立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”或“合伙企业”）。合伙企业自取得营业执照之日起设立。姓名合伙企业名称为【 XXXXXXXXXXXX投资管理中心（有限合伙）】。主要经营场所合伙企业的主要营业地点为【上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦26楼F座】。商圈合伙企业的经营范围为： 【投资管理、投资咨询】 。营业期间【四】合伙企业取得营业执照之日起四年。投资期限为合伙

6、企业成立之日起四年。 A类投资人（优先）在投资期满2年后退出，B类投资人（次等）投资期为3年，投资期结束后剩余合伙企业的存续期为项目回收期，不得再投资。资金使用本次合伙募集的全部资金，即各方认缴的全部出资，拟用于【嘉开市海悦高端养老社区装修工程及二期项目开发运营】。在【因不可抗力无法进行投资】的情况下，投资决策委员会将决定将全部或部分认缴资金用于【豪生酒店公寓改造项目】或其他替代项目。合伙人及其出资伙伴合伙企业的普通合伙人为【XXXXXXXXXXXX()股权投资管理公司】 ，是一家根据【中国法律】在【】注册的【XX公司】 ，住所为【国行大厦26楼F座】。市浦东新区浦东南路500号 。普通合伙人

7、对合伙企业的债务承担连带责任。有限合伙人的姓名/地址在本协议的有限合伙人名册中列出。本协议签订后，以认缴出资或接受合伙企业权益的方式加入合伙企业的有限合伙人，经与普通合伙人协商并签字确认后，纳入本协议的有限合伙企业。根据本协议在协议附件中列出的信函。成为本协议缔约方的人员名单。有限合伙人以其认缴的出资额对合伙企业的债务承担责任除非法律另有规定或本协议另有约定，有限合伙人不得转为普通合伙人，普通合伙人也不得转为有限合伙人。认缴出资合伙企业的认缴出资总额为人民币万元，以最终实际出资额为准。有限合伙人认购类别为 ，投资金额为 元。普通合伙人认缴出资额为实际出资额的1% 。每位有限合伙人的认缴出资额不

8、得低于人民币【 50 】万元，每位有限合伙人的认缴出资额以人民币【 10】万元的整数倍增加。但普通合伙人可根据具体情况调整最低认缴出资要求。有限合伙人应按照本协议附件所列格式和内容签署认购承诺书，确认认缴出资额（但以合伙权益转让方式加入合伙企业的有限合伙人应按照本协议附件所列格式）本协议附件。和荣签署了转让确认函）。普通合伙人可根据当时实际募集的认缴出资总额确认首轮募资完成。普通合伙人就上述情况向有限合伙人发出书面通知之日为合伙企业第一轮融资完成之日。缴费有限合伙人应根据普通合伙人的通知（“缴款通知书”），自发行完成之日起5个工作日内，以汇款现金支付其认缴的全部出资。普通合伙人要求有限合伙人缴

9、付资本金时，应事先向有限合伙人发出缴款通知书，列明当期有限合伙人应缴付的资本金数额及银行账户指示。自发出缴款通知之日起 5个工作日为缴款到期日（“缴款日”）。有限合伙人应当在出资日或之前按照通知的要求足额缴纳出资。普通合伙人认缴的出资以与有限合伙人相同的现金支付。逾期付款合伙人未按照普通合伙人（以下简称“合伙人”）的补缴资金通知足额、按时缴纳出资的，应当向合伙企业支付滞纳金。按照以下协议缴纳出资（“逾期出资滞纳金”）。 ：逾期合伙人自投资之日起5个工作日内全额缴纳出资并缴纳逾期出资费的，视为守约合伙人。这种情况下逾期出资滞纳金的计算方法如下：逾期出资滞纳金=逾期缴款金额比例5/ 10,000/

10、日 逾期天数（含出资日，但不含合伙企业收款日）；逾期合伙人未在上述2.4(1)(a)规定的出资日次日起5个工作日内足额缴纳出资和逾期出资滞纳金的，普通合伙人可以向逾期合伙人自己的出资日期。自日期起二十个工作日的宽限期（“宽限期”）。逾期合伙人在宽限期内足额缴纳逾期出资并缴纳逾期出资逾期罚款的，视为守约合伙人。这种情况下逾期出资滞纳金的计算方法如下：逾期出资滞纳金=逾期缴款金额每天比例逾期天数（含出资日，但不包括合伙企业收款日）。逾期合伙人在宽限期内仍无法足额缴纳逾期出资和逾期出资费的，或者逾期合伙人未获得宽限期的，逾期合伙人可被认定为“违约合伙人” .违约方应按照本协议第十二条的规定承担相应的

11、违约责任。普通合伙人有权：将违约合伙人尚未缴纳的认缴出资额按实际缴纳的出资比例分配给不合规合伙人；或者合伙公司接受新的有限合伙人继续履行默认合伙人的出资承诺；合伙企业的认缴出资总额相应减少；或者其他有利于合伙企业利益的处理方式，视具体情况采取。合伙投资投资管理除支付合伙费用、清偿债务及合伙企业经营管理所需的其他费用外，合伙人缴纳的出资应当用于依照本协议进行的投资。除本协议另有规定外，合伙企业从投资中取得的可分配收益不得用于项目投资。4.2条的规定设立投资决策委员会，投资决策委员会根据本协议行使管理和决策合伙投资业务的权力。投资限制合伙企业不得以获取短期价差为目的在二级市场买卖上市股票（出售投资

12、组合公司股票除外）。临时投资为了使合伙企业的利益最大化，普通合伙人可以通过存入银行和债券投资（“临时投资”，由于临时投资收入称为“临时投资收入”）。利益冲突和关联方交易利益冲突普通合伙人可以作为执行合伙人在中国设立与该合伙企业类似的新型人民币集体投资工具。关联交易合伙企业应尽量避免向普通合伙人及其关联方或其他关联合伙企业收购投资对象或将投资对象出售给其他关联合伙企业，避免投资普通合伙人及其关联方已投资的项目。决定进行上述关联交易的，该关联交易应当遵守公平、合理、有利于合伙企业的原则，不得损害合伙企业的利益。合伙事务的管理和执行执行合伙人执行合伙人的职责普通合伙人作为合伙企业的执行合伙人，拥有对

13、合伙企业和投资业务及其他合伙事务的管理、经营、控制和决策的全部权力。这些权力由普通合伙人直接行使或由其委托。有代表性的练习。执行合伙人的职责包括但不限于：全面负责合伙企业各项投资业务及其他业务的管理和决策；代表合伙签署、交付和履行协议、合同和其他文件；代表合伙企业取得、拥有、管理、维护和处置资产，包括但不限于投资资产、非投资资产、知识产权等；采取一切必要措施维持合伙企业的合法存在并作为有限合伙企业开展业务活动；变更合伙企业的名称和主要经营场所；为合伙企业开立、维护和注销银行账户、证券账户，并签发支票和其他付款文件；聘请合伙人以外的人员担任合伙企业的经营管理人；聘请专业人士、中介和顾问为合作伙伴

14、提供服务；继续从现有 LP 或新 LP 筹集资金；决定有限合伙人根据本协议转让合伙企业的权益；根据合作伙伴的变化修改本协议的附件；按照国家税务管理规定办理合伙企业涉税事宜；为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或应诉，与纠纷对方协商或和解等，解决合伙企业与第三方之间的纠纷；采取一切可能的措施保护合伙企业的财产安全，减少合伙企业造成的损害。商业活动给合伙企业、合伙人及其财产带来的风险；根据第2.4(2) 款确定逾期合伙人为违约合伙人；逾期出资的滞纳金，按照第十二条的规定直接从逾期合伙人的可分配收入中扣除，或者应赔损失直接从违约合伙人的可分配收入中扣除。采取其他必要的行动来实现、捍卫或争取合伙企业的合法权

15、利。执行合伙人代表执行合伙人应当以书面通知合伙的方式指定其执行合伙人的代表。执行合伙人应确保其指定的执行合伙人代表能够独立执行合伙事务，并遵守本协议的规定。执行合伙事务的行为对合伙企业的约束力管理合伙人及其指定的管理合伙人代表的所有行为，包括与任何第三方的业务合作、相关事宜的谈判、签署文件等，均对合伙企业具有约束力。有限合伙人的授权所有有限合伙人特此授予不可撤销的特定授权，授权普通合伙人代表所有和/或任何有限合伙人签署以下文件：本协议的修订或修改协议。当修改的内容与本协议规定的合伙人会议决定的事项有关时，普通合伙人可以以合伙人会议决议或有限责任公司出具的书面同意文件代表有限合伙人签字。根据本协

16、议的合作伙伴；就上述4.1(1)项下的(e)、(g)、(i)、(j)和/或(k)事项，普通合伙人可以直接代表有限合伙人签字；其他普通合伙人可凭持有合伙企业实缴出资额 50% 以上的有限合伙人出具的书面同意文件代表有限合伙人签字。合伙企业设立、变更所涉及的所有企业登记/变更登记文件。当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行与合伙企业解散或清算有关的事项而签署的文件。投资委员会为提高投资决策的专业性，控制投资风险，普通合伙人应设立投资决策委员会，负责投资业务的最终决策。投资决策委员会由向普通合伙人报告的 5 名投资专业人士组成。在合伙企业投资过程中， 【管理团队】应当及时将投资项目的开展、尽职调

17、查、投资条款的谈判、投资项目管理等情况通知投资决策委员会。合作伙伴会议年度会议合伙企业召开合伙人年度会议（“年度会议”），由普通合伙人召集和主持。年会的内容是普通合伙人向有限合伙人提交年度报告。年会不讨论合伙企业的潜在投资项目。特别会议经普通合伙人或者持有实缴出资总额 75 %以上的有限合伙人提议，合伙企业召开临时合伙人会议（以下简称“临时会议”、“年度会议”统称为“合作伙伴会议”）。 ）。大会可以讨论和解决的事项包括： 【罢免普通合伙人并接纳新的普通合伙人，本协议规定需要由合伙人会议讨论解决的相关事项。 8.2（2）项的规定作出决议。其他根据本协议需由合伙人会议同意的事项，临时会议由普通合伙

18、人召集和主持，并须经普通合伙人和持股 75 %以上的有限合伙人同意。合伙企业的实缴出资额。可以做出决定。会议公告合伙人会议召集人应当提前十五日向全体合伙人发出会议通知。会议通知应采用书面形式，并至少应包含以下内容：会议的时间和地点；会议议程及相关资料；联系方式和联系方式。合作伙伴可以通过一种或多种方式参加特别会议并投票表决，使所有参与的合作伙伴都可以在现场或会议或视频会议中有效地获取信息。可以决定不召开会议，但书面征求有限合伙人的意见，有限合伙人应当在收到书面文件后十五日内作出书面答复。合伙人未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的，视为对会议讨论的事项放弃表决，并同意从总表决权中扣除相

19、应份额。合伙费合伙企业的合伙费用包括： 【合伙企业自身费用、管理费和投资项目费用（定义见下文） 】 ，具体如下：合伙企业自费合伙企业直接承担与其设立、经营、终止、解散、清算等相关的成本费用（“合伙企业自身费用”），包括但不限于：与建立和建立合伙企业相关的费用（“启动费用”）。普通合伙人或关联人垫付的启动费，由合伙企业首次获得项目投资退出资金后立即报销或返还；合伙企业的财务报表和报告成本，包括生产、印刷和分销成本；合伙企业的法律、会计和税务咨询费用；与合伙发售相关的合理财务顾问费或类似费用；合伙审计费；合作伙伴会议费用；政府当局对合伙企业及其资产、收益、交易或运营征收的税费、费用和其他费用；诉讼

20、和仲裁费用；其他不计入管理费，属于合伙企业日常经营的费用。管理费合伙企业无需向管理公司支付管理费。合伙企业直接承担本协议第5.1条所列项目投资的收购、出售及其他处置过程中发生的自身费用、投资项目费用及其他费用。投资项目成本法律、会计、审计、保管、投资中介及其他相关费用，是普通合伙人为投资项目通常不向合伙企业提供的专业服务，以及为调查、评估和监控投资项目而产生的差旅等直接费用费用和招待费（“投资项目费用”）由合伙企业承担。利润分配和亏损分担收入分配合伙企业取得的项目投资收益、临时投资收益、逾期出资费等归属于合伙企业的收入，扣除相关税费、合伙费用等费用后（统称“可分配收入”），应按照以下协议分发：

21、（一）分配原则各方同意按照各自认缴的出资比例分配利润。但，（一）有限合伙人未在规定期限内缴纳规定比例的认缴出资的，按照各方出资比例分配利润；( b ) 合伙人未履行出资义务的，其利润分配在扣除相关费用和补偿后，按照本协议第2.4条第(2)款和第12.1条的规定进行分配。（二）收入分配形式( a ) 合伙企业的收入分配以人民币为单位；（二）合伙人共同同意的其他形式。(3) 分配时间合伙企业的收入应在合伙企业在适用法律和政府机构允许的范围内收到相应的款项后，按照本协议第6.1条的规定分配给合伙人，分配时间不得迟于收到.至相应现金到期后的二十(20)个工作日。(4) 分配条件(a) 有足够的现金可供

22、分配；(b) 分配不会使合伙企业无法偿还到期债务；(c) 分配不会使合伙企业的剩余资金或利润不足以履行或支付未来的预期义务、负债或费用。损失分担除第2.1条的规定外，合伙企业的一切损失首先由普通合伙人以其认缴的出资额为限，由有限合伙人按其认缴的出资比例分摊。所得税根据合伙企业法的规定，合伙企业不属于所得税纳税主体，合伙企业向每位合伙人支付的款项，由合伙人自行申报缴纳，或者由合伙企业代扣代缴。依法缴纳所得税。合作伙伴的财务管理资本账户合伙人部门为每个合伙人开设一个单独的资本账户。本期变动调整各合伙人资本项目余额于【每季度末日】：下列项目应计入资本项目：合伙人在合伙企业收入中的份额；和合伙人缴纳的

23、实缴出资额。下列项目应计入资本项目扣除：支付给合伙人的现金或非现金的价值；合伙人分担损失。合伙人的资本项目将根据本协议的特别规定进一步调整。簿记普通合伙人应当按照企业会计制度等有关规定，为合伙企业制定会计制度和程序。普通合伙人应保留法定期限的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的依据。会计账簿应当符合有关法律法规的规定，反映合伙企业的经营活动。财政年度合伙企业的会计年度与公历年度相同；第一个会计年度从合伙之日开始，到当年结束12月31审计合伙企业的财务报表应在每个会计年度结束后由独立审计师审计。首轮募资完成后，审计机构将由普通合伙人从具有较高声誉的会计师事务所中选出。合共持有合伙企业实收出资

24、额 50% 以上的合伙人提出变更审计机构的，普通合伙人应当召开合伙人会议讨论变更审计机构。财务报告自首轮发行完成后的第一个完整半年末起，普通合伙人应每半年向有限合伙人提交未经审计的财务报告。自首轮募资完成后的第一个全年年末起，普通合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交经审计的上一年度财务报告。为保护高度敏感信息，普通合伙人有权对上述报告进行必要的编辑。检查会计账簿有限合伙人有权在正常工作时间内亲自或委托代理人查阅合伙企业的会计账簿，但须提前15个工作日书面通知。股权转让和退出股权转让及质押禁止有限合伙人股权转让如果有限合伙人（“转让人”）希望将其在合伙企业中的权益转让或出售（统称“转让”）

25、给任何第三方（“拟受让人”），转让人应完全遵守本款和本协议，否则，普通合伙人可以认定出让人为违约合伙人，要求其承担违约责任。转让方申请转让其持有的全部或部分合伙企业权益的，同时满足下列条件的，视为“申请有效”：权益转让不会导致合伙企业违反合伙法或其他相关法律法规，或合伙企业的经营活动因转让而受到额外限制；本次股权转让不导致有限合伙人认缴出资额低于人民币 50 万元；拟受让方已向普通合伙人提交同意受本协议约束，并将遵守本协议及转让方与普通合伙人签订的关于认购合伙协议的协议，并继承其全部义务转让人。承诺书，连同普通合伙人认为适合要求的其他文件、证书和信息；转让方或拟受让方已书面承诺承担合伙企业因转

26、让而产生的一切费用；转让方应与普通合伙人协商，并取得普通合伙人确认转让拟转让合伙企业权益的事项。承担连带责任的，一般合伙人应当同意。如果普通合伙人认为拟议的转让符合合伙企业的最佳利益，则可以决定放弃上述 8.1(1)(a) 中第 II-IV 项中规定的一项或多项条件，并承认相关合伙企业转让权益的申请为“有效申请”。上述 8.1(1)中列出的(a)至(c)项，转让人应首先向其他有限合伙人（“非受让人”）发出书面通知（“转让通知”），列出 Bright：将转让的合伙权益（“要约权益”）；建议的转让价格；其他条款和条件；和提议的受让人的身份。非转让方有权优先购买全部或部分要约权益（“优先购买权”）。

27、如果在转让人发出转让通知后十五天内，非转让人以书面形式通知转让人其选择购买全部或部分要约权益（“购买通知”），转让人和非转让人应完成要约利益的谈判如下 买卖：在收到非转让方的购买通知十日后，转让方应将约定的要约权益买卖的截止日期（“截止日期”）通知非转让方，但不得事件的截止日期应超过七十五天后发出转让通知的日期。但是，上述【七十五天】期间不包括获得政府批准和登记（如适用）所需的时间。出售的结束应在合伙企业的主要营业地点进行。在交割日，非转让方应按照转让通知中规定的价格购买其在书面通知中向转让方提出购买的部分要约权益。如果：部分要约权益的出售或购买未能在上述第8.1(1)( e ) 项约定的时间

28、完成，而未能完成交易完全是由于非转让方的作为或不作为所致；和/或任何非转让方未能接受转让人的要约，或者如果非转让方选择购买所要约权益的一部分转让人可以按照不比转让通知中规定的条款和条件更优惠的条款和条件将要约权益转让给预期的受让人。上述8.1(1)项(a)至( f )项，合伙权益受让方（“受让人”）按照本协议附件所列形式和内容签署确认函（“受让人”）。确认函”），经普通合伙人认可后成为合伙企业的“有限合伙人”，普通合伙人应在本协议附件1的有限合伙人名册上进行登记，并办理相应的企业变更登记手续根据法律。普通合伙人股权转让除按照本协议明示约定转让外，普通合伙人不得以任何其他方式转让其在合伙企业中的

29、权益。出现下列情形，确需转让普通合伙人持有的合伙权益以使合伙企业存续存在，受让人承诺承担原普通合伙人的全部责任和义务，其他合伙人应当按照第8.2条第（2）款的规定作出决议，普通合伙人可以转让其在合伙企业中的股权，否则合伙企业将进入清算程序：普通合伙人根据本协议或相关法律规定退出合伙企业，有限合伙人决定接纳新的普通合伙人；和/或有限合伙人应当根据本协议解除普通合伙人并决定接纳新的普通合伙人。合计持有合伙企业实缴出资额三分之二以上的，普通合伙人可以将其持有的合伙企业权益转让给其他第三方。禁止_未经普通合伙人事先书面同意，任何合伙人不得将其在合伙企业中的权益质押。退出伙伴关系有限合伙人退休有限合伙人

30、可以根据本协议转让其持有的合伙权益并退出合伙。当出现下列情况时，有限合伙人当然应当退出合伙企业：被吊销营业执照、责令关闭或者被宣告破产的；所持有的合伙权益由法院强制执行；有限合伙的自然人死亡或者依法被宣告死亡的；发生其他合伙企业法规定视为自然退出合伙的情形。：如果第2.4(2)条规定的逾期合伙人被认定为违约合伙人，普通合伙人有权在违约发生后1年内解除违约合伙人。有限合伙人按照前款约定退出合伙时，合伙不随之解散。普通合伙人退出除本协议另有明文规定外，在合伙企业按照本协议解散或清算前，普通合伙人应当始终履行本协议规定的职责，不得要求退出合伙，不得转让合伙企业的利益。其持有的合伙企业，不得解散或终止

31、任何行为。当然退出：被吊销营业执照、责令关闭或者被宣告破产的；所持有的所有合伙权益均由法院强制执行；还发生合伙企业法适用于普通合伙人的规定视为自然退出合伙的其他情形。辞职因普通合伙人的故意或者重大过失，导致合伙企业遭受重大经济损失或者承担合伙企业无法清偿或解决的重大债务、债务的，合伙企业应当持有超过 80 %的已偿付在出资总额中。的有限合伙人同意合伙可以罢免普通合伙人。普通合伙人在执行合伙事务时有下列不当行为：自身或者合伙企业因行为被吊销营业执照的；致使合伙企业受到其他重大行政处罚，无法继续经营的；其他违反本协议、合伙企业法及相关法律法规规定，导致合伙企业损失超过合伙人实缴出资总额 50%的行

32、为。85%或以上合伙企业实缴出资的有限合伙人一致书面决定，普通合伙人可以从普通合伙人的名称中删除。在这种情况下，如果合伙企业未能同时安排他人担任新的普通合伙人，则合伙企业终止并进入清算程序。更换普通合伙人应当办理以下手续：合伙人在决定罢免普通合伙人的同时，作出接纳新普通合伙人的决定；新的普通合伙人签署书面文件，确认其同意接受本协议的约束，并履行本协议规定的普通合伙人应当履行的职责和义务。自上述各项手续办妥之日起，普通合伙人应当退出合伙企业，停止执行合伙企业的合伙事务，并将合伙企业的合伙事务移交合伙人同意接受的新的普通合伙人。被退市的普通合伙人仍享有退市前因管理合伙企业的合伙事务而应分配的报酬和

33、收益；合伙人也有权根据其可接受的第三方评估值选择将其对上述报酬和分配的权利转让给新的普通合伙人。普通合伙人按照上述约定退出合伙时，除非合伙企业立即接纳新的普通合伙人，否则合伙企业应当进入清算程序。合伙人的权利和义务有限合伙人的权利有限合伙人的权利本协议第4.1（5）项确定更换普通合伙人的关键人物；本协议第4.3条参加合伙人会议；本协议第 6.1 条获得收入分配；本协议第 7.4 条提出并讨论更换审计师；本协议第7.5条获取合伙企业的财务报告；根据本协议第8.1条，有限合伙人对有限合伙人转让的合伙企业利益享有优先购买权；本协议第11.2条的规定分配合伙企业清算的剩余财产；依照本协议应享有的其他权

34、利；有限合伙人的义务本协议第 2.3 条向合伙企业注资；有限合伙人不得执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人不得以合伙的名义参与管理或控制合伙的投资业务及其他活动、交易和业务，不得代表合伙签署文件，不得从事其他对合伙有约束力的行为；有限合伙人在行使罢免、更换和选择普通合伙人的权利时，应当遵守本协议的明示规定；依照本协议应履行的其他义务。普通合伙人的权利和义务普通合伙人权利普通合伙人对其认缴的出资享有与有限合伙人相同的财产权和按照本协议获得收益分配的权利；根据本协议第三条和第四条，对合伙企业的合伙事务（包括合伙企业的投资业务）享有管理、决策和执行权；本协议第4.3条召集和主持合

35、伙人会议；本协议第11.2条的规定分配合伙企业清算的剩余财产；依照本协议应享有的其他权利。募集期间，普通合伙人有权拒绝拟投资人的出资和参股，并退还本金。普通合伙人义务本协议第 2.3 条向合伙企业注资；合伙企业应本着诚信原则谋求最大利益；作为合伙企业的执行合伙人，全权负责合伙企业的经营、管理、控制、决策等合伙事务；本协议第4.2条邀请专业投资者组成投资决策委员会；本协议第 7.5 条向有限合伙人提交财务报告；依照本协议应履行的其他义务；普通合伙人及其关联公司不应被要求返还任何有限合伙人的出资；所有资本回报和投资回报均应来自合伙企业的可用资产。声明和保证合伙人对合伙企业的陈述和保证合伙人要么是依

36、法设立并有效存续的实体，要么是具有完全民事行为能力的自然人；合作伙伴已获得完全授权签署本协议，代表合作伙伴签署本协议的人为其合法有效代表；合作伙伴签署本协议不违反法律法规、其章程及本协议项下任何具有法律约束力的规定或义务；合伙人为自己的利益持有合伙权益，不存在也不会就合伙权益建立委托、信托或委托等法律关系；合作方已仔细阅读本协议条款，不存在重大误解；支付的资金来源合法；合伙人向合伙企业和执行合伙人提交的关于其主体资格和法律地位的资料或信息真实准确，如有变动，将及时通知普通合伙人；合伙人不会使合伙企业违反合伙企业法或其他相关法律法规，也不会使合伙企业受到投资或退出的任何限制（包括对被投企业公开发

37、行和上市的限制）。本保证在本合伙存续期间继续有效。普通合伙人的特别声明和保证普通合伙人为在中华人民共和国注册的XX公司；普通合伙人具有资产管理相关经验；有限合伙人的特别声明和保证合伙人已仔细阅读普通合伙人提交的关于合伙及投资的募集资料，包括相关风险的内容，了解投资合伙企业可能需要承担的风险，并具备相应的风险承担能力；10.4第三方为有限合伙人提供的担保【嘉开诚000918 】为合伙企业全体出资人的本金和收益提供连带责任保证，并予以公告。担保需要办理相关审批或备案手续的，普通合伙人应督促、协助嘉开诚000918 办理相关审批或备案手续，确保嘉开诚000918 的担保合法有效。担保合同的详细内容请

38、参见协议附件。合伙企业的解散和清算溶解合伙企业有下列情形之一的，应当解散清算：合伙经营期限届满，未按照本协议延长，或者延长的经营期限按照本协议规定已届满；普通合伙人提议，合共持有合伙企业100%实收资本的长期合伙人同意解散；普通合伙人已根据本协议被免职或退出，且合伙未接纳新的普通合伙人；一名或多名有限合伙人严重违约，致使普通合伙人判断合伙不能继续经营；合伙企业被吊销营业执照；合伙企业法规定或本协议规定的其他解散事由。清算清算人应为普通合伙人 ，除非共同持有合伙企业实缴出资额三分之二以上的合伙人决定为普通合伙人以外的其他人。清算人确定后，合伙企业的所有未变现资产由清算人管理，但如果清算人不是普通

39、合伙人的，普通合伙人有义务帮助清算人变现未变现资产。清算期不超过一年，清算期结束时无法变现的非现金资产，按照本协议第六条规定的分配原则进行分配。清算令本协议第六条规定的分配原则和程序在所有合伙人之间分配。合伙企业的剩余财产不足以清偿债务时，普通合伙人应当对债权人承担清偿债务的连带责任。违约责任及免责声明违约责任本协议签订后，任何一方未按照本协议的规定履行义务，或违反其陈述、保证或承诺的，应赔偿因违约给违约方造成的一切经济损失。合同。合伙人有下列情形之一的，按照下列约定处理：合伙人违反第2.3条的规定，支付不足或逾期的资金，按照第2.4 条第（2）款的规定被认定为违约合伙人的，应当按照下列规定承

40、担违约责任：违约合伙人对因违约给合伙企业造成的一切损失承担赔偿责任；此类损失包括但不限于：合伙企业因未能按时履行投资义务、支付费用、偿还债务而对第三方承担责任的损失；合伙企业就违约金、赔偿金、逾期罚款等向违约合伙人索取仲裁等司法程序费用及合理的律师费。违约合伙人丧失对有限合伙人根据合伙协议约定的所有事项的表决权，不计入表决基础（合伙企业法规定必须由全体合伙人一致同意的事项除外）。自违约合伙人违约之日起，合伙企业有可分配收益的，合伙企业只需支付应分配给违约合伙人的可分配收益的50 % ，其余 50 % 的可分配收入。上述留存的可分配收入可用于支付违约合伙人违约后应支付的合伙费用及违约赔偿等其他费

41、用，其中合伙费用仍需计算并由违约合伙人违约前认缴的出资额承担。除上述措施外，普通合伙人可选择采取以下措施：申请仲裁以追索违约合伙人：应缴但未缴的出资额；自出资之日起应缴但未缴的出资额按【每天的1/1000】计算，作为逾期出资的罚款；合伙企业因仲裁程序和其他司法程序发生的一切费用，包括合理的律师费。与违约方就本协议约定的责任追究方式以外的违约责任追究事项达成和解方案。合伙人违反本协议第十条的规定，作出虚假或不准确的陈述和保证，导致合伙企业受到投资或退出的限制，遭受损失或索赔，支付费用或产生责任的，普通合伙人有有权确定合伙企业为违约合伙人并承担违约责任，包括要求合伙人承担赔偿责任、保护合伙企业免受

42、损害、要求合伙人将其合伙权益转让给其合格投资者选择或普通合伙人将其合伙权益以确定的合理价格转让给普通合伙人指定的合格投资者。本条所称合格投资者，是指遵守本条下述保证，且权益转让不会导致合伙企业违反合伙企业法或其他规定的投资者。相关法律法规。免责声明普通合伙人及其管理人对其作为或者不作为给合伙企业或者有限合伙人造成的损失不承担责任，但普通合伙人或者其管理人应当对法律规定的故意和重大过失承担责任。赔偿责任的情况除外。各合伙人同意普通合伙人、管理团队、普通合伙人的股东、合伙人、董事、员工、关联方、代理人、顾问等，为履行本协议项下对合伙企业或普通合伙人的义务。处理合伙企业委托的事项所产生的责任和义务，

43、由合伙企业承担。普通合伙人及上述人员因履行职责或处理委托事项，遭受任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律诉讼，或遭受损失、费用或罚款的，合伙应当赔偿每个人由此产生的所有损失和费用，除非有证据证明这些损失、费用和相关的法律程序是由于法律要求的每个人的故意或重大过失造成的。其他条件争议解决凡因本协议产生的及与本协议有关的一切争议，应首先由有关各方友好协商解决。中国法律以仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对所有相关方均具有约束力。除非仲裁庭作出裁决，否则仲裁费应由败诉方承担。败诉方还应赔偿胜诉方的律师费等费用。本协议各方对通过本协议的谈判、签署和执行而知悉的对方的商业秘密承担最高级别的责任。未经普通合伙人

44、事先书面许可，有限合伙人对其通过报告、合伙人会议等方式获知的合伙企业、普通合伙人及项目投资的商业、法律、财务等信息承担最高级别责任，不得向任何第三方或公众披露或从中获利。该义务不会因本协议终止或合伙企业解散而失效。注意本协议项下的任何通知、请求或通信均应采用书面形式，并应视为已通过交付或交付方式交付或交付至以下地址：合作伙伴通知致至：地址： 【市浦东新区浦东南路500号国开大厦26楼F座】： 服务中心85投资。 : 6 收件人： 【有限合伙投资决策委员会】普通合伙人通知致至：地址： 【市浦东新区浦东南路500号国开大厦26楼F座】： gp85投资。 : 6 收件人： 普通合伙人，有限合伙向每个

45、有限合伙人发出的通知将致到注册地址的地址。任何人可随时通过向合伙发出通知来更改其地址。除非有证据表明已提前收到：13.3(1)条所述地址即视为通知送达；对于预付邮资的挂号信、空运或快递，在寄出后十个工作日视为通知已送达；在送达的情况下，当发件人的机器记录传输确认时，视为通知已送达；和在电子传输的情况下，当电子邮件进入收件人指定的服务器时，视为送达。不可抗力“不可抗力”是指本协议签订后发生的、在签订本协议时不可预见的、无法避免或克服的、直接阻碍任何一方全部或部分履行的所有事件。此类事件包括地震、台风、洪水、火灾、战争、重大法律变化或政策调整。一方的资金不足必须是不可抗力事件。发生不可抗力事件，影

46、响一方履行本协议项下义务的，在因不可抗力原因造成的延迟期限内中止履行，不视为违约。主张发生不可抗力的一方应当及时书面通知对方，并在此后15日内提供充分证据证明不可抗力的发生和持续。一旦发生不可抗力事件，受影响的有限合伙人应立即与普通合伙人协商，如果普通合伙人受到影响，普通合伙人应立即与其他合伙人协商，寻求公平的解决方案，并尽一切努力已作出合理努力，尽量减少不可抗力的后果。可分性如果本协议的任何条款或该条款对任何人或情况的适用被认定为无效，则其余条款或该条款对任何其他人或情况的有效性不受影响。签署文本本协议正本一式四份，各方各执一份，合伙企业留存一份，并报企业登记机关和备案管理部门各一份。协议生

47、效和终止本协议自各方签订之日起成立，自本协议第10.4条所指的担保合同签订之日起生效。本协议签订后，对于通过后续募集资金或股权转让等方式加入合伙企业的有限合伙人：书面确认受本协议约束，对有限合伙人具有法律约束力。本协议对任何一方的效力与其继承人、继承人、受让人、代理人有关；有限合伙人受委托、受托或代表有限合伙人持有时，也与其委托人或受托人、名义持有人有关。等待。本协议修改时，按照本协议规定的修改方式在签订后生效。释义定义除非本协议另有定义或说明，否则下列术语应具有本节规定的含义：本协议指 XXXXXXXXXXXX投资管理中心（有限合伙）合伙协议及其修改或修订版本。半年是指日历半年。出资日期具有

48、本协议第2.3(2)项规定的含义。合伙费用是指与本协议第五条规定的合伙企业的设立、设立、经营、管理、投资、终止、解散、清算等活动相关的费用和支出。第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议2006年8月除非另有说明，合伙人是指普通合伙人和有限合伙人。工作日是指除中国法定节假日和休息日以外的日子。关联合伙是指普通合伙人或其关联方管理的其他投资实体。关联公司是指任何人，包括受该人控制的人、控制该人的人以及与该人共同受同一人控制的人。这里的“控制”是指一方对另一方主要业务或个人活动的支配权，可以基于股权、表决权等一般被认为具有支配地位或重大的关系。管理公司：指普通合伙人，即XXXXXXXXXXX

49、X()股权投资管理。本协议第5.2条规定的作为普通合伙人管理合伙企业和执行合伙事务的报酬。管理团队是指普通合伙人聘请的管理合伙企业的管理团队。季度是指日历季度。XXXXXXXXXXXX投资管理中心（有限合伙）由合伙人根据合伙企业法及相关法律法规共同设立。合伙企业成立日期，是指合伙企业取得营业执照的日期。合伙企业股权是指合伙人按照本协议规定在合伙企业中享有的权益：有限合伙人是指根据实缴出资在合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本和获得收益分配的权利；对普通合伙人而言，除上述以实缴出资为基础的权益外，还包括按照本协议第6.1条约定将合伙企业事务的执行和管理权作为业绩奖励。协议。以及提取相应收益

50、分成的权利。合伙企业自有费用，是指本协议第5.1条规定的与合伙企业的设立、设立、经营、终止、解散和清算有关的费用和费用。可分配收入具有本协议第6.1 条中规定的含义。质押股权回购资金：年是指公历年。普通合伙人/执行合伙人，是指XXXXXXXXXXXX()股权投资管理公司，一家依照中国法律成立并有效存续的XX公司。人/人是指任何自然人、合伙企业、公司或其他法律或经济实体。日是指日历日。认缴出资是指合伙人向合伙企业认缴并为普通合伙人接受的承诺出资。实收出资，是指合伙人按照缴款通知书和本协议约定，向合伙企业实际支付的现金出资。首轮募集完成日期是指普通合伙人向有限合伙人发出首轮募集完成通知之日。守约合

51、伙人是指未违反本协议的合伙人。投资成本是指合伙企业进行项目投资时对项目公司的投资总额。本协议第5.3条规定的合伙企业为项目投资发生的中介服务费、差旅费、招待费等直接费用。投资决策委员会是指本协议第4.2条所述普通合伙人设立的合伙企业投资业务的最终决策机构。投资组合公司是合伙企业直接或间接投资并持有股权或相关权益的公司。违约合伙人是指违反本协议而被认定为“违约合伙人”的合伙人（但不包括未认定为违约合伙人的逾期合伙人）。有限合伙人，是指通过认缴出资或者转让合伙企业权益，在认缴出资限额内承担有限责任并为合伙企业所接受的合伙人。人民币，除非注明货币，均指人民币。管理合伙人代表是指普通合伙人依照合伙企业

52、法第二十六条的规定委派的执行合伙事务的代表。中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括特别行政区、澳门特别行政区及该地区。认缴出资总额是指全体合伙人向合伙企业认缴并为普通合伙人接受的认缴出资额之和。解释本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议正文中明确规定的附件具有同等效力。对本协议的任何引用应指本协议为补充、修改或变更，包括条款和附件。本协议条款和附件的标题仅为方便起见，不影响或限制本协议条款的含义或解释。“书面”一词应包括以可识别和非临时形式（包括电子形式）产生或复制文字的任何方式。（本页下方无文字）【本页无文字，为XXXXXXXXXXXX投资管理中心（有限合伙）合伙协议普通合伙人签字页】普通合伙人： （邮票）法定代表人或授权代表：签署日期： 月日 2012【本页无文字，为 XXXXXXXXXXXX投资管理中心（有限合伙）合伙协议有限合伙人签署的页面】有限