嘉实资本-鑫塔水尚二号资管合同(终稿)

1、目录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc357611200 一、前言 PAGEREF _Toc357611200 h 1 HYPERLINK l _Toc357611201 二、释义 PAGEREF _Toc357611201 h 1 HYPERLINK l _Toc357611202 三、声明与承诺诺 PAGEREF _Toc357611202 h 3 HYPERLINK l _Toc357611203 四、资产管理计计划的基本情情况 PAGEREF _Toc357611203 h 4 HYPERLINK l _Toc357611204 五、资产管理计计划份额的初

2、初始销售 PAGEREF _Toc357611204 h 5 HYPERLINK l _Toc357611205 六、资产管理计计划的备案 PAGEREF _Toc357611205 h 6 HYPERLINK l _Toc357611206 七、资产管理计计划的参与和和退出 PAGEREF _Toc357611206 h 7 HYPERLINK l _Toc357611207 八、当事人及权权利义务 PAGEREF _Toc357611207 h 7 HYPERLINK l _Toc357611208 九、资产管理计计划份额的登登记 PAGEREF _Toc357611208 h 12 HY

3、PERLINK l _Toc357611209 十、资产管理计计划的投资 PAGEREF _Toc357611209 h 13 HYPERLINK l _Toc357611210 十一、投资经理理的指定与变变更 PAGEREF _Toc357611210 h 16 HYPERLINK l _Toc357611211 十二、资产管理理计划的财产产 PAGEREF _Toc357611211 h 17 HYPERLINK l _Toc357611212 十三、划款指令令的发送、确确认与执行 PAGEREF _Toc357611212 h 18 HYPERLINK l _Toc357611213 十

4、四、越权交易易 PAGEREF _Toc357611213 h 21 HYPERLINK l _Toc357611214 十五、资产管理理计划财产的的估值和会计计核算 PAGEREF _Toc357611214 h 22 HYPERLINK l _Toc357611215 十六、资产管理理计划的费用用与税收 PAGEREF _Toc357611215 h 23 HYPERLINK l _Toc357611216 十七、资产管理理计划的收益益分配 PAGEREF _Toc357611216 h 25 HYPERLINK l _Toc357611217 十八、报告义务务 PAGEREF _Toc3

5、57611217 h 27 HYPERLINK l _Toc357611218 十九、风险揭示示 PAGEREF _Toc357611218 h 29 HYPERLINK l _Toc357611219 二十、资产管理理合同的变更更、终止 PAGEREF _Toc357611219 h 31 HYPERLINK l _Toc357611220 二十一、清算程程序 PAGEREF _Toc357611220 h 31 HYPERLINK l _Toc357611221 二十二、违约责责任 PAGEREF _Toc357611221 h 34 HYPERLINK l _Toc357611222 二

6、十三、法律适适用和争议的的处理 PAGEREF _Toc357611222 h 35 HYPERLINK l _Toc357611223 二十四、资产管管理合同的效效力 PAGEREF _Toc357611223 h 35 HYPERLINK l _Toc357611224 二十五、其他事事项 PAGEREF _Toc357611224 h 36一、前言订立本合同的目目的、依据和和原则1、订立本资产产管理合同（以以下或简称“本本合同”）的的目的是为了了明确资产委委托人、资产产管理人和资资产托管人在在特定多个客客户资产管理理业务过程中中的权利、义义务及职责，确确保资产管理理计划财产的的安全，保护

7、护当事人各方方的合法权益益。2、订立本资产产管理合同的的依据是中中华人民共和和国证券投资资基金法（以以下简称“基基金法”）、基基金管理公司司特定客户资资产管理业务务试点办法(证监会令第第83号，以以下简称“试试点办法”)、基金管管理公司特定定多个客户资资产管理合同同内容与格式式准则（以以下简称“准准则”）、证券投资基基金管理公司司子公司管理理暂行规定（以以下简称“子子公司规定”）和其他有关规定。3、订立本资产产管理合同的的原则是平等等自愿、诚实实信用、充分分保护本合同同各方当事人人的合法权益益。资产委托人自签签订资产管理理合同即成为为资产管理合合同的当事人人。在本合同同存续期间，资资产委托人自

8、自全部退出资资产管理计划划之日起，该该资产委托人人不再是资产产管理计划的的投资人和资资产管理合同同的当事人。本合同按照中国证监会的要求提请备案，但中国证监会接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。二、释义在本合同中，除除上下文另有有规定外，下下列用语应当当具有如下含含义：1、本合同：指指资产委托人人、资产管理理人和资产托托管人签署的的嘉实资本本鑫塔水尚二号号专项资产管管理计划资产产管理合同及及其附件，以以及对该合同同及附件做出出的任何有效效变更；2、资产委托人人：指签订本本合同，委托托投资单个资资产管理计划划初始金额不不低于

9、1000万元人民币币，且能够识识别、判断和和承担相应投投资风险的自自然人、法人人、依法成立立的组织或中中国证监会认认可的其他特特定客户。本本专项资产管管理计划项下下资产委托人人分为W、XX、Y、Z四四类。W类资产委托托人的委托财财产本金金额额为100万万元（含）至至300万元元（不含），X类资产委托人的委托财产本金金额为300万元（含）至1000万元（不含），Y类资产委托人的委托财产本金金额为1000万元（含）至5000万元（不含），Z类资产委托人的委托财产本金金额为5000万元（含）以上；3、资产管理人人：指嘉实资资本管理有限限公司；4、资产托管人人：指中信银银行股份有限限公司总行营营业部；

10、5、注册登记机机构：指资产产管理人或其其委托的经中中国证监会认认定可办理开开放式证券投投资基金份额额登记业务的的机构，本计计划注册登记记机构为资产产管理人；6、资产管理计计划/计划：指按照本合合同的约定设设立，为资产产委托人的利利益，将特定定多个资产委委托人交付的的资金进行集集中管理、运运用或处分，进进行投资活动动的集合资产产管理安排；7、投资说明书书：指嘉实实资本鑫塔水水尚二号专项资产产管理计划投投资说明书，内内容包括资产产管理计划概概况、资产管管理合同的主主要内容、资资产管理人与与资产托管人人概况、投资资风险揭示、初初始销售期间间、中国证监监会规定的其其他事项等；8、委托财产本本金：指资产

11、产委托人合法法拥有的，委委托给资产管管理人进行管管理并向资产产管理人根据据本合同在资资产托管人处处开立的托管管专户交付的的资金；9、委托财产/资产管理计计划财产：指指资产委托人人拥有合法处处分权、委托托资产管理人人管理并由资资产托管人托托管的作为本本合同标的的的财产，以及资产管管理人按本合合同约定管理理该等财产产生的损损益；10、核算周期期：指投资期期限内投资收收益的核算期期间，即自本本计划项下委委托贷款实际际发放之日起起每届满三个个月的期间；11、工作日：资产管理人人和资产托管管人均办理相相关业务的营营业日；12、销售结算算专用账户：指销售机构构为本资产管理计计划在具备基基金销售业务务资格的

12、商业业银行或者从从事客户交易易结算资金存存管的指定商商业银行开立立的用于在初初始销售期间间存放客户资资金的专门账账户；13、托管专户户：指资产管管理人为本资资产管理计划划在资产托管管人处开立的的、用于存放放、收付和托托管本资产管理计计划委托财产产的专用银行行账户；14、初始销售售期间：指资资产管理合同同及投资说明明书中载明，并并经中国证监监会核准的计计划初始销售售期限，自计计划份额发售售之日起最长长不超过1个月；15、存续期：指本合同生生效至终止之之间的期限；16、认购：指指在资产管理理计划初始销销售期间，资资产委托人按按照本合同的的约定购买本本计划份额的的行为；17、代理销售售机构：指符符合

13、中国证监监会规定的条条件，取得基基金销售资格格并接受资产产管理人委托托，代为办理理本计划认购购等业务的机机构；18、委托贷款款：指本计划债债权投资方式式，即资产管管理人将本计计划全部委托托财产本金以以指定银行委委托贷款发放放给厦门兴基基伟业房地产产开发有限公公司按约定用用途使用，并并以贷款本息息偿还支付本本计划各项费费用、分配资资产委托人预预期收益及委委托财产本金金的投资安排排；19、不可抗力力：指本合同同当事人不能能预见、不能能避免、不能能克服的客观观情况；20、元：指人人民币元。三、声明与承诺诺 （一）资产委托托人声明委托托财产本金为为其拥有合法法所有权或处处分权的资产产，保证委托托财产本

14、金的的来源及用途途符合国家有有关规定，且且对委托财产产本金的运用用已经履行了了所有必要的的核准、审核核及批准等法法定程序，包包括但不限于于必要的内部部批准程序及及相关监管部部门的核准或或批准程序。资资产委托人保保证有完全及及合法的授权权委托资产管管理人和资产产托管人进行行委托财产的的投资管理和和托管业务，保保证没有任何何其他限制性性条件妨碍资资产管理人和和资产托管人人对该委托财财产行使相关关权利且该权权利不会为任任何其他第三三方所质疑；资产委托人人声明已充分分理解本合同同全文，了解解相关权利、义义务，了解有有关法律法规规及所投资资资产管理计划划的风险收益益特征，愿意意承担相应的的投资风险，本本

15、委托事项符符合其业务决决策程序的要要求；资产委委托人承诺其其向资产管理理人或代理销销售机构提供供的有关投资资目的、投资资偏好、投资资限制和风险险承受能力等等基本情况真真实、完整、准准确、合法，不不存在任何重重大遗漏或误误导。前述信息资资料如发生任任何实质性变变更，应当及及时书面告知知资产管理人人或代理销售售机构。资产产委托人承认认，资产管理理人、资产托托管人未对委委托财产的收收益状况作出出任何承诺或或担保，本合合同约定的资资产委托人的的预期年化收收益率仅是投投资目标而不不是资产管理理人的保证。资资产委托人确确认在签订本本合同前，资资产管理人已已充分地向资资产委托人说说明了有关法法律法规和相相关

16、投资工具具的运作市场场及方式，同同时揭示了已已经合理知晓晓的相关风险险，已了解资资产委托人的的风险偏好、风风险认知能力力和承受能力力，并对资产产委托人的财财务状况进行行了充分评估估。（二）资产管理理人保证已在在签订本合同同前充分地向向资产委托人人说明了有关关法律法规和和相关投资工工具的运作市市场及方式，同同时揭示了相相关风险；已已经了解资产产委托人的风风险偏好、风风险认知能力力和承受能力力，对资产委委托人的财务务状况进行了了充分评估。资资产管理人承承诺依照恪尽尽职守、诚实实信用、谨慎慎勤勉的原则则管理和运用用资产管理计计划财产，不不保证资产管管理计划一定定盈利，也不不保证最低收收益。（三）资产

17、托管管人承诺依照照恪尽职守、诚诚实信用、谨谨慎勤勉的原原则安全保管管资产管理计计划财产，并并履行本合同同约定的其他他义务。四、资产管理计计划的基本情情况 （一）资产管理理计划的名称称嘉实资本鑫塔水水尚二号专项资产产管理计划。（二）资产管理理计划的类别别债权投资型。（三）资产管理理计划的运作作方式本资产管理计划划存续期间，封封闭运作。（四）资产管理理计划的投资资目标在严格控制风险险的前提下，通通过债权投资，追追求本资产管理计计划财产的合合理回报。（五）资产管理理计划的存续续期限本资产管理计划划存续期限预预计为24个月，自本合同生生效之日起至至本计划项下下发放的委托托贷款到期之之日止。到期期后，资

18、产管管理人有权根根据实际需要要延长6个月，资产产委托人及资资产托管人同同意该等安排排。（六）资产管理理计划的资产产规模本资产管理计划划成立时委托托财产的初始始资产规模不不得低于1亿元人民币，且且不超过100亿元人民币币，以初始销销售期间届满满时实际募集集资金为准。（七）资产管理理计划份额的的初始销售面面值人民币1.000元。（八）其他资产管理计划应应当设定为均均等份额。除除资产管理合合同另有约定定外，每份计计划份额具有有同等的合法法权益。五、资产管理计计划份额的初初始销售 （一）资产管理理计划份额的的初始销售期期间、销售方方式、销售对对象1、初始销售期期间本资产管理计划划的初始销售售期间自计划

19、划份额发售之之日起最长不不超过1个月，具体体时间由资产产管理人根据据相关法律法法规以及本合合同的规定确确定，并在投投资说明书中中披露。2、销售方式本资产管理计划划由资产管理理人自行销售售或者委托符符合监管机构构要求的代理理销售机构进行销售售。具体销售售机构名单、联联系方式以本本资产管理计计划的投资资说明书为为准。3、销售对象委托财产本金不不低于1000万元人民币币，能够识别、判判断和承担相相应投资风险险的自然人、法法人、依法成成立的组织或或中国证监会会认可的其他他特定客户。（二）资产管理理计划份额的的认购和持有有限额认购资金应以现现金形式交付付。投资者在在初始销售期期间的认购金金额不得低于于1

20、00万元人人民币，并以10万万元的整数倍倍递增。（三）资产管理理计划份额的的认购费用本资产管理计划划无初始销售售认购费用。（四）初始销售售期间的认购购程序1、资产管理人人委托代理销销售机构进行行销售的，可可以委托代理理销售机构代代为完成投资资者尽职调查查工作，并将将相关资料提提供给资产管管理人。2、认购程序。资资产委托人办办理认购业务务时应提交的的文件和办理理手续、办理理时间、处理理规则等在遵遵守本合同规规定的前提下下，以各销售售机构的具体体规定为准。3、认购申请的的确认。销售售机构受理认认购申请并不不表示对该申申请是否成功功的确认，而而仅代表销售售机构确实收收到了认购申申请。申请是是否有效应

21、以以注册登记机机构的确认并并且资产管理理合同生效为为准。投资者者应在本合同同生效后到各各销售网点查查询最终确认认情况和有效效认购份额。认认购申请一经经受理，不得得撤销。在投资者人数符符合法律法规规要求情况下下，注册登记记机构将针对对全部份额按按照时间优先先、金额优先先的原则(不同时间提提交的申请，对对申请时间在在先的申请予予以确认；相相同时间提交交的申请，对对金额较大的的申请予以确确认)进行确认。按照上述确确认原则，未未予确认的认认购金额将返返还给投资者者。注册登记记机构有权就就前述确认原原则制定细则则，投资者应应予遵守。（五）初始销售售期间客户资资金的管理资产管理人应当当将资产管理理计划初始

22、销销售期间客户户的资金存入入销售结算专专用账户，在在资产管理计计划初始销售售行为结束前前，任何机构构和个人不得得动用。资产管理人募集集信息如下：户名：嘉实资本本管理有限公公司开户行：中国银银行北京朝外外大街支行帐号：34933599299738六、资产管理计计划的备案 （一）资产管理理计划备案的的条件本资产管理计划划初始销售期期限届满，符符合下列条件件的，资产管管理人应当按按照规定办理理验资和资产产管理计划备备案手续：资产管理计划委委托人人数至至少2人且不不超过2000人（法律法法规或中国证证监会另有规规定的，从其其规定），资资产管理计划划的初始资产产合计不低于于1亿元人民币且且不超过100亿

23、元人民币币，中国证监监会另有规定定的除外。（二）资产管理理计划的备案案初始销售期限届届满，符合资资产管理计划划备案条件的的，资产管理理人应当自初初始销售期限限届满之日起起10日内聘请请法定验资机机构验资，自自收到验资报报告之日起110日内，向向中国证监会会提交验资报报告及客户资资料表，办理理相关备案手手续。客户资资料表应包括括委托人名称称、委托人身身份证明文件件号码、通讯讯地址、联系系电话、参与与资产管理计计划的金额和和其他信息。本资产管理计划划初始销售期期间产生的利利息及初始销销售期间结束束，募集资金金进入托管专专户之日起至至资产管理人人首次运用资资产管理计划划财产进行投投资之日所产产生的利

24、息将将在资产管理理计划首次分分配时由资产产管理人返还还给资产委托托人，其中利利息以资产管管理计划注册册登记机构的的记录为准。（三）资产管理理计划销售失失败的处理方方式资产管理计划销销售期限届满满，不能满足足验资及备案案条件的： 1、资产管理人人应当以其固固有财产承担担因销售行为为而产生的债债务和费用；2、在资产管理理计划销售期期限届满后330日内，销销售机构应返返还客户已缴缴纳的款项，并并加计银行同同期活期存款款利息。七、资产管理计计划的参与和和退出 本资产管理计划划在存续期间间封闭运行。不不接受参与和和退出，且不不接受违约退退出。八、当事人及权权利义务 （一）资产委托托人1、资产委托人人概况

25、签署本合同且合合同正式生效效的投资者即即为本合同的的资产委托人人。资产委托托人的详细情情况在合同签签署页列示。2、资产委托人人的权利（1）分享资产产管理计划财财产收益；（2）参与分配配清算后的剩剩余资产管理理计划财产；（3）监督资产产管理人及资资产托管人履履行投资管理理和托管义务务的情况；（4）按照本合合同约定的时时间和方式获获得资产管理理计划的运作作信息资料；（5）资产管理理计划设定为为均等份额，除除资产管理合合同另有约定定外，资产委委托人持有的的每份计划份份额具有同等等的合法权益益；（6）国家有关关法律法规、监监管机构及本本合同规定的的其他权利。3、资产委托人人的义务（1）遵守本合合同；（

26、2）交纳购买买资产管理计计划份额的款款项及规定的的费用；（3）在持有的的资产管理计计划份额范围围内，承担资资产管理计划划亏损或者终终止的有限责责任；（4）及时、全全面、准确地地向资产管理理人告知其投投资目的、投投资偏好、投投资限制和风风险承受能力力等基本情况况；（5）向资产管管理人或销售售机构提供法法律法规规定定的信息资料料及身份证明明文件，配合合资产管理人人或其销售机机构就资产委委托人风险承承受能力、反反洗钱等事项项进行的尽职职调查；（6）不得违反反本合同的规规定干涉资产产管理人的投投资行为；（7）不得从事事任何有损资资产管理计划划及其投资人人、资产管理理人管理的其其他资产及资资产托管人托托

27、管的其他资资产合法权益益的活动；（8）按照本合合同的约定缴缴纳资产管理理费、托管费费、客户服务务费以及因资资产管理计划划财产运作产产生的其他费费用；（9）国家有关关法律法规、监监管机构及本本合同规定的的其他义务。（二）资产管理理人1、资产管理人人概况名称：嘉实资本本管理有限公公司地址：北京市建建国门北大街街8号华润大大厦8层法定代表人：赵赵学军联系人：王克明明联系电话：（0010）652155538传真：（0100）6518556782、资产管理人人的权利（1）按照本合合同的约定，独独立管理和运运用资产管理理计划财产；（2）依照本合合同的约定，及及时、足额获获得资产管理理人报酬；（3）依照有关

28、关规定行使因因资产管理计计划财产投资资所产生的权权利；（4）根据本合合同及其他有有关规定，监监督资产托管管人；对于资资产托管人违违反本合同或或有关法律法法规规定的行行为，对资产产管理计划财财产及其他当当事人的利益益造成重大损损失的，应当当及时采取措措施制止，并并报告中国证证监会；（5）自行销售售或者委托有有基金销售资资格的机构销销售资产管理理计划，制定定和调整有关关资产管理计计划销售的业业务规则，并并对销售机构构的销售行为为进行必要的的监督；（6）自行担任任或者委托经经中国证监会会认定的可办办理开放式证证券投资基金金份额登记业业务的其他机机构担任资产产管理计划份份额的注册登登记机构，并并对注册

29、登记记机构的代理理行为进行必必要的监督和和检查；（7）委托其母母公司对专项项资产管理计计划进行投资资管理；（8）委托其他他机构对投资资涉及的资产产进行尽职调调查、资产评评估等；（9）以受托人人的名义，代代表专项资产产管理计划行行使投资过程程中产生的权权属登记等权权利；（10）国家有有关法律法规规、监管机构构及本合同规规定的其他权权利。3、资产管理人人的义务（1）办理资产产管理计划的的备案手续；（2）自本合同同生效之日起起，按照诚实实信用、勤勉勉尽责的原则则管理和运用用资产管理计计划财产；（3）配备足够够的具有专业业能力的人员员进行投资分分析、决策，以以专业化的经经营方式管理理和运作资产产管理计

30、划财财产；（4）建立健全全内部风险控控制、监察与与稽核、财务务管理及人事事管理等制度度，保证所管管理的资产管管理计划财产产与其管理的的其他委托财财产和资产管管理人的固有有财产相互独独立，对所管管理的不同财财产分别管理理、分别记账账，进行投资资；（5）除依据法法律法规、本本合同及其他他有关规定外外，不得为资资产管理人及及任何第三人人谋取利益，不不得委托第三三人运作资产产管理计划财财产；（6）办理或者者委托经中国国证监会认定定可办理开放放式证券投资资基金份额登登记业务的其其他机构代为为办理资产管管理计划份额额的登记事宜宜；（7）按照本合合同的约定接接受资产委托托人和资产托托管人的监督督；（8）以资

31、产管管理人的名义义，代表资产产委托人利益益行使诉讼权权利或者实施施其他法律行行为；（9）根据试试点办法和和本合同的规规定，编制并并向资产委托托人报送资产产管理计划财财产的投资报报告，对报告告期内资产管管理计划财产产的投资运作作等情况做出出说明；（10）根据试试点办法和和本合同的规规定，编制特特定资产管理理业务季度及及年度报告，并并向中国证监监会备案；（11）进行资资产管理计划划会计核算；（12）保守商商业秘密，不不得泄露资产产管理计划的的投资计划、投投资意向等，监监管机构另有有规定的除外外；（13）保存资资产管理计划划资产管理业业务活动的全全部会计资料料，并妥善保保存有关的合合同、协议、交交易

32、记录及其其他相关资料料；（14）公平对对待所管理的的不同财产，不不得从事任何何有损资产管管理计划财产产及其他当事事人利益的活活动；（16）国家有有关法律法规规、监管机构构及本合同规规定的其他义义务。（三）资产托管管人1、资产托管人人概况名称：中信银行行股份有限公公司总行营业业部住址：北京市西西城区金融大大街甲27号号投资广场法定代表人：郭郭党怀联系人：闫磊联系电话：0110-6555583711传真：010-6554111782、资产托管人人的权利（1）按照本合合同的约定，及及时、足额获获得资产托管管费；（2）根据本合合同及其他有有关规定，监监督资产管理理人对资产管管理计划财产产的投资运作作，

33、对于资产产管理人违反反本合同或有有关法律法规规规定的行为为，对资产管管理计划财产产及其他当事事人的利益造造成重大损失失的情形，有有权报告中国国证监会并采采取必要措施施；（3）按照本合合同的约定，依依法保管资产产管理计划财财产；（4）国家有关关法律法规、监监管机构及本本合同规定的的其他权利。3、资产托管人人的义务（1）安全保管管资产管理计计划财产；（2）设立专门门的资产托管管部门，具有有符合要求的的营业场所，配配备足够的、合合格的熟悉资资产托管业务务的专职人员员，负责财产产托管事宜；（3）对所托管管的不同资产产管理计划财财产分别设置置账户，确保保资产管理计计划财产的完完整与独立；（4）除依据法法

34、律法规、本本合同及其他他有关规定外外，不得为资资产托管人及及任何第三人人谋取利益，不不得委托第三三人托管资产产管理计划财财产；（5）按规定开开设和注销资资产管理计划划的托管专户户等投资所需需账户；（6）复核资产产管理人编制制的资产管理理计划财产的的投资报告，并并出具书面意意见；（7）编制资产产管理计划的的年度托管报报告，并向中中国证监会备备案；（8）按照本合合同的约定，根根据资产管理理人的划款指指令，及时办办理清算事宜宜；（9）按照法律律法规及监管管机构的有关关规定，保存存资产管理计计划资产管理理业务活动有有关的合同、协协议、凭证等等文件资料；（10）公平对对待所托管的的不同财产，不不得从事任

35、何何有损资产管管理计划财产产及其他当事事人利益的活活动；（11）保守商商业秘密。除除法律法规、本本合同及其他他有关规定另另有要求外，不不得向他人泄泄露；（12）根据法法律法规及本本合同的规定定监督资产管管理人的投资资运作，资产产托管人发现现资产管理人人的划款指令令违反法律、行行政法规和其其他有关规定定，或者违反反本合同约定定的，应当拒拒绝执行，立立即通知资产产管理人并及及时报告中国国证监会；资资产托管人发发现资产管理理人依据交易易程序已经生生效的划款指指令违反法律律、行政法规规和其他有关关规定，或者者违反本合同同约定的，应应当立即通知知资产管理人人并及时报告告中国证监会会；（13）国家有有关法

36、律法规规、监管机构构及本合同规规定的其他义义务。九、资产管理计计划份额的登登记 （一）本资产管管理计划份额额的注册登记记业务指本资资产管理计划划的登记、存存管、清算业业务，具体内内容包括资产产委托人账户户管理、份额额注册登记、清清算、收益分分配、建立并并保管资产管管理计划客户户资料表等。（二）本资产管管理计划的注注册登记业务务由资产管理理人办理。（三）注册登记记机构履行如如下职责：1、建立和保管管资产委托人人账户资料、资资产管理计划划客户资料表表等，并将客客户资料表提提供给资产管管理人；2、配备足够的的专业人员办办理本资产管理计计划的注册登登记业务；3、严格按照法法律法规和本本资产管理合合同规

37、定的条条件办理本资资产管理计划划的注册登记业务；4、严格按照法法律法规和本本资产管理合合同规定计算算业绩报酬，并并提供交易信信息和计算过过程明细给资资产管理人；5、接受资产管管理人的监督督；6、保持资产管管理计划客户户资料表等业业务记录155年以上；7、对资产委托托人的账户信信息负有保密密义务，因违违反该保密义义务对资产委委托人或资产产管理计划带带来的损失，须须承担相应的的赔偿责任，但但法律法规或或监管机构另另有规定的除除外；8、按本资产管管理计划合同同，为资产委委托人提供资资产管理计划划收益分配等等其他必要的的服务；9、在法律法规规允许的范围围内，制定和和调整注册登登记业务的相相关规则；10

38、、法律法规规规定的其他他职责。（四）注册登记记机构履行上上述职责后，有有权取得注册册登记费。十、资产管理计计划的投资 （一）投资目标标力争在控制风险险的前提下，通通过债权投资，追追求本资产管理计计划财产的合合理回报。（二）投资范围围本资产管理计划划的投资范围围为向厦门兴基伟伟业房地产开开发有限公司司（下称“项项目公司”）发发放委托贷款款，在资金闲闲置期间，可可存放或投资资于银行存款款。（三）投资策略略1、投资标的选选择资产管理人将密密切关注国内内外经济运行行情况、国内内财政政策和和产业政策等等政策取向，深深入分析国民民经济各行业业的发展现状状，在此基础础上分析可投投资标的资产产的持续的现现金收

39、益，盈盈利的稳定增增长前景，及及公司的可持持续长期竞争争力。2、本计划项下下委托贷款投投资本资产管理计划划委托财产本本金将用于通通过资产管理理人指定的平平安银行股份份有限公司厦厦门分行（下下称“委贷银银行”）向项项目公司发放放委托贷款，由由项目公司用用于鑫塔水尚尚项目（厦国土房证证第地0000105333号）项下国国有建设用地地的房地产开开发项目，下下称“贷款项项目”）的开开发建设。委托贷款主要要要素如下：贷款金额：本计计划全部委托托财产本金；贷款期限：244个月，项目目公司可提前前还款；贷款利率：155%/年；贷款用途：项目目公司偿还银银团贷款（项项目公司与兴兴业银行股份份有限公司厦厦门分行

40、和中中国建设银行行股份有限公公司厦门市分分行于20110年11月月23日签署署了编号为兴兴银厦银团贷贷(20100)002号号的银团贷贷款合同，负负有本金为110亿元人民民币之银团贷款，下称“银银团贷款”）及及贷款项目开开发建设（若若项目公司股股东或其他相相关方提供资资金偿还银团团贷款债务的的，本计划项项下委托贷款款资金可在其其提供资金范范围内向该等等股东或其他他相关方支付付）；贷款利息支付：项目公司应于委委托贷款实际际发放之日每每满三（3）个月（下称“核算周期”）的当日（下称“结息日”）按如下公式向委贷银行支付当期委托贷款利息：当期应付利息= 核算周期内委托贷款本金（15%360） 90。若

41、在一个核算周期内未偿还的委托贷款本金发生变动，则利息应以实际本金余额为准分段计算；贷款本金偿还：项目公司应于委委贷银行实际际发放委托贷贷款之日起届届满十二（112）个月之日偿还还委托贷款本本金的百分之之二十五（225%），其其余本金则在在委贷银行实实际放款之日日起届满十二二（12）个个月之后根据据贷款项目的（预预）销售情况况分期偿还，但但每次偿还的的本金不得低低于委托贷款款本金的百分分之二十（220%）（最最后一次偿还还的本金应为为届时未偿还的全部部本金），前前述各贷款本本金偿还日为为还本日。3、资产管理人人为资产管理理计划投资的的委托贷款债债权获取了以以下全部担保保措施：（1）由项目公公司将

42、贷款项项目在建工程程抵押给委贷贷银行，为本本计划委托贷贷款债权提供供抵押担保，具具体情况如下下：A，在建工程的的建设工程规规划许可证分分别为“建字字第350220320110070441号”、“建建字第350020320010070042号”；B，经福建华审审资产评估房房地产土地估估价有限责任任公司出具的的编号为华审审评房抵【22013】XXM10099号房地产产估价报告，截截止20133年3月111日，在建工工程评估价值值合计人民币币351,6623万元；C，前述在建工工程为资产管管理人募集的的多个专项资资产管理计划划项下委托贷贷款（累计委委托贷款本金金的余额不超超过13亿元元人民币）提提供

43、抵押担保保。本计划项项下委托贷款款按其主债权权余额（包括括贷款剩余本本息、罚息、违违约金等，下下同）与经在在建工程抵押押担保的多个个计划项下全全部委托贷款款主债权余额额之和的比例例享有贷款项项目在建工程程抵押权权益益；D，项目公司与与兴业银行股股份有限公司司厦门分行和和中国建设银银行股份有限限公司厦门市市分行于20010年111月23日签签署了编号为为兴银厦银团团贷(20110)0022号的银团团贷款合同、于于2010年年11月233日签署了编编号为CHEET351998020002010000089的的抵押合同同，在该等等合同下项目目公司负有本本金为10亿亿元人民币的的银团贷款，到到期日为2

44、0013年5月月30日。项项目公司已将将在建工程全全部抵押给银银团贷款债权权人。因此，本本计划委托贷贷款项下委贷贷银行初始登登记为前述在在建工程的第第二顺位抵押押权人，自项项目公司收到到资产管理人人发行的多个个专项资产管管理计划项下下发放的委托托贷款累计本本金的余额达达到10亿元元人民币之日日起五（5）个工作日内，项目公司将完成银团贷款债权人在建工程抵押权的注销登记，使得本计划委贷银行成为贷款项目在建工程第一顺位抵押权人；E，本计划存续续期间，为配配合贷款项目目住宅预售，资资产管理人将将授权委贷银银行分批解除除可预售的住住宅，并要求求项目公司按按约定使用销销售回款，确确保委托贷款款按期还本付付

45、息。（2）由项目公公司的实际控控制人及部分分股东提供连连带责任保证证担保；（3）资产管理理人与项目公公司等相关方方签署协议，对对贷款项目的资金使用、财财务监管、销销售回款、证证照印章文件件管理等事项项进行贷后管理。4、货币资产的的投资货币类资产投资资主要用于提提高资金效率率，投资资金金闲置时可投投向银行存款款。（四）投资限制制本资产管理计划划财产的投资资组合应遵循循以下限制：本资产管理计划划不参与任何何本合同约定定投资范围以以外的投资。（五）投资禁止止行为本资产管理计划划财产禁止从从事下列行为为：1、承销证券；2、从事承担无无限责任的投投资；3、从事内幕交交易、操纵证证券价格及其其他不正当的的

46、证券交易活活动；4、法律法规、中中国证监会以以及本合同规规定禁止从事事的其他行为为。（六）风险收益益特征基于本资产管理理计划的投资资范围及投资资策略，本资资产管理计划划不承诺保本本及最低收益益，具有中低低投资风险，适适合具有一定定风险识别、评评估、承受能能力的合格投投资者。(七)投资政策策的变更经资产委托人、资资产管理人和和资产托管人人协商一致可可对投资政策策进行变更，变更投资政策应以书面形式做出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。十一、投资经理理的指定与变变更 （一）投资经理理的指定1、投资经理的的指定资产管理计划投投资经理由资资产管理人负负责指定，且且本投资经理理与资产管理理人及

47、其控股股股东嘉实基基金管理有限限公司所管理理的证券投资资基金的基金金经理不存在在相互兼任的的情形。2、本计划投资资经理本资产管理计划划投资经理为为周炳涛先生生。周炳涛先生毕业业于南开大学学，获MBAA学位。曾就就职于领锐资资产管理股份份公司、新时时代证券、新新加坡胜科公公司，担任投投资部总经理理、研发部总总经理、结构构性融资部总总经理、投资资决策委员会会成员、行业业分析师、主主任工程师等等职务。负责责过对外投资资，项目审批批，引进战略略投资者，主主持核心金融融产品的研发发，制定资产产证券化实施施方案、行业业分析和研究究等工作。周周炳涛先生具具有12年以以上的房地产产投资、资产产管理、工程程管理

48、、REEITs基金金投研、财务分析析、投资银行行、证券工作作经验和管理理实践。20008年9月月加入嘉实基金管理有有限公司。（二）投资经理理的变更资产管理人可根根据业务需要要变更投资经经理，并在变变更后及时告告知资产委托托人。十二、资产管理理计划的财产产 （一）资产管理理计划财产的的保管与处分分1、资产管理计计划财产独立立于资产管理理人、资产托托管人的固有有财产，并由由资产托管人人保管。资产产管理人、资资产托管人不不得将资产管管理计划财产产归入其固有有财产；2、除本款第33项规定的情情形外，资产产管理人、资资产托管人因因资产管理计计划财产的管管理、运用或或者其他情形形而取得的财财产和收益归归入

49、资产管理理计划财产；3、资产管理人人、资产托管管人可以按照照本合同的约约定收取管理理费、托管费费以及本合同同约定的其他他费用。资产产管理人、资资产托管人以以其固有财产产承担法律责责任，其债权权人不得对资资产管理计划划财产行使请请求冻结、扣扣押和其他权权利。资产管管理人、资产产托管人因依依法解散、被被依法撤销或或者被依法宣宣告破产等原原因进行清算算的，资产管管理计划财产产不属于其清清算财产；4、资产管理计计划财产产生生的债权不得得与不属于资资产管理计划划财产本身的的债务相互抵抵销。非因资资产管理计划划财产本身承承担的债务，资资产管理人、资资产托管人不不得主张其债债权人对资产产管理计划财财产强制执

50、行行。上述债权权人对资产管管理计划财产产主张权利时时，资产管理理人、资产托托管人应明确确告知资产管管理计划财产产的独立性。资产托管人对存存放于托管专专户的现金资资产以及其他他由托管人实实际控制的财财产进行保管管。资产托管管人依据资产产管理人的划划拨指令将委委托财产本金金付至偿债主主体账户后至至资产管理人人将委托财产产以现金形式式划回托管专专户期间，资资产托管人不不承担保管职职责。（二）资产管理理计划财产相相关账户的开开立和管理资产托管人按照照规定开立资资产管理计划划财产的托管管专户等投资资所需账户，资资产管理人应应给予必要的的配合，并提提供所需资料料。十三、划款指令令的发送、确确认与执行 （一

51、）交易清算算授权资产管理人应向向资产托管人人提供预留印印鉴和有权人人（“授权人”）签字样本本（详见附件件一），事先先书面通知（以以下称“授权通知”）资产托管管人有权发送送划款指令的的人员名单（“被授权人”）。授权通知中应包括被授权人的名单、权限、电话、传真、预留印鉴和签字样本，并注明相应的交易权限，规定资产管理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认有权发送人员身份的方法。授权通知由授权人签字并盖章。资产托管人在收收到授权通知知当日向资产产管理人确认认。授权通知知须载明授权权生效日期。授授权通知自通通知载明的生生效日期开始始生效。资产产托管人收到到通知的日期期晚于通知载载明生效日期期的，则通知知

52、自资产托管人人收到该通知知时生效。资资产管理人和和资产托管人人对授权文件件负有保密义义务，其内容容不得向相关关人员以外的的任何人泄露露。（二）划款指令令的内容划款指令（详见见附件二）是是在管理资产产管理计划财财产时，资产产管理人向资资产托管人发发出的资金划划拨及其他款款项支付的指指令。资产管管理人发给资资产托管人的的指令应写明明款项事由、到到账时间、金金额、收付款款账户信息等等，加盖预留留印鉴并有被被授权人签字字或签章。本本资产管理计计划财产进行行的证券交易易所内的证券券投资不需要要资产管理人人发送划款指指令，资产托托管人以中登登公司发送的的交收指令进进行处理。（三）划款指令令的发送、确确认和

53、执行的的时间和程序序指令由“授权通通知”确定的的被授权人代代表资产管理理人用传真方方式或其他资资产托管人和和资产管理人人认可的方式式向资产托管管人发送。资资产管理人有有义务在发送送指令后与托托管人以录音音电话的方式式进行确认。传传真以获得收收件人（资产产托管人）确确认该指令已已成功接收之之时视为送达达。因资产管管理人未能及及时与资产托托管人进行指指令确认，致致使资金未能能及时到账所所造成的损失失，资产托管管人不承担责责任。资产托托管人依照“授授权通知”规规定的方法确确认指令有效效后，方可执执行指令。管管理人发送有有效指令的截截止时间为每每一个交易日日的15：000。如投资资管理人要求求当天某一

54、时时点到账，则则交易结算指指令需提前22个工作小时时发送。管理理人在上述截截止时间之后后发送的划款款指令，托管管人尽力配合合执行，但不不保证划款成成功。由管理理人过错造成成的指令传输输不及时、未未能留出足够够划款所需时时间，致使资资金未能及时时到账所造成成的损失由管管理人承担。对于被授权人依依照“授权通通知”发出的的指令，资产产管理人不得得否认其效力力。资产管理理人应按照相相关法律法规规以及本合同同的规定，在在其合法的经经营权限和交交易权限内发发送划款指令令，发送人应应按照其授权权权限发送划划款指令。资资产管理人在在发送指令时时，应为资产产托管人留出出执行指令所所必需的时间间。由资产管管理人原

55、因造成的的指令传输不不及时、未能能留出足够划划款所需时间间，致使资金金未能及时到到账所造成的的损失由资产产管理人承担担。资产托管人收到到资产管理人人发送的指令令后，应对传传真划款指令令进行形式审审查，验证指指令的书面要要素是否齐全全、审核印鉴鉴和签名是否否和预留印鉴鉴和签名样本本相符，复核核无误后依据据本合同约定定在规定期限限内及时执行行，不得延误误。若存在异异议或不符，资资产托管人立立即与资产管管理人指定人人员进行电话话联系和沟通通，并要求资资产管理人重重新发送经修修改的指令。资资产托管人可可以要求资产产管理人传真真提供相关交交易凭证、合合同或其他有有效会计资料料，以确保资资产托管人有有足够

56、的资料料来判断指令令的有效性。资产管理人向资资产托管人下下达指令时，应应确保本资产产管理计划托管管专户有足够够的资金余额额，对资产管管理人在没有有充足资金的的情况下向资资产托管人发发出的指令，资资产托管人有有权拒绝执行行，并立即通通知资产管理理人，资产托托管人不承担担因为不执行行该指令而造造成的损失。（四）资产托管管人依照法律律法规暂缓、拒拒绝执行指令令的情形和处处理程序资产托管人发现现资产管理人人发送的指令令违反基金金法、试试点办法、子公司规定、本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知资产管理人纠正，资产管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对资产托管人发出回函确

57、认，由此造成的损失由资产管理人承担。（五）资产管理理人发送错误误指令的情形形和处理程序序资产管理人发送送错误指令的的情形包括指指令发送人员员无权或超越越权限发送指指令及交割信信息错误，指指令中重要信信息模糊不清清或不全等。资资产托管人在在履行监督职职能时，发现现资产管理人人的指令错误误时，有权拒拒绝执行，并并及时通知资资产管理人改改正。（六）更换被授授权人的程序序资产管理人撤换换被授权人员员或改变被授授权人员的权权限，必须提提前至少一个个交易日，使使用传真方式式或其他资产产管理人和资资产托管人认认可的方式向向资产托管人人发出由授权权人签字和盖盖章的被授权权人变更通知知，并提供新新被授权人签签字

58、样本，同同时电话通知知资产托管人人，资产托管管人收到变更更通知当日通通过电话向资资产管理人确确认。被授权权人变更通知知须载明新授授权生效日期期。被授权人人变更通知，自自通知载明的的生效时间开开始生效。资资产托管人收收到通知的日日期晚于通知知载明的生效效日期的，则则通知自资产产托管人收到到该通知时生生效。资产管管理人在电话话告知后三日日内将被授权权人变更通知知的正本送交交资产托管人人。被授权人人变更通知生生效后，对于于已被撤换的的人员无权发发送的指令，或或新被授权人人员超权限发发送的指令，资资产管理人不不承担责任。（七）划款指令令的保管划款指令若以传传真形式发出出，则正本由由资产管理人人保管，资

59、产产托管人保管管指令传真件件。当两者不不一致时，以以资产托管人人收到的划款款指令传真件件为准。（八）相关责任任资产托管人正确确执行资产管管理人符合本本合同规定、合合法合规的划款指令令，资产管理理计划财产发发生损失的，资资产托管人不不承担任何形形式的责任。在在正常业务受受理渠道和指指令规定的时时间内，因资资产托管人原原因未能及时时或正确执行行符合本合同同规定、合法法合规的划款指令令而导致资产产管理计划财财产受损的，资资产托管人应应承担相应的的责任，但托托管专户余额额不足或资产产托管人如遇遇到不可抗力力的情况除外外。如果资产管理人人的划款指令令存在事实上上未经授权、欺欺诈、伪造或或未能按时提提供划

60、款指令令人员的预留留印鉴和签字字样本等非资资产托管人原原因造成的情情形，只要资资产托管人根根据本合同相相关规定验证证有关印鉴与与签名无误，资资产托管人不不承担因正确确执行有关指指令而给资产产管理人或资资产管理计划划财产或任何何第三人带来来的损失，全全部责任由资资产管理人承承担，但资产产托管人未尽尽审核义务执执行划款指令令而造成损失失的情况除外外。十四、越权交易易 （一）越权交易易的界定越权交易是指资资产管理人违违反有关法律律法规的规定定以及违反或或超出本合同同项下资产委委托人的授权权而进行的投投资交易行为为，包括：1、违反有关法法律法规和本本合同投资范范围、投资禁禁止行为的规规定进行的投投资交