公司内部控制的自我评价报告

1、公司内部控制的的自我评价报报告 卧龙地产集团股股份有限公司司 为了规范管理，控控制经营风险险，本公司按按照公司法法、证券券法、财政政部等五部委委发布的企企业内部控制制基本规范、企企业内部控制制配套指引、上上海证券交易易所上市公司司内部 控制制指引等相相关法律法规规的规定要求求，根据自身身特点和管理理需要，不断断完善公司内内部控制 制制度及运行体体系，提高公公司治理水平平和风险防范范能力。董事事会就20111年公司内内部控制的实实施 情况进行了自我我核查，具体体情况报告如如下： 一、 内部环境境 内部环境是企业业实施内部控控制的基础，一一般包括治理理结构、机构构设置及权责责分配、内部部 审计、人

2、力资源源政策、企业业文化等。内内部环境的好好坏直接决定定着企业其他他控制能否实实施以及 实施的效果。本本公司作为上上市公司，本本着规范运作作的基本思想想，积极地创创造良好的内内部环境， 主要表现在以下下几个方面： (一)治理结结构、机构设设置及权责分分配 1组织结构框框架 股 东 大 会会 监事会 审计委员会 董 事 会 战略委员会 董事会秘书 薪酬与考核委员员会 总 经 理 室室 提名委员会 上武财审运成 人技虞汉营本 营术区区务计管管力销管 行行中域域部理理理心心总部部 政总部部部 2本公司作为为一家上市公公司已经按公公司法、国国家及证监会会的有关法规规和企业章程程，建立了股股东大会、董董

3、事会、监事事会以及在董董事会领导下下的经营班子子，并分别明明确了决策、执执 行、监督督等方面的职职责权限，形形成科学有效效的职责分工工和制衡机制制，为公司的的规范运作、长长 期健康发发展打下坚实实的基础。 3控股股东占占用资金的情情况。本公司司目前不存在在着被控股股股东占有资产产的情况。 （二）内部审计计 为了使控制的各各项规章制度度落到实处，保保证资产的安安全与完整，确确保在经营活活动中产生的的财会与非财财会信息的准准确，本公司司的有关职能能部门组成联联合审计小组组定期或不定定期对销 售售、采购等重重要经营环节节的情况进行行审核，并提提出书面审计计报告，对存存在的问题、资资产存续 情情况及其

4、它问问题加以处理理和确认。 本公司已制定内内部审计制度度，并设置置审计部，对对公司内部控控制制度的执执行进行监督督，定期对内内部控制制度度的健全有效效性进行评估估并提出意见见。 （三）人力资源源政策 公司管理层充分分认识到高素素质的人员队队伍对内部控控制能否实施施及实施的效效果起着重要要的作用。从从人员结构上上来看，大专专以上的员工工占公司总部部人员总数的的 2/3 以上。本公公司在运 作作中，结合企企业的实际情情况建立了一一套由招聘、培培训、考核、奖奖惩组成的人人事管理制度度。公 司制制订了包括招招聘管理制度度、考勤管理理、薪酬管理理、员工手册册、培训与发发展管理、绩绩效考核 管管理制度及职

5、职工晋档晋级级管理办法、员员工福利规定定、奖惩办法法、员工礼仪仪、劳动合同同管理等 一一系列人力资资源管理制度度，明确了高高级管理人员员权、责、利利，加强对高高级管理人员员的监督和管管理，年度考考核严谨，评评议制度完善善，明确员工工的岗位任职职条件，人员员的胜任能力力及评价标准准、培训措施施等，形成了了有效的绩效效考核与激励励机制，为不不断提高公司司员工素质，确确保内部 控控制的有效实实施及公司的的长远发展打打下了坚实的的基础。公司司已将各项人人事政策在实实际运作中 贯穿执行，使使绩效考核科科学、公正、公公平、客观合合理。公司目目前已形成一一个整体素质质较高的 团团队。 （四）企业文化化 本公

6、司为房地产产行业企业，以以建立客户为为中心的市场场营销和客户户服务体系；以提升公司司 管理与运营水平平，完善各项项管理制度流流程，建立可可复制的管理理模式；以建建立和实施科科学的供 方方管理体系，建建立战略合作作伙伴，提高高市场竞争力力；以加大引引进营销、设设计等专业人人才，提 高高各类专业人人才素质为公公司的经营思思路。以“打造精品楼楼盘，成就完完美生活”为公司质量量方针。 本公司注重加强强企业文化建建设，将文化化以员工手手册予以制制度化，认真真落实，培育育积 极向上上的价值观和和社会责任感感，倡导诚实实守信、爱岗岗敬业、开拓拓创新和团队队协作精神，树树立 现代管理理念，强强化风险意识识。

7、公司高高层管理人员员能够在企业业文化建设中中发挥主导作作用；企业员员工能够遵守守员工行为守守则，认真履履行岗位职责责；公司高层层管理人员和和员工能够做做到遵纪守法法、依法办事事。 二、风险评估 本公司是房地产产开发企业，主主要开发销售售商品房，面面临着政策性性风险、管理理风险、业 务经营风险、市市场竞争风险险、财务风险险等风险。本本公司管理当当局面对上述述风险进行了了评估并 制定了相应的对对策： （一）政策风险险的评估及对对策 A、宏观调控政政策风险 房地产业已经成成为我国国民民经济发展重重要的经济增增长点，同时时，受国民经经济发展周期期 影响较大。我国国房地产业的的发展尚不成成熟，政府为为引

8、导和规范范行业的健康康发展，必然然运用产 业业政策、信贷贷政策等进行行宏观调控。在在房价过快上上涨、社会资资源过度向房房地产行业集集中的背 景景下，为了保保持宏观经济济和房地产行行业健康发展展，政府出台台了一系列针针对房地产行行业的调控 政策。20011 年 1 月 226 日出台台的国务院院办公厅关于于进一步做好好房地产市场场调控工作有有关 问题的的通知（新新“国八条”）为全年的的市场调控确确定了基调，本本轮调控除了了继续提高存存款准 备金率和加息收收紧市场流动动性、严格信信贷政策外，还还新增了“限购令”和房产税等等行政和税收收手段以抑制制投资投机性性购房需求，加加大土地供应应和保障房建建设

9、以解决市市场供求矛盾盾。系列调 控政策的叠叠加，将会对对市场产生较较大影响。 针对国家宏观调调控政策变化化的影响，公公司的分析及及对策如下： 本公司的主营业业务是普通商商品住宅的开开发和销售，目目标客户主要要是居住在二二三线城市的的 普通消费费者。目前，随随着中等城市市经济的稳步步增长，居民民改善住房条条件愿望强烈烈，相对于少少 数大城市市，中等城市市居民购房主主要是满足自自身消费需求求，因此本公公司整体经营营发展战略与与国 家调控控政策最终目目的是一致的的。 本公司不断完善善现代企业制制度，加强科科学管理，提提高企业的决决策和经营水水平，积极开开拓 国内市场，使企企业健康持续续发展，正确确处

10、理国家和和企业的关系系，使可能发发生的政策变变化对企 业业的影响降至至最小。 B、土地管理政政策变化引致致的风险 土地是房地产企企业生存和发发展的基础。目目前，全国各各地均已实行行土地公开出出让制度，地地价支付周期期进一步缩短短。这种土地地供应政策将将有利于规范范房地产市场场，促进行业业有序发展和和 公平竞争，但也也加大了公司司进行土地储储备的资金压压力，影响房房地产企业资资金的周转效效率和收 益益回报。20008 年 1 月 33 日国务院院发布国务务院关于促进进节约集约用用地的通知，土土地闲置 满满两年、依法法应当无偿收收回的，坚决决无偿收回，重重新安排使用用；不符合法法定收回条件件的，也

11、 应采取改变用途途、等价置换换、安排临时时使用、纳入入政府储备等等途径及时处处置、充分利利用。土 地地闲置满一年年不满两年的的，按出让或或划拨土地价价款的 200%征收土地地闲置费。该该通知的的 实施将对对房地产企业业的项目开发发进度提出了了更高的要求求。20100 年 3 月 10 日，国土资资源部出 台台关于加强强房地产用地地供应和监管管有关问题的的通知，内内容包括了“开发商竞买买保证金最少少两成”、“1 月内付付清地价 550%”等 19 条土地调控控政策。此外外，由于土地地为不可再生生资源，具有有典型的稀缺缺性特征，政政府严格控制制土地供应及及开发，公司司的项目用地地可能由于政政府调整

12、规 划、拆迁政政策变化及项项目自身开发发周期影响而而导致公司土土地贬值、缴缴纳土地闲置置费甚至无偿偿 交回土地使用权权的风险。 针对土地管理政政策变化引致致的风险，公公司主要采取取以下对策： 与当地城市规划划、国土资源源部门保持密密切联系，及及时掌握政府府关于土地利利用综合规划划及土地政策策、地价政策策的调整，及及时采取相应应的对策。根根据公司的战战略规划，加加强对目标区区 域房地产产市场的研究究，准确把握握房地产市场场的价格走势势，从而准确确定位土地价价格，为在目目标 区域获获取土地提供供决策参考。在在土地储备方方面坚持“择优、限价价”的原则，截截止 20111 年 112 月311 日，公

13、司司在建和拟建建的建筑面积积约达到 2267 万平平米。目前的的土地储备可可以满足公司司未来 3 年以上的高高速发展需要要。 C、住房按揭贷贷款政策变化化的风险 根据国务院关于于切实稳定住住房价格的文文件精神和中中国人民银行行关于调整个个人住房信贷贷政策的精神神，各银行相相继调整了个个人住房贷款款政策，包括括提高个人住住房贷款最低低首付比例； 对借款人人及其配偶贷贷款购买第二二套及第二套套以上住房的的，以及购置置高档别墅、高高档住宅和异异 地购房的的，渐次提高高首付比例、提提高贷款利率率等。 上述政策执行将将会提高购房房的按揭融资资成本和降低低潜在客户的的购买力，也也将对公司产产品销售产生生不

14、利影响。同同时，各地也也在相继出台台预售款监管管制度，房地地产开发企业业商品房预款款 必须开设设专用账户，专专款专用，该该等政策的变变化会对公司司资金的运用用效率产生影影响。 根据公司以往销销售的统计数数据，60%以上的消费费者首付四成成以上的房款款，且首付款款都在 三成及以上，这这说明由于公公司业务所在在地区均为二二三线城市，公公司的目标客客户群主要是是有一 定积蓄的自住型型购房群体，受受传统观念和和收入水平的的影响较重，投投资及投机者者较少。但银银行 按揭贷款利率的的上调会增加加购房者的购购房成本，降降低具有购房房意向的消费费者的购买力力，这将 对对公司产品销销售将带来不不利影响。 针对购

15、房按揭贷贷款政策变化化的风险，公公司主要采取取以下对策： 公司一直注重开开发普通住宅宅，是国家鼓鼓励和按揭贷贷款支付对象象，按揭贷款款政策变化对对公司影响有有限。 D、税收政策变变化风险 税收政策是常用用的房地产宏宏观调控手段段，其变动情情况将直接影影响房地产开开发企业的盈盈利和现金流流情况。20008 年 4 月 77 日，国家家税务总局发发布了关于于房地产开发发企业所得税税预缴 问题题的通知（国国税函200082999 号），规规定房地产开开发企业预缴缴企业所得税税的，按照规规定 的预计计利润率分季季（或月）计计算出预计利利润额，计入入利润总额预预缴，开发产产品完工、结结算计 税成成本后按

16、照实实际利润再行行调整。该通通知要求按利利润总额进行行预缴，相对对原有计算方方法对企业的的成本有所提提高，对公司司的开发成本本会产生一定定影响。20009 年 3 月 66 日国家税税务总局印发发房地产开开发经营业务务企业所得税税处理办法的的通知，规定定企业销售未未完工开发产产品的计 税税毛利率由各各省、自治、直直辖市国家税税务局、地方方税务局按下下列规定进行行确定：（一一）开发 项项目位于省、自自治区、直辖辖市和计划单单列市人民政政府所在地城城市城区和郊郊区的，不得得低于 155。（二）开开发项目位于于地及地级市市城区及郊区区的，不得低低于 10%。（三）开开发项目位于于其他地区的的，不得低

17、于于 5%。（四四）属于经济济适用房、限限价房和危改改房的，不得得低于 3%。 20006 年 33 月、122 月和 22007 年年 1 月财财政部、国家家国税总局相相继颁布有关关房地产企业业土地增值 税预征及清清算的具体规规定，要求土土地增值税以以国家有关部部门审批的房房地产开发项项目为单位进进 行清算，对对于分期开发发的项目，以以分期项目为为单位清算。 针对税收政策变变动的风险，公公司主要采取取以下对策： 公司严格执行中中华人民共和和国土地增值值税暂行条例例实施细则（财财法字199956 号） 及开发项目所在在地土地增值值税管理办法法的规定，在在房地产开发发项目土地增增值税清算前前，按

18、照 售房款的预征比比例预缴土地地增值税，在在达到规定的的清算条件后后，公司向当当地税务机关关申请土 地地增值税清算算。 （二）管理风险险的评估及对对策 1、实际控制人人控制风险 陈建成先生直接接持有卧龙控控股 48.93%的股股权，陈嫣妮妮女士持有卧卧龙控股 338.73%的股权， 陈嫣妮女士是陈陈建成先生的的女儿，陈建建成先生合计计控制卧龙控控股 87.66%股权权。卧龙控股股持 有卧龙置业 777.2455%股权，是是卧龙置业的的控股股东；卧龙控股持持有卧龙电气气 25.555%的股权权， 陈建成先生个人人持有卧龙电电气 2.334%股权，卧卧龙电气持有有卧龙置业 22.7555%股权。卧

19、卧龙置业持有有本公司 443.32%的股权，是是本公司的控控股股东。 2、公司快速成成长引致的管管理风险 近近三年，公司司发展速度较较快，资产总总额由 20008 年度度的 2100，877.90 万元元增长到 22011 年年度的 3118036 万元；归属属于母公司股股东的所有者者权益由 22008 年年度 50，4458.211 万元增长长到 20111 年度的的 150，0033.277 万元。未未来几年，公公司仍将继续续保持快速发发展的趋势。公公司经营规模模扩大和业务务范围的拓宽宽对企业的管管理能力、治治理结构、决决策制度、风风险识别控制制能力、融资资能力 等提提出了更高的的要求。截

20、至至 20111 年末，公公司已有直接接和间接控股股子公司 114 家，为为支持公司业业务规模的扩扩张，公司将将积极采取股股权收购方式式获取更多的的项目资源，公公司下属控股股子公司 数量持续增加，倘倘若公司未能能建立规范有有效的控制机机制，对控股股子公司没有有足够的控制制能力， 将会对公司业务务开展、公司司品牌的维持持产生一定影影响。 针对管理风险，公公司分析与对对策如下： 公司已建立了独独立董事制度度、关联交易易决策回避制制度，同时，卧卧龙控股集团团有限公司、 浙江卧龙置业投投资有限公司司、陈建成先先生也分别作作出了竞业限限制承诺。通通过上述措施施，力求 在制度安排上防防范实际控制制人操控公

21、司司现象的发生生，而且公司司自设立以来来也未发生过过实际控 制制人利用其控控股地位侵害害其他股东利利益的行为。 公司已建立了包包括股东大会会、董事会（决决策层）、总总经理（执行行层）的现代代企业制度，并并不断改进和和完善内部激激励和约束机机制，但随着着公司业务的的不断拓展和和规模的扩张张，公司的规规模、管理工工作的复杂程程度都将显著著增大，存在在着公司能否否建立起与之之相适应的组组织模式和 管理制度、形成成有效的激励励与约束机制制，以保证公公司运营安全全、有效的风风险。 （三）经营风险险的评估及对对策 1、跨地区从事事房地产开发发风险 公司的市场定位位立足于国内内二、三线城城市，重点选选择区域

22、为长长三角、珠三三角及国内房房地产行业起起步较晚、常常住人口增长长稳定的省会会城市。目前前公司开发项项目主要位于于浙江上虞、浙浙 江绍兴、浙江嵊嵊州、湖北武武汉、宁夏银银川、广东清清远、山东青青岛等地。由由于房地产开开发具有 地地域性强的特特征，各地气气候、地质条条件、居民生生活习惯、购购房偏好、市市场情况、地地方开发政 策和管理法法规等都相互互存在一定的的差异，为了了保证项目开开发的顺利进进行，公司必必须适应当地地 开发环境，否否则将面临一一定的经营风风险。 针对跨地区从事事房地产开发发风险，公司司分析与对策策如下： 公司建立了项项目拓展及论论证管理制度度，细化拟拟投资项目的的分类，最终终在

23、最佳时机机拿出准确的的经济测算及及市场风险预预测，作为项项目投资决策策参考的有利利依据。调研研包括以下三三个 层次： 调研城市的经济济走势分析公公司营销中心心负责公司战战略区域内宏宏观经济走势势和政府政策策 的调查与研究，按按照以下标准准对城市进行行分类：一类类城市（经济济增长趋势好好，未来 33 年内收 益看好，介介入成本低、风风险小）、二二类城市（目目前经济水平平高，现在收收益看好，介介入成本高、风风险较大）、三三类城市（经经济水平不高高，收益较差差，介入成本本很高、风险险性难预测）和和四类城市（经经济较差或者者近期前景欠欠佳或者市场场风险极大）。 调研城市内的区区域市场走势势分析公司营营

24、销中心负责责公司尚未进进入城市(区区域/项目公公司 营销部负责已进进入城市)的的区域性市场场需求的调查查与研究，参参照对城市的的分类标准，将将城市 内的区域分分为一类区域域、二类区域域、三类区域域和四类区域域。 测算区域内政府府规划待开发发地块的可行行性数据公司司营销中心(或者区域/项目公司营营销部)负责责公司城市区区域内各待开开发地块的市市场优劣势与与成本预测，参参照对城市的的分类标准， 将区域内的的地块分为一一类地块、二二类地块、三三类地块和四四类地块。在在调研与分类类的基础上， 将不同类别别的城市、区区域、地块用用不同的颜色色标注在地图图上，并根据据最新的调查查结果定期更更新与调整。 筛

25、选与投资决策策结合公司不不同时间资金金现状，将多多个拟投资地地块进行横向向比较分析；同 时，将将拟投资地块块与已投资地地块进行纵向向比较分析，力力争将有限的的资金投向收收益最高，风风险 最小的地块块。 开发时机的把握握购置地块后后，通过项目目的营销策划划分析，把握握最佳的启动动时机，争取取利 润最大化，风险险最低化。 项目启动后，项项目所属子公公司根据市场场调研，深入入细化确定产产品的市场定定位和目标客客户， 完善设计及施工工方案，进一一步化解市场场偏好风险。规规划、设计方方案、销售政政策由分子公公司制 定，集团公司组组织专业人员员调整与审批批后，报公司司总经理办公公会议审批，由由子公司下属属

26、的项 目管理部门负责责具体执行。 项目成本及收益益执行项目目目标成本管管理制度。项项目预算由集集团公司经营营管理层制定定， 子公司及其所属属项目管理部部门负责执行行并对成本控控制负责，经经营收益与成成果作为对分分子公司 及其项目管理部部人员奖励的的依据。既实实现了成本的的控制，又体体现出用超额额收益激励的的作用。 人事管理制度实实行委派制与与人员的本土土化相结合。集集团公司在项项目开发地区区设立子公 司，负责项项目的具体开开发，除子公公司经理、财财务总监、核核心技术人员员委派外，其其余人员实行行 本土化。既既降低了管理理成本，又能能使管理人员员更容易适应应当地市场环环境。 公司通过上述跨跨地区

27、经营的的决策制度，目目前跨地区开开发的项目进进展良好并保保持较好的持持 续性。 2、项目开发风风险 房地产项目开发发具有环节多多、周期长和和投资大的特特点。项目开开发周期一般般在两年以上上， 从投资决策、土土地获取、规规划设计、项项目施工、产产品销售及物物业管理的开开发流程中，涉涉及多 重环节和合作单单位，同时项项目开发过程程中须获得的的政府许可，也也涉及国土、房房管、建设、规规 划、消防和环保保等多个政府府部门的审批批，上述任何何环节的不利利变化，都将将可能导致公公司项目 开发周期延长、成成本上升等风风险，造成项项目预期经营营目标难以如如期实现。 针对项目开发风风险，公司对对策如下： 公司多

28、年来从事事房地产开发发业务，在项项目管理组织织实施方面具具有丰富的经经验，基本实实现 了以项目公司为为核心的项目目管理和实施施的程序化、科科学化、规范范化，为确保保开发项目的的质量 提供了强有力的的保证。 3、商业地产经经营模式风险险 公司控股子公司司清远市五洲洲实业投资有有限公司开发发的卧龙五洲洲世纪城项目目建成后，商商 贸城项目目 70%的的商业铺位将将出售给业主主，公司将预预留 30%的商业铺位位用于出租，清清远市五 洲实业投资有限限公司设立全全资子公司清清远义乌商贸贸城经营管理理有限公司负负责商贸城的的经营 管理理。如果公司司不能及时完完成招商、开开业等工作或或者公司对商商贸城的经营营

29、管理不到位位，则有 可能影响公司卧卧龙五洲世纪纪城项目的商商铺及住宅销销售，并对公公司业绩产生生较大影响。 针对商业地产经经营模式风险险，公司分析析与对策如下下： 公司开发的商品品住宅和社区区配套商业设设施的销售主主要采用自主主销售方式，由由公司的营销销 企划部和子公司司共同负责。公公司开发的所所有项目均建建造卖场来营营造良好的销销售环境，建建造样 板示范房让客户户更直观地了了解产品。目目前，公司在在积极探索新新的销售模式式，即委托一一些有实 力的房地产代理理销售公司代代理销售部分分楼盘。 公司一直是以优优质中档普通通商品住宅为为主导，努力力发展包括经经济适用房在在内的多品种种、 多层次的特色

30、化化产品以降低低开发风险。同同时，积极拓拓展产业链，寻寻找一条把房房地产开发、物物 业管理、物物业租赁相结结合的产业化化发展之路，以以优化公司的的产业结构，培培育面向未来来的新利 润润增长点。 4、销售风险 个人购房已成为为市场主流，市市场需求日趋趋多元化和个个性化，购房房者对房地产产产品和服务务 的要求越来越高高，如果公司司在项目定位位、规划设计计等方面不能能准确把握消消费者需求变变化并做 出快速反应，就就可能造成产产品积压，形形成资金压力力；此外，22011 年年 1 月 21 日，国国务院要求 对贷款购买买第二套住房房的家庭，贷贷款首付款不不得低于 660%，贷款款利率不得低低于基准利率

31、率的 1.11 倍，公司司项目开发所所在的武汉、绍绍兴地区实行行限购政策，及及未来可能出出台的关于首首付款比例的的其他法规，也也都将可能对对公司未来的的产品销售带带来一定的风风险。 为应对经营过程程中的销售风风险，公司对对策如下： 户型结构较好是是公司产品的的一大特色。经经过多年的努努力，户型结结构合理现已已成为公司的的 产品特色，公司司设计的户型型紧凑，注意意功能的延展展、叠加，使使户型结构既既符合国家产产业、环 保政策，又能最最大限度地满满足客户的需需求。 产品与市场定位位准确、户型型结构合理以以及优良的品品质使得公司司在进入当地地市场后，能能迅 速树立起良好的的品牌形象，提提高市场占有有

32、率。 5、产品质量与与工程建设风风险 房地产项目开发发涉及了勘探探、设计、施施工、材料、监监理、销售和和物业管理等等诸多方面， 尽管公司一直以以来均致力于于加强对项目目的监管控制制及相关人员员的责任意识识和专业培训训，制定 了各项制度及操操作规范，建建立了完善的的质量管理体体系和控制标标准，并以招招标方式确定定设计、 施工和监理等专专业单位负责责项目开发建建设的各项工工作，各专业业单位均挑选选行业内的领领先者， 但其中任何一方方面的纰漏都都可能导致工工程质量问题题，将损害公公司品牌声誉誉和市场形象象，并使 公司遭受不同程程度的经济损损失，甚至导导致法律诉讼讼。 针对产品质量与与工程建设风风险，

33、公司对对策如下： 公司通过品牌建建设、人性化化的产品设计计、严格的品品质控制，树树立了良好的的企业形象，公公 司产品客客户认可度与与美誉度越来来越高。20008 年至至 20111 年度，公公司先后获“2008 中国最具影影 响力品牌牌企业”，“2008 中国房地产产省市品牌 TOP100”，“2009 年度浙江省省房地产开发发 20 强强”， “绍兴市 AAAA 级房房地产诚信企企业”，“2010 年度中国房房地产最具发发展潜力企业业；金湖湾获获“2008 中国十大宜宜居楼盘”；天香华庭庭获“2008 中国十大生生态楼盘和 2009 年浙江省十十佳排屋别 “2010 年中国城市市魅力经典楼楼

34、盘”；清远五州州获“2010 年最具投资资价值商业地地产”；天香西园园 获“2010 年中国品质质典范住宅”；武汉剑桥桥春天获“湖北省黄鹤鹤楼杯“等多项荣誉誉称号。 公司建立了完善善的质量保证证体系，通过过了 ISOO9001:2008 质量体系认认证，商品住住宅销售 中实行了住宅宅质量保证书书和住宅宅使用说明书书制度。公公司已建立和和健全了资料料控制、 记录控制、内部部质量审核、质质量计划控制制、合同评审审、项目开发发策划、设计计开发策划、不不合 格品控制、持续续改进等一系系列制度和流流程。通过该该质量控制体体系的建立和和运行，公司司房地产 开发从项目策划划、设计管理理、投资控制制、工程施工

35、工、物资采购购到销售服务务和物业管理理的每一 个过程，均得到到有效控制。大大到项目的总总体策划，小小到每一道工工序的施工工工艺，都制定定了详 细的标准。与此此同时，公司司还把客户满满意度作为衡衡量工作质量量的标准，每每年均进行客客户满意 度调查，客户对对工程质量的的满意度已经经作为工程系系统业绩考核核的重要指标标，做到从公公司内部 建造到外部客户户实际使用进进行双重监督督考核，确保保项目开发的的质量。 （四）财务风险险的评估及对对策 1.现金流量不不足风险 现金流量压力主主要源自项目目开发，随着着公司经营规规模的加大，后后续购买项目目开发用地还还 需投入资金，公公司可能面临临现金流量不不足的风

36、险。项项目开发资金金对外部借款款及关联方提提供资 金的依赖程度较较大。随着业业务的持续发发展，作为资资本密集型企企业，公司仍仍将需要大量量的资金 支持，如果外部部借款渠道及及关联方提供供资金受到限限制，自有资资金和商品房房预（销）售售回笼的 资金跟不上项目目建设要求，则则公司房地产产项目开发将将面临筹资风风险。 2.销售按揭担担保风险 购房者在购买商商品房时，多多选用银行按按揭的付款方方式，办理按按揭贷款的银银行可能会要要求 开发商为购房人人的按揭贷款款提供担保。公公司向银行提提供商品房按按揭贷款担保保为阶段性担担保， 担保时间自银行行按揭借款放放款之日起至至购房人所购购商品房的房房产证办理完

37、完毕并送至银银行抵 押之日为止。在在担保期间内内，如购房人人无法继续偿偿还银行贷款款，银行将首首先以购房人人的抵押 物用于清偿剩余余贷款，抵押押物价值不足足以抵偿相关关债务的，公公司将承担一一定的经济损损失。 针对财务风险，公公司对策如下下： 公司建立资金计计划管理体系系，从公司总总体开工计划划出发，合理理调配使用资资金，严格控控制 偿债风风险，根据自自身盈利能力力、资金周转转情况和外部部融资环境适适度调节公司司的负债结构构。公司从未未发生过银行行贷款违约和和不能偿付到到期债务的情情况，并取得得了各银行的的大力支持。同同时 公司将通过上市市融资、银行行借贷、金融融创新等多种种方式扩大公公司融资

38、渠道道。 （五）公司识别别内部性质的的风险，充分分关注到下列列因素： 1.董事、监事事、经理及其其他高级管理理人员的职业业操守、员工工专业胜任能能力等人力资资源因 素。 2.组织机构、经经营方式、资资产管理、业业务流程等管管理因素。 3.研究开发、技技术投入、信信息技术运用用等自主创新新因素。 4.财务状况、经经营成果、现现金流量等财财务因素。 5.营运安全、员员工健康、环环境保护等安安全环保因素素。 6.其他有关内内部风险因素素。 （六）公司识别别外部性质的的风险，充分分关注到下列列因素： 1.经济形势、产产业政策、融融资环境、市市场竞争、资资源供给等经经济因素。 2.法律法规、监监管要求等

39、法法律因素。 3.安全稳定、文文化传统、社社会信用、教教育水平、消消费者行为等等社会因素。 4.技术进步、工工艺改进等科科学技术因素素。 5.自然灾害、环环境状况等自自然环境因素素。 6.其他有关外外部风险因素素。 （七）本公司能能够结合不同同发展阶段和和业务拓展情情况，持续收收集与风险变变化相关的信信息，进行风风险识别和风风险分析，及及时调整风险险应对策略。 三、控制活动 本公司充分认识识到，良好、完完善的控制措措施对消除风风险、实现经经营目标的重重要性。本公公 司能够结结合风险评估估结果，通过过手工控制与与自动控制、预预防性控制与与发现性控制制相结合的方方 法，运用用相应的控制制措施，将风

40、风险控制在可可承受度之内内。 本公司的控制措措施一般包括括：不相容职职务分离控制制、授权审批批控制、会计计系统控制、财财产保 护控控制、预算控控制、运营分分析控制和绩绩效考评控制制等。 （一）不相容职职务分离控制制 本公司对于各项项业务流程中中所涉及的不不相容职务进进行了必要的的分析和梳理理，并实施了了相应的分离离措施，形成成在各项业务务的分工及流流程上各司其其职、各负其其责、相互制制约的工作机机 制。 本公司在经营管管理中，为防防止错误或舞舞弊的发生，在在房地产开发发与付款、销销售与收款、财财务 管理等环节均进进行了职责划划分。例如支支付工程进度度款环节，相相关付款职责责划分和程序序如下：

41、1.付款申请 各子公司经办部部门根据合同同实际执行情情况填写工工程付款审批批单，工程程进度款的支支付 应附有现场监理理和工程部现现场工程师签签字认可的工工程进度表，材材料款需另附附材料入库单单； 工程管理部负责责人在工程程付款审批单单上签字确确认，在子公公司财务总监监核准的基础础上，根 据付款金额的大大小，分别报报子公司总经经理、公司总总经理审批；工程付款款审批单一一式三份， 分别由工程管理理部、经办部部门、财务部部留存。 申请结算款，由由经办人填写写结算申请请表，并附附上经总经理理确认的项项目结算书，经经 各相关部门审核核后，报财务务部支付款项项。 2.审批 工程管理部门根根据工程付付款审批

42、单，按按合同审核本本次付款和已已付工程款数数额，签署审审 核意见；财务部部门根据款项项的实际支付付情况和公司司的资金状况况等进行复核核，签署意见见；经分 管工程副总审核核，报总经理理和财务总监监共同批准。 3.款项支付 领款单位在规定定时间内凭税税务发票和审审批后的工工程付款审批批单到财务务部门领款。第第 一次领款需要由由单位授权委委托证明书和和经办人出示示身份证并提提供身份证复复印件。 款项的支付由财财务部门负责责。会计在付付款前对领款款人提供资料料的真实性、完完整性、合规规 性，以及金额的的准确性进行行审核。会计计审核无误记记账后交出纳纳审核确认，出出纳根据规定定付款。 通过上述职责划划分

43、，有效地地防止了舞弊弊和不法、不不正当、不合合理行为的发发生。 （二）授权审批批控制 公司在交易授权权上区分交易易的不同性质质采用了不同同的授权审批批方式。各级级经营层根据据审批权限履行审审批职责，对对于一般性交交易如支付施施工单位的工工程进度款，由由各级经营层层按 单笔资资金额度审批批权限内审批批；对于非常常规性交易，如如收购、投资资、发行股票票等重大交易易 需报经股股东大会或董董事会批准。 现就本公司的实实际情况，将将有关的交易易授权情况加加以评价。 （1）一般授权权。在房地产产开发业务中中，本公司一一直采用招标标与审批相结结合的制度。 达到招投标标准准的，工程勘勘测、设计、施施工及监理单

44、单位的选择采采用招标方式式；标准以下下的 工程项目，供方方选择采用部部门评审和领领导批准方式式，同时坚持持多家供应商商报价制；在在销售 业务中，销售部部门根据公司司制定的房地地产销售服务务控制程序办办理；在费用用开支方面，公公司 规定按业务性质质、部门等审审批权限。如如卧龙地产产集团股份有有限公司财务务审批制度对对合 同款的中审批程程序和付款依依据都作了明明确的规定。从从审核的情况况看，各类业业务的审批程程序 得到了有效遵循循。 （2）特别授权权。对于重大大经营活动，须须由股东大会会或董事会作作出批准，从从而保证了 交易的进行合法法依据。 本公司章程和和对外投资资、资产处置置与资金借贷贷的审查

45、与决决策程序规规定，董事 会授权总经理，决决定每年不超超过公司最近近经审计净资资产百分之一一的资产进行行处置；对于于股 东大会、董事会会审议通过的的投资项目并并已签订合同同的对外付款款，由总经理理根据董事会会形成 的批准文件审批批，对于超出出项目预算和和合同金额的的对外付款，总总经理提请公公司董事长审审批； 合同内资金支付付，由总经理理授权分管领领导和财务总总监审批等等等。 （三）会计系统统控制 本公司认为良好好、有效的会会计系统能够够确保资产的的安全、完整整，可以规范范财务会计管管 理行为，强化财财务和会计核核算，由此在在制度规范建建设、财务人人员、各主要要会计处理程程序等 诸多方面做了大大

46、量工作。 1、在制度规范范建设方面 如前所述，本公公司在贯彻执执行企业会会计准则和和国家其他规规定前提下，制制定了卧 龙地产集团股份份有限公司财财务管理制度度等一系列列具体规定，从从制度上完善善和加强了会会计 核算、财务管理理的职能和权权限。卧龙龙地产集团股股份有限公司司费用报销制制度和卧卧龙地 产集团股份有限限公司财务审审批制度中中关于公司资资金管理及审审批权限的规规定有效地加加强了 费用开支审批管管理。所属公公司财务部受受本公司总经经理和公司财财务部的双重重领导。卧卧龙地 产集团股份有限限公司预算管管理制度、卧卧龙地产集团团股份有限公公司财务制度度还分别对对预 算管理、经济合合同管理、产产

47、权管理、高高风险业务、担担保和抵押、流流动资产、固固定资产、无无 形资产、递延资资产、成本费费用、营业收收入、利润及及其分配以及及会计基础工工作都分别作作了具 体规定。总的来来看，公司在在制度规范建建设方面做了了大量富有成成效的工作。 2、岗位设置、人人员配备及主主要会计处理理程序 公司财务机构的的设置情况如如下图所示： 财务部 会计核算科财务务管理科 子公司财务部 会计经理会计经经理 会计主管会计主主管 核算会计核算会会计 出纳出出纳 从结构构图可见，财财务管理和会会计核算已经经从岗位上作作了职责权限限划分，并配配备相应的 人员以保证证财会工作的的顺利进行。 公司编制了卧卧龙地产集团团股份有

48、限公公司财务管理理权限职责说说明书，对对各岗位的职职责 权限予以明确。公公司根据内内部控制基本本规范等制制度的要求及及本单位的会会计业务需要要，根 据不相容职责相相分离的原则则，已合理设设置财务管理理、会计核算算、经营分析析、出纳及其其他相关 工工作岗位，明明确职责权限限，形成相互互制衡机制。本本公司已配备备相应的人员员以保证相关关控制的 有有效执行。 本公司就主要的的会计处理程程序做了明确确而具体的规规定，从工程程用款的审核核、批准及支支付， 开发发成本的归集集、分配及结结转，房地产产的销售与收收款，各种费费用的发生与与归集，到投投资与收 购购、筹资与信信贷等特殊业业务都有相应应的规定与制制

49、度。通过实实施穿行测试试、抽查有关关凭证等必 要的程序，公公司的会计系系统能够确认认并记录所有有真实的交易易；能够及时时、充分详细细地描述交 易，并且计计量交易的价价值；能够在在适当的会计计期间记录交交易，并且在在会计报表中中适当地进行行 表达与披披露。 （四）财产保护护控制 本公公司在资产安安全和记录的的使用采用了了安全防护措措施。对于资资产的管理建建立了完善的的机 制和方方法，从而使使资产的安全全和完整得到到根本保证。如如卧龙地产产集团股份有有限公司财务务制 度中中对资产的管管理、使用、记记录等有严格格的规定；对对于重要的工工程技术资料料，制定了卧卧 龙地产集团股份份有限公司保保密工作管理

50、理规定。对对于其他重要要的会计凭证证、现金及有有价证券 也有相关的措施施保证其安全全和完整。 本公司在存货的的管理达到了了较理想的水水平，实现了了开发产品的的明细记录，彻彻底地保证了了 帐实、账账相符符。这不仅实实现了资产的的安全完整，更更为经营决策策提供了准确确的数据。在在记录、 信息、资料的使使用上，相关关权限和保密密原则保证了了企业的商业业秘密不被泄泄露。 （五）预算控制制 本公司建立并实实施全面预算算管理制度，明明确公司内部部各责任单位位在预算管理理中的职责权权 限，规范预算的的编制、审定定、下达和执执行程序，通通过预算将公公司未来的销销售、成本、现现金流 量等以计划的形形式具体、系系

51、统地反映出出来，以便有有效地组织与与协调企业全全部的经营活活动，完 成公司的经营目目标。公司预预算的内容包包括对内部各各部门、各单单位的各种财财务和非财务务资源进 行分配、考核、控控制。 （六）运营分析析控制 本公司建立并实实施运营分析析控制制度，综综合房地产开开发与付款、销销售与收款、投投资、筹 资、财务等方面面的信息，通通过因素分析析、对比分析析、趋势分析析等方法，定定期开展运营营情况分 析，发现存在的的问题，及时时查明原因并并加以改进。 定期召开总经理理办公会议，每每月召开一次次月度工作例例会，必要时时，由总经理理决定召开临临 时会议。有下列列情形之一的的，总经理应应在五个工作作日内召开

52、临临时总经理办办公会议：（11）总 经理认为必要时时；（2）其其他副总经理理提议时；（33）董事长提提议时。参加加人员为总经经理、副 总经理及其他高高级管理人员员，总经理认认为必要时，可可扩大到部门门总经理。总总经理应当根根据董 事会的要求，每每月至少一次次向董事长或或董事长指定定的董事报告告工作，报告告内容包括：公司年 度计划实施情况况、公司重大大合同的签订订和执行情况况、资金运用用和盈亏情况况、重大投资资项目的 进展情况等方面面。总经理应应当根据监事事会的要求，向向监事会报告告公司重大合合同的签订情情况、 执行情况、资金金运用情况和和盈亏情况。董董事会或者监监事会认为有有必要时，总总经理应

53、在接接到通 知的五日内按照照董事会或者者监事会的要要求报告工作作。 （七）绩效考评评控制 公司建立了完善善的高级管理理人员绩效考考评体系和薪薪酬制度，高高级管理人员员的工作绩效效与 其收入直接挂钩钩。董事会提提名、薪酬与与考核委员会会负责对高级级管理人员的的工作能力、履履职情 况、责任目标完完成情况等进进行年终考评评，制定薪酬酬方案报公司司董事会审批批。公司将进进一步完 善公司治理结构构，健全公司司激励约束机机制，有效调调动管理者和和重要骨干的的积极性，吸吸引和保 留优秀管理人才才和业务骨干干，从而更好好地促进公司司长期稳定发发展。 （八）计算机控控制 本公司在生产经经营过程中非非常注意控制制

54、手段和方法法的使用，这这些为企业的的高效、经济济 地运行提提供了极大的的帮助。例如如，在销管部部门，销售合合同的管理、销销售回款的管管理、应收账账 款的金额、期限限、以及客户户的信用情况况全部采用计计算机处理，这这使得工作效效率极大地提提高， 工作作准确度得到到了保证，而而且把一些需需要定期进行行审核的工作作转化为每次次进行控制，使使得对 客户户的信用程度度和销售人员员业绩的了解解程度精确到到每天的水平平上；在财务务部门，用友友电脑软 件的使用为提高高核算的及时时性、准确性性提供了保证证。 （九）重大风险险预警机制 本公司建立重大大风险预警机机制和突发事事件应急处理理机制，明确确风险预警标标准

55、，对可能能发 生的重重大风险或突突发事件，制制定应急预案案、明确责任任人员、规范范处置程序，确确保突发事件件得 到及时时妥善处理。 公司定期召开总总经理办公会会议，必要时时，由总经理理决定召开。总总经理就经营营中遇到的问问 题向负责该业务务的部门负责责人质询，并并请与会各部部门负责人讨讨论。总经理理为重大风险险或突发 事件的负责人，对对可能发生的的重大风险或或突发事件，制制定应急预案案、明确责任任人员、规范范处 置程序，确保突突发事件得到到及时妥善处处理。 （十）实现经营营目标的主要要制度、方法法 本公司充分认识识到良好、完完善的运行机机制对实现经经营管理目标标的重要性，为为此本公司已已 建立

56、了相关的制制度、规章以以保证公司的的高效运作，资资产的安全和和完整，信息息客观、准确确。 本公司建立的规规章、制度覆覆盖了经营管管理的基本环环节，具体情情况如下： （1）法人治理理结构 公司严格按照公公司法、证证券法、上上市公司治理理准则、上上海证券交易易所股票上 市规则和中国国证监会有关关法律法规等等的要求，不不断地建立和和完善公司的的治理结构，建建立和 健全了内部管理理和控制制度度，并以公司司治理专项活活动为契机，深深入开展公司司治理活动，及及时 整改发现的问题题，进一步规规范公司运作作，提高公司司治理水平。截截至报告期末末，公司治理理实际 情况基本符合中中国证监会发发布的有关上上市公司治

57、理理的规范性文文件。 A、关于股东与与股东大会：公司严格按按照上市公公司股东大会会规则和公公司股东大会会 议事规则则等的规定定和要求，召召集、召开股股东大会，能能够确保全体体股东特别是是中小股东享享有 平等地地位，充分行行使自己的权权力。 B、关于公司与与控股股东：公司拥有独独立的业务和和自主经营能能力，在业务务、人员、资资产、 机构构、财务上独独立于控股股股东，公司董董事会、监事事会和内部机机构独立运作作。公司控股股股东能 严严格规范自己己的行为，没没有超越公司司股东大会直直接或间接干干预公司的决决策和经营活活动的行为。 C、关于董事与与董事会：公公司严格按照照公司章程程规定的选选聘程序选举

58、举董事；公司司目 前有独立董事三三名，占全体体董事的三分分之一，董事事会的人数及及人员构成符符合法律法规规和公 司章程的要求求。公司全体体董事能够依依据董事会会议事规则、独独立董事议事事规则等制制度 开展工作，认真真出席董事会会和股东大会会，积极参加加相关知识的的培训，熟悉悉有关法律法法规。 D、关于监事与与监事会：公公司严格按照照公司法、公公司章程等等的有关规定定产生监事， 监事会的人数及及构成符合法法律、法规的的要求。公司司监事能够按按照监事会会议事规则等等的要 求，认真履行自自己的职责，对对公司重大事事项、关联交交易、财务状状况、董事和和经理人员的的履职 情况等进行有效效监督并发表表独立

59、意见。 E、关于绩效评评价和激励约约束机制：公公司正逐步建建立和完善公公正、透明的的董事、监事事和 经理人员的绩效效评价标准和和激励约束机机制，公司经经理人员的聘聘任公开、透透明，符合法法律法规 的的规定。 F、关于相关利利益者：公司司充分尊重和和维护相关利利益者的合法法权益，实现现社会、股东东、 公司、员员工等各方利利益的协调平平衡，共同推推动公司持续续、稳健发展展。 G、关于信息披披露与透明度度：公司严格格按照有关法法律法规的规规定和公司司信息披露事事务 管理制度的规规定，加强信信息披露事务务管理，履行行信息披露义义务，并指定定证券时报报、上 海证券报和上上海证券交易易所网站为公公司信息披

60、露露的报纸和网网站，真实、准准确、及时完完整地 披露露信息，确保保所有投资者者公平获取公公司信息。 (2)质量管管理与质量保保证体系。 公司已按照 IISO90001-20008 质量管管理标准的要要求，结合公公司实际经营营特点，建立立起了质 量管理体系，形形成了充分、适适宜的体系文文件。体系文文件由质量手手册、文件控控制程序、质质量表 格三部分组成。公公司的质量管管理体系覆盖盖了公司管理理层和所有部部门，特别是是各主要业务务环节。 （3）具体而全全面的业务、财财务、人事制制度 A、全面预算管管理标准。包包括对内部各各部门、各单单位的各种财财务和非财务务资源进行分分 配、考核核、控制。 B、生