股权回购协议范本

1、股份回购协议本股份回购协议（以下简称“协议”）由下列各方于签署之日签署：股权回购方（以下简称“回购方” ）：地址 ：股权被回购方（以下简称“被回购方” ）：地址：上述两方中的任何一方以下简称“一方”，合称“双方”。然而，回购方为在中国设立的企业（营业执照注册号： ），注册地址为： ，注册资本1万元，实收资本1万元；目前，回购方股权结构如下：回购方拟按约定金额回购回购方持有的回购方股权的%(%)；被回购方拟转让上述股权。因此，考虑到上述前提和双方的相互承诺，双方达成如下协议：第一个定义1.1定义。本协议除文义另有所指外，下列词语具有下列含义：“工作日”是指周一至周五，不包括法定休息日和节假日。“

2、中国”指中华人民共和国，不包括特别行政区、澳门特别行政区和本协议所指的地区。“股权回购”是指按照本协议的规定，将被回购方股权的% （%）从被回购方转让给回购方。“登记机关”是指负责回购方登记的市工商行政管理局。“回购股权”是指被回购方在本协议签订时持有的回购方股权的百分比（%），包括以%（%）股权所代表的被回购方的股权。回购方的注册资本、资本公积、任意公积、未分配利润、交易前本协议签订后公告或批准的利润的所有权益及相应股东义务。“回购价格”是指本协议约定的转让价格。“人民币”是指中国的法定货币。“完成日期”具有本协议第 6.1 条中规定的含义。第二条股份回购2.1回购根据本协议条款，股权回购应

3、当向被回购股权的一方支付第3.1条规定的回购价款作为对价，并按照本协议第四条规定的条件回购股权。购买方持有的回购方股权比例（ % ） 。2.2股权变动股权回购完成后，回购方持有被回购方原持有股权的%(%)。回购方作为资本企业，应当向登记机关申请办理股权变更登记。2.3提交申请文件在双方签署本协议并完成回购股份所需的其他公司手续后，被回购方应督促目标公司将修改后的目标公司合同、章程报送审批机关，并向工商行政管理部门提交标的公司股权变更所需的全部文件，并办理股权变更手续。第三条 转让价格及支付3.1回购价格一个。双方确认并同意，被回购方已投资知识产权成为回购方公司的股东，且被回购方投资的知识产权已

4、作为本协议项下股权回购的对价进行评估。回购方应当自本协议签订之日起一个工作日内向被回购方支付回购价款。回购价格是指回购股权的购买价格，包括回购股权中包含的各项股东权益。股东权益是指与回购股份相关的全部现有和潜在权益，包括占目标公司所有动产和不动产、有形和无形资产的百分比的权益。湾。双方确认并同意，股权回购价款为本次回购支付给被回购方的全部价款，回购方无义务就本协议项下的股权回购向被回购方支付任何额外款项，回购方亦无权要求回购方对任何未披露的债务承担清偿义务。3.2税收回购方和回购方按照相关法律规定分别负责支付本协议项下与股份回购相关的税费和政府收费。第四条 股权回购的条件4.1先决条件股份回购

5、以下列所有事项或交易发生或完成为条件：回购方股东大会应当根据本协议的约定作出批准本次股份回购的决议；回购方其他股东愿意放弃对回购股份的优先购买权；和被回购方督促回购方到登记机关办理股权回购相关变更登记手续。4.2合作双方同意尽最大努力促进满足本协议第 4.1 条规定的先决条件。第五条声明与保证5.1声明和保证。本协议的一方特此向另一方陈述和保证如下：各方真实、完整、准确；每一方均方为具有法人资格的公司，依照中国法律成立并有效存续，拥有自主经营、分配和管理其全部资产的全部权利；拥有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议下的每项义务所需的所有权利、授权和批准；其法定授权代表

6、签署本协议后，本协议的相关条款构成其合法、有效、具有约束力的义务；本协议的执行或履行本协议项下的义务，均不与、违反或违反其营业执照/营业执照、公司章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或与其签订的合同各方任何合同或协议的任何规定；截至本协议生效之日，不存在可能构成违反相关法律或可能妨碍其履行本协议项下义务的情况；据其所知，不存在与本协议规定的事项有关或可能对其执行本协议或履行其在本协议项下的义务产生不利影响的未决或威胁诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序本协议或政府调查；其已向另一方披露其持有的任何政府部门与本协议拟进行的交易有关的所有文件，并且其先前提供给另一方的任何文件均不包含任何

7、不实或遗漏可能导致此类文件包含任何不准确的任何重要事实。5.2被回购方的进一步保证和承诺在本协议签署日前向股权回购方书面披露，不存在与股权回购方持有的标的公司股权相关的重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行中、未决或受他人威胁的情况执行;回购方书面披露，股权回购方持有的标的公司股权未向任何第三方提供任何担保、抵押、质押或担保，股权转让方为合法的股权的所有者。 ，全权拥有者；在本协议签订之日及 HYPERLINK :/ rztong .cn/xm/cqjy.asp t _blank 股权回购完成之日，不欠股权转让方任何债务、利润或任何其他名义金额。5.3保证和承诺的效力除本协议另有规定外，本协议第 5

8、.1 条和第 5.2 条以及第6.2条和第8条中的保证和承诺在股份回购完成后继续有效。如果任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或在第 4 条所述先决条件完全满足之前尚未完成，买方可在收到上述通知或知悉后 14 日内给予的相关事件。被回购方应当书面通知“回购股权”撤销，不承担任何法律责任。被回购方承诺在第四条所述条件全部满足前，发生严重违约或严重违约情况，书面通知股权受让方。第六条 交易和6.1股份回购完成日期本协议自签署之日起生效， HYPERLINK :/ rztong .cn/xm/cqjy.asp t _blank 股权回购方将在完成股权回购所需的各项变更、登记等法定程序后取得所

9、回购股权的所有权。6.2双方同意采取一切合理措施了解或接触到材料和信息（以下简称“信息”）；未经另一方事先书面同意，任何一方均不得向任何第三方披露、提供或转让此类信息。和其他信息。双方应采取必要措施，仅向需要了解的代理人或专业顾问披露信息，并促使该代理人或专业顾问遵守本协议项下的义务。上述限制不适用于：一个。在披露时已向公众普遍提供；湾。非因任何一方的过错而披露后已普遍向公众公开的信息；C。任何一方均能证明其在披露前已掌握该信息，且未直接或间接从其他第三方获取；d。根据法律规定，任何一方均有义务向相关政府部门、股票交易机构等披露，或任何一方因正常业务需要向其直接法律顾问和财务顾问披露上述信息。

10、双方同意，无论本协议是否被修改、撤销或终止，本第 6.2 条将继续有效。第七条 违约与救济7.1双方应严格履行本协议项下的义务。任何一方（以下简称本条中的“违约方”）未能履行或不完整或不当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述被证明是不真实、不准确或任何重大遗漏或误导的，均构成违约；在这种情况下，本协议的另一方（以下简称本条中的“遵守方” ）有权自行决定采取以下一项或多项补救措施：一个。暂停履行其在本协议项下的义务，在违约方解除违约后恢复履行；湾。如果违约方违约导致无法完成股权转让，或严重影响违约方签订本协议的商业目的且无法补救，或虽然可以补救但违约方未能履行在合理的时间内弥补，合同将

11、得到遵守。一方有权以书面通知违约方的方式单方面终止本协议，终止通知自发出之日起生效；C。要求违约方赔偿其所有损失，包括因本协议产生的所有成本和费用。7.2 本协议规定的权利和救济是累积性的，不排除法律规定的其他权利或救济。7.3本节规定的不遵守方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款因任何原因无效或终止后仍然有效。第八条 适用法律8.1本协议的签订、效力、解释、履行、执行和争议解决均受中国法律管辖。第九条争议解决9.1谈判如对本协议的解释或履行发生争议，双方应首先通过友好协商解决。9.2仲裁如果双方在六十（60）天后协商后仍无法就争议达成一致意见，则应根据本协议的规定将争议提交仲裁，作为最

12、终的唯一解决方案。仲裁应提交仲裁委员会，并应按照当时有效的委员会仲裁规则进行；此类规则应被视为通过引用包含在本条中。申请人和被申请人应各自选择一名仲裁员。任何一方未在仲裁规则规定的期限内选定仲裁员的，由仲裁委员会主任指定仲裁员。第三名仲裁员为首席仲裁员，由仲裁委员会主任指定。仲裁应继续进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。第十条 生效和变更1 0 .1生效日期本协议自双方签署本协议之日起生效。1 0 .2变化除非以书面形式并由双方签署，否则对本协议的任何更改均无效。第十一条 通知11.1根据本协议条款允许或要求发出的所有通知，如果通过挂号航空邮件、快递或其他书面通知致至以下地址（或其他对方书面通知的地址）已履行通知义务。收到本协议项下的通知或信件的日期为信件发出后五 (5) 天（如果信件是通过快递等方式递送的），或信件发出后两 (2) 个工作日（如果由的方法）。运送至：买方地址：接受者：至：被回购方地址：接受者：第十二条 其他12.1本协议构成双方就本协议标的物达成的完整协议，取代此前与本协议有关的任何意图或理解，并且只能由双方授权代表以书面形式进行修改或变更。12.2本协议的条款是可分割的，即如果发现任何条款非法或无法执行，该条款应从本协议中取消，而不影响本协议其他条款的有效性。12.3任何一方未能或延迟行