股权回购协议详情股东回购

1、战略投资股权回购协议书范本股权回购方/受让方：法定代表人：股权被回购方/出让方：法定代表人：基于:1.回购方为中国合法注册建立并有效续存之实力雄厚公司，注册资本为万元人民币(RMB)，主要经营范围为等，营业执照核发日期为：法定地点位于。2.被回购方/出让方（战略投资方）为公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“被回购方”)，其法定地点位于。3.目标公司为公司，将引进战略投资者，在引进后注册资本为万元人民币(RMB)，主要经营范围为等，营业执照核发日期为：法定地点位于，股权构造为。4回购方为目标公司的股东，准备引进战略投资者，被回购方愿意对目标公司进行战略投资，战略投资额为万

2、元，占目标公司%股权，投资款于被增资程序达成且协议签订后日内支付。5回购方赞同以本协议商定之条件回购被回购方的战略投资股份，被回购方赞同以本协议之商定条件将战略投资股份转让（被回购）给回购方。据此，两方经过友善磋商，本着共同合作和互利互惠的原则，依照以下条款和条件达成以下协议，以兹共同信守：第一章定义1.1在本协议中，除非上下文还有所指，以下词语拥有以下含义：“中国”指中华人民共和国(不包含香港和澳门特别行政区及台湾省)；“香港”指中华人民共和国香港特别行政区；“人民币”指中华人民共和国的法定钱币；“股份”指协议两方现有的按其依据有关法律文件认缴和实质投入的注册资本数额占目标公司注册资本总数的

3、比率所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式能够是股票、股权份额等等。在本协议中，股份是以百分比来计算的；“回购股份”指被回购方依据本协议的条件及商定出让的其拥有的目标公司的百分之)的股权；“回购价”指协议商定之转让价；“回购达成日期”的定义指协议奏效和执行完成日期。本协议：指本协议主文、所有附件及协议两方一致赞同列为本协议附件之其余文件。1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。1.3本协议中的标题为方便而设，不该影响对本协议的理解与解说。第二章股权回购2.0被回购方赞同对目标公司进行战略投资，战略投资额为万元，占目标公司%股权，于被协议签订后日内支付。有关投资

4、入股手续依法办理，但不得迟于30个工作日。2.1协议两方赞同在本协议签订后的12个月时或许18个月后由股权回购方向股权被回购方支付第2.2条中所规定之回购金额作为对价，依照本协议第4章中规定的条件收买目标公司的股份，回购股份为。2.2回购方收买被回购方“回购股份”的回购价为：万元，回购价指回购股份的购置价，包含回购股份所包含的各样股东权益。该等股东权益指依赖于回购股份的所有现时和潜伏的权益，包含但不限于目标公司所拥有的所有动产和不动产、有形和无形财产的%所代表之利益。2.3关于回购方未表露的债务(假如存在的话)，被回购方应依照该等未表露债务数额的%担当偿还责任。2.4本协议签订后7个工作日内，

5、被回购方应促进目标公司向审批机关提交改正后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权更改所需的各项文件，达成股权更改手续。第三章税费本协议项下，股权转让（回购）之税费，由协议两方依照法律、法例之规定各自担当。第四章股权回购之先决条件4.1目标公司知足以下条件，股权回购刚刚有义务按本协议商定执行回购义务并支付回购价款：(1)目标公司已获取被回购方的投资额万元。目标公司与被回购方依法办理完成有关投资入股事宜和所有法律手续。被回购方成为目标公司合法投资者和股东。股权被回购方已所有达成了将回购股份回购给股权回购方之所有法律手续；股权出让方已供给股权被回购方董事会(或股东会，视股权出让

6、方公司章程对有关权限的规定确立)赞同此项股权转让的决策；股权被回购方已达成国家有关主管部门对股权转让所要求的更改手续和各样登记；4.2股权回购方有权自行决定放弃第4.1条款中所说起的全部或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式达成。股权回购方赞同对股权转让达成日从前的所有目标公司债务以及转让可能产生的税务责任担当所有责任。4.3若是第4.1条款中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限时内实现而股权回购方又不肯意放弃该先决条件，本协议即告自动停止，各方于本协议项下之任何权益、义务及责任即时无效，对各方不再拥有拘束力，届时股权被回购方不得依照本协议要求股权回购方支付回购价，而且股权被回购方应

7、于本协议停止后立刻，但不该迟于协议停止后十四(14)个工作日内向股权回购方全额退还股权回购方依照本协议已经向股权被回购方已经支付的回购价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。4.4依据第4.3条本协议自动停止的，各方赞同届时将互相合作办理各项必需手续。回购股权应无悖中国当时有关法律规定，除本协议规定或两方还有商定，股权回购方不会就此项股权回购向股权被回购方收取任何价款和花费。4.5各方赞同，在股权被回购方已进行了合理的努力后，第4.1条先决条件仍旧不可以实现从而以致本协议自动停止的，不得视为回购方违约。在此状况下，各方并均不得及/或不会互相催讨损失补偿责任。第五章股权转让达成日期5.1本协议经签

8、订即奏效，在股权转让所要求的各样更改和登记等法律手续达成时，股权受让方即获得转让股份的所有权。第六章董事委任及撤除委任6.1股权回购方有权于转让股份依照本协议商定过户至股权受让方以后，依照目标公司章程之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并执行全部作为董事的职责与义务。第七章陈说和保证7.1本协议一方现向对方陈说和保证以下：每一方陈说和保证的事项均真切、达成和正确；每一方均为按中国法律建立并有效存续，拥有独立经营及分派和管理其所有财产的充分权益；拥有签订本协议所需的所有权益、受权和赞同，而且拥有充分执行其在本协议项下每项义务所需的所有权益、受权和赞同；其合法受权代表签订本协议后，本协议的有关规

9、定构成其合法、有效及拥有拘束力的义务；不论是本协议的签订仍是对本协议项下义务的执行，均不会反抗、违犯或违反其营业执照、商业登记证、章程或任何法律法例或任何政府机构或机关的赞同，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；至本协议奏效日止，不存在可能会构成违犯有关法律或可能会阻碍其执行在本协议项下义务的状况；据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签订本协议或执行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威迫要提起的诉讼、仲裁或其余法律、行政或其余程序或政府检查；其已向另一方表露其拥有的与本协议拟定的交易有关的任何政府部门的所有文件，而且其先前向它方供给的文件均不包含对重要事实的任何不真切陈说

10、或忽视陈说而使该文件任何内容存在任何不正确的重要事实。7.2股权出让方向股权受让方作出以下进一步的保证和许诺：除于本协议签订日前以书面方式向股权受让方表露者外，并没有与股权出让方所持目标公司股权有关的任何重要诉讼、仲裁或行政程序正在进行、还没有了却或有其余人威迫进行；除本协议签订日前书面向股权受让方表露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者供给任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完整的所有权人；目标公司于本协议签订日及股权转让达成日，均不欠付股权出让方任何债务、收益或其余任何名义之金额。7.3股权出让方就目标公司的行为作出的许诺与保证(详见附件3：股权出让方的申

11、明与保证)真切、正确，而且不存在足以误导股权受让方的重要遗漏。7.4除非本协议还有规定，本协议第7.1及7.2条的各项保证和许诺及第8章在达成股份转让后仍旧有法律效劳。7.5若是在第4章所述先决条件所有知足前有任何保证和许诺被确以为不真切、误导或不正确，或还没有达成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内赐予股权出让方书面通知，撤除购置“转让股份”而不必担当当何法律责任。7.6股权出让方许诺在第4章所述先决条件所有知足前如出现任何严重违犯保证的事项，都应实时书面通知股权受让方。第八章违约责任8.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：任何一方违犯本协议的任何条款；任何

12、一方违犯其在本协议中作出的任何陈说、保证或许诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈说、保证或许诺被认定为不真切、不正确或有误导成分；股权出让方在未预先获取股权受让方赞同的状况下，直接或间接销售其在目标公司所拥有的任何财产给第三方；8.2如任何一方违约，对方有官僚求即时停止本协议及/或要求其补偿所以而造成的损失。第九章保密9.1除非本协议还有商定，各方应尽最大努力，对其因执行本协议而获得的所有有关对方的各样形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包含本协议的任何内容及各方可能有的其余合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供给商等仅在为执行本协议义务所必需时方可获取上述信息。9.2上述限制

13、不合用于：在表露时已成为公众一般可获得的资料和信息；并不是因接收方的过失在表露后已成为公众一般可获得的资料；接收方能够证明在表露前其已经掌握，而且不是从其余方直接或间接获得的资料；任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门表露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问表露上述保密信息；任何一方向其银行和/或其余供给中小公司融资的机构在进行其正常业务的状况下所作出的表露。9.3两方应责成其各自董事、高级职员和其余雇员以及其关系公司的董事，高级职员和其余雇员恪守本条所规定的保密义务。9.4本协议不论何等原由停止，本章规定均持续保持其原有效劳。第十章不行抗力10.1不行抗力指本协议两方

14、或一方没法控制、没法预示或固然能够预示但没法防止且在本协议签订之往后发生并使任何一方没法所有或部分执行本协议的任何事件。不行抗力包含但不限于停工、职工动乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其余自然灾祸及战争、公众动乱、成心损坏、征收、充公、政府主权行为、法律变化或未能获得政府对有关事项的赞同或因政府的有关强迫性规定和要求以致各方没法持续合作，以及其余重要事件或突发事件的发生。10.2假如发生不行抗力事件，执行本协议受阻的一方应以最便利的方式毫无延迟地通知对方，并在不行抗力事件发生的十五(15)天内向对方供给该事件的详尽书面报告。遇到不行抗力影响的一方应该采纳所有合理行为除去不行抗力的影响及减

15、少不行抗力对各方造成的损失。各方应依据不行抗力事件对执行本协议的影响，决定能否停止或推延本协议书的执行，或部分或所有地免去受阻方在本协议中的义务。第十一章通知11.1本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地点和号码发出，除非任何一方已书面通知其余各方其更改后的地点和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送到，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起第二天视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随马上原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。股权受让方：有限公司地点：收件人：电话：传真：股权出让方：地点：收件人：电话：传真：第十二章附则12.1本协议的任何更改均须

16、经两方磋商赞同后由受权代表签订书面文件才正式奏效，并应作为本协议的构成部分，协议内容以更改后的内容为准。12.2本协议一方对对方的任何违约及延迟行为赐予任何宽容或延缓，不可以视为该方对其权益和权益的放弃，亦不可以伤害、影响或限制该方依照本协讲和中国有关法律、法例应享有的全部权益和权益。12.3本协议的任何条款的无效、无效和不行执行不影响或不伤害其余条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止执行该无效、无效和不行执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情况有效、奏效及可执行的程度。12.4股权受让方可视形势需要，将本协议项下所有或部分权益义务转让给其关系公司，但需获得股权出让方的书面赞同。12.5本协议所述的股份转让发生的任何税务之外的花费和支出由股权受让方负责。12.6本协议构成甲、乙两方之间就协议股权回购之所有商定，代替从前有关本协议任何意愿、表示或体谅，并只有两方受权代表签订书面文件方可予以改正或增补。12.7本合同的商定，只需在转让达成日期前还没有充分执行的，则在转让达成日期后仍旧充分有效。12.8各方可就本协议之任何未尽事宜直接经过磋商和谈判签订增补协议。12.9本协议正本一式四份，以中文书写，每方各执两份。第十三章合用法律和争议解决及其余13.1本协议的签