上市公司重大资产重组之独立财务顾问协议聘请证券公司

1、QDSD(集团)股份有限公司与XX证券股份有限公司关于重大资产重组之独立财务咨询顾问协议二XX年十月独立财务咨询顾问协议本协议由以下各方在xx省xx市签署：甲方：QDSD(集团)股份有限公司法定代表人：X住所：X乙方：XX证券股份有限公司法定代表人：X住所：X鉴于：1、甲方是一家xx证券交易所上市的股份有限公司（股票简称：QDSD;股票代码：X)2、甲方拟向WHXY投资集团股份有限公司（下称“WHXY”）发行股份购买其持有的担保、信贷、征信等业务的相关WHXY担保（集团）股份有限公司100%股权、xx中小企业信用担保有限公司100%股权、WHXY发展投资管理有限公司100%股权等资产（下称“标

2、的资产”)，并向特定对象非公开发行股票募集配套资金（下称“本次重大资产重组”)。3、乙方是一家在xx市xx行政管理局注册登记的股份有限公司，系经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）批准的保荐承销机构，有资格/资质接受甲方委托为本次重大资产重组提供财务咨询顾问服务。4、甲方拟聘请乙方作为本次重大资产重组的独立财务咨询顾问，乙方接受该聘请。根据中华人民共和国协议法、中华人民共和国证券法、上市公司重大资产重组管理办法等关于法律法规，甲乙各方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条 本次重大资产重组事项1、甲方拟向WHXY发行股份购买其持有的标的资产，并向特定对象非公开发

3、行股票募集配套资金。2、本次重大资产重组构成上市公司重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组委员会审核。3、甲方同意聘请乙方担任本次重大资产重组的独立财务咨询顾问，乙方同意接受甲方的聘请。第二条 财务咨询顾问工作范围1、对甲方本次重大资产重组过程中所需之财务、业务、管理制度等事项提供财务咨询顾问咨询服务。2、对甲方或标的资产进行必要的尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险。3、在对甲方及本次重大资产重组标的资产进行尽职调查基础上，就本次重大资产重组工作制定可行方案与操作时间计划。4、协助甲方和其他各中介机构共同制定本次重大资产重组方案，并配合和督促各方执行该方案。5、代理甲方沟通协调与甲方聘请

4、的各中介机构的关系。6、就财务咨询顾问工作涉及事项提供专业建议或意见，起草相关协议以及上报有权机关的申报资料文件和信息披露资料文件等。7、协助甲方办理和履行本次重大资产重组所需的报批和信息披露工作。8、协助甲方就本次重大资产重组与关于监管部门及其他关于机关进行必要的沟通。第三条 甲方的权利和义务(一）甲方的权利1、甲方有权就本次重大资产重组中的事项向乙方提出服务要求，但未能超过本协议第二条商定的工作范围，除非协议各方另有商定。2、乙方严重违反本协议商定的，甲方有权终止本协议。3、对乙方就本次重大资产重组向甲方提供的全部咨询顾问建议或意见或建议以及出具的书面资料文件，未经甲方同意，乙方不得擅自向

5、无关第三人泄漏。(二）甲方的义务1、甲方聘请乙方作为其本次重大资产重组的独立财务咨询顾问，协助甲方进行本次重大资产重组相关事宜，就相同工作内容甲方不得同时委托其他第三方作为其财务咨询顾问。2、甲方应及时向乙方提供与本次财务咨询顾问事项关于的资料文件资料文件资料，并对资料文件资料文件资料真实、准确、完整承担相应责任。3、配合乙方履行本次重大资产重组的财务咨询顾问职责，为乙方的财务咨询顾问工作提供必要的条件和便利。4、在乙方的协助下履行本次重大资产重组的全部申报、实施手续，承担本次重大资产重组申报过程中甲方应支付的相关费用，在必要时根据相关部门的要求就本次重大资产重组事项作出适当的说明。5、在本次

6、重大资产重组事项取得审核后，督促和协助交易各方做好股份认购和资产交割工作，确保本次重大资产重组尽快实施完毕。6、根据关于法律、法规之规定，协助乙方履行延续督导义务，并自愿接受乙方的延续督导，对于乙方在延续督导期内提出的整改建议，甲方应会同乙方认真研究并予以实施。7、甲方应督促其聘请的其他中介机构协助乙方履行独立财务咨询顾问工作。8、甲方应按本协议第五条之相关商定及时、足额向乙方支付相关费用。9、其他法律、法规规定之义务。第四条 乙方的权利与义务(一）乙方的权利1、有权要求甲方依照相关法律法规的规定以及本协议的商定及时通报信息和提供工作方便。2、有权对甲方提供的资料文件资料和披露的内容进行独立判

7、断。3、根据工作需要，乙方有权了解、调阅和复印甲方与本次重大资产重组关于的资料文件资料文件资料。4、有权依照本协议第五条之相关商定收取相关费用。(二）乙方的义务1、乙方应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，对本次重大资产重组交易各方及交易标的进行尽职调查，对相关资料文件进行审慎核查。2、协助甲方制定本次重大资产方案，对本次重大资产重组的操作程序、信息披露等关于事宜提供咨询服务，并协助甲方编制相关资料文件。3、与甲方共同履行本次重大资产重组全部申报资料文件的制作，在必要时根据监管部门之要求，就本次重大资产重组事项作出适当说明。在提交申报资料文件后，主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：(

8、1)组织甲方及其他中介机构对中国证监会的建议或意见进行答复。(2)依照中国证监会要求对涉及本次重大资产重组特定事项进行尽职调查或者核查。(3)指派项目主办人与中国证监会进行专业沟通。(4)法律法规规定或中国证监会要求的其他工作。4、协助甲方推动本次重大资产重组相关事项。5、根据相关法律、法规之规定，指派项目主办人具体负责相关事宜。6、将履行独立财务咨询顾问需发表的建议或意见及时告知甲方。7、根据关于法律、法规及监管部门的要求出具独立财务咨询顾问建议或意见。8、履行必要的保密责任。9、根据关于法律、法规之规定，对本次重大资产重组事项进行延续督导，延续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组事项

9、之日起不少于三个会计年度。10、乙方应在甲方本次重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报披露之日后15日内，对相关资产的交付或者过户情况、交易各方当事人承诺的履行情况、盈利预测的实现情况、管理层讨论与分析部分提及的所有业务的发展现状、公司治理结构与运行情况以及其他与己公布的重组方案存在差异的事项等出具延续督导建议或意见，向派出机构报告并予以公告；乙方应结合甲方本次重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对上述除相关资产交付或者过户情况以外的其他事项出具延续督导建议或意见，向派出机构报告，并予以公告。第五条 财务咨询顾问费用1、根据中国证监会关于规定

10、，各方同意，甲方向乙方支付的财务咨询顾问费用(含延续督导费用）为人民币2,400万元（大写：贰仟肆佰万元整），具体支付步骤如下：(1)在本协议签署之后10个工作日内，甲方向乙方指派账户支付人民币100万元（大写：壹佰万元整)；(2)在本次重大资产重组预案及财务咨询顾问核查建议或意见公告后10个工作日内，甲方向乙方指派账户支付人民币200万元（大写：贰佰万元整)；(3)在本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作会议审核通过后的10个工作日内，甲方向乙方指派账户支付人民币1000万元(大写：壹仟万元整)；(4)在本次发行的股份登记至发行对象名下后的10个工作日内，甲方向乙方指派账

11、户支付人民币U00万元（大写：壹仟壹佰万元整）。2、如本次重大资产重组未取得甲方股东大会审议通过，或未取得关于部门的审核批准，或因发生政治、经济、金融、法律、证券市场及其他方面未能预见、不可避免且不可克服的客观情势或重大变故等原因使本次重大资产重组无法履行，己收取的费用不再退还。3、乙方在收到甲方支付财务咨询顾问费用之日起15个工作日内，应向甲方出具同等数额且合法有效的财务发票。4、上述财务咨询顾问费用不包括以下应由甲方承担的费用：(1)在中国证监会指派信息披露报刊上进行法定信息披露的费用。(2)甲方为本次重大资产重组聘请的会计师、律师、评估师等中介机构的费用。(3)其他应由甲方承担的相关税收

12、和费用。5、本次重大资产重组涉及的配套融资事项，甲方需另行向乙方依照实际配套融资金额支付承销费用，承销费用的金额及支付方式由甲乙各方另行商定。第六条 声明、保证和承诺1、甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据了这些声明、保证和承诺而签署本协议：(1)本次重大资产重组符合现行法律、法规及规章。(2)甲方出具签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即成为对甲方具有法律约束力的资料文件。(3)甲方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与甲目前及未来承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。(4)甲方本次重大资产重组不会与甲方目前及未来承担的任何协议义务相冲突，也不会违反任

13、何法律，本次重大资产重组履行后，因本次重大资产重组所发行的股份将合法地构成甲方股本的一部分，甲方己向所有中介机构提供所有必要的信息资料文件资料，所有信息资料文件资料都是真实、准确、完整的，以保证本次重大资产重组关于申请资料文件没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。(5)就甲方所知，不存在涉及甲方的，对其声誉、业务活动、经营成果、财务状况、未来前景可能造成或产生重大影响的诉讼，甲方的董事、监事及高级管理人员也没有受到刑事起诉。(6)甲方保持正常经营，其财产、财务状况没有发生实质性的不利变化。2、乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据了这些声明、保证和承诺而签署本协议：(1)乙方为依法设

14、立并有效存续的法人，有从事证券主承销业务与财务咨询顾问的资格/资质。(2)乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即成为对乙方具有法律约束力的资料文件。(3)乙方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与乙方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。(4)乙方在本次重大资产重组中应始终维护甲方的合法权益。3、甲乙各方的所有声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的事实情况而作出的，同时也应当被看作是根据甲方对乙方划款日存在的事实情况而重复作4、甲乙各方的每项声明、保证和承诺应单独说明，不受其他所有声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制，并且在本次重大资产重组履行后仍有效。5

15、、在甲方对乙方划款日之前的任何时候，任何一方了解到其声明、保证和承诺不真实或可能造成或产生误导的事实情况，应立即通知对方。第七条 免责条款1、在财务咨询顾问工作全部履行截止日前的任何时候，如在本协议任何一方的注册地、经营地或本协议履行地发生对其未能预见、未能避免且未能克服的下列客观情况：(1)地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力之情况；(2)新的法律、法规的颁布、实施和现行法律、法规的修改或有权机构对现行法律、法规的说明的变更；(3)国家的政治、经济、金融等状况的重大变化；(4)其他未能预见、未能避免且未能克服的对本协议任何一方造成或产生重大影响的客观情况。2、如发生前款所列的情况，且致使本

16、协议任何一方的履约能力丧失，致使本协议无法履行或对本次财务咨询顾问工作造成或产生实质性的不利影响或障碍，任一方均有权在本协议截止日前，向对方发出暂缓执行或解除本协议的书面通知。3、发生本条第一款所列情况的一方需向对方提供相关的法律或政府证明资料文件，同时应将相关情况及时报告中国证监会。4、依本条第二款解除本协议时，各方在提供证明资料文件并经中国证监会批准后，免除各方继续履行本协议的责任。第八条 违约责任1、协议任何一方违反本协议其他义务的，违约方应向守约方支付违约金并赔偿损失，赔偿范围包括守约方为履行本协议支出的所有合理费用，违约赔偿金须在出现违约事项之日起一个月内支付。2、任何一方违反其义务

17、，致使他人向对方提出或者威胁提出权利或者赔偿请求，责任方应就对方造成或产生的所有损失提供完全、有偿的赔偿。赔偿范围包括但不限于：赔偿给他人的费用、为对抗上述请求和根据本款实现自己的请求而发生的诉讼费、律师费、差旅费等所有合理费用。第九条 协议终止1、本次重大资产重组履行之日前，本协议任何一方发生下列情形，另一方有权提前终止本协议：(1)一方不履行或严重违反本协议规定的义务，致使本协议无法继续履行，或继续履行会致使另一方发生可预见的重大损失。(2)方依据本协议所作的声明、保证、承诺和提供的资料文件资料，因严重失实、重大遗漏或具有误导成分而未能得到补救致使本协议无法继续履行。(3)方违反本协议第十

18、条规定。2、甲方向中国证监会申请本次重大资产重组核准前，除本条第一款规定的事项外，本协议任何一方要求变更或解除协议的，应征得对方的同意，并以书面方式确定。3、在甲方向中国证监会申请本次重大资产重组核准后，如甲方出现本条第一款第二项规定的事项或出现其他对本次重大资产重组事项造成或产生实质性不利影响或障碍的事项，致使本次重组不再符合相关规定或可能存在重大风险时，乙方有权终止本协议，同时有权将相关情况及时报告中国证监会。4、在甲方向中国证监会申请本次重大资产重组核准后，除本条第三款规定的事项外，甲乙各方不得终止本协议，但发生乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的情形除外。5、在甲方向中国证监会申请本

19、次重大资产重组核准后，甲乙各方终止本协议的，甲乙各方应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。第十条 保密1、协议各方均对因签署和履行本协议而取得的、与下列所有关于的信息（包括但不限于书面资料文件资料)，负有保密义务：(1)本协议的所有条款。(2)为履行本次重大资产重组，甲乙各方相互提供的书面资料文件（包括但不限于：企业信息、财务数据、资产情况等）和口头信息。(3)协议各方的商业秘密。2、除下列情况外，协议各方不得向本协议外的任何第三方泄露本条第一款所述之信息：(1)法律、法规之规定。(2)依任何有权政府机关、监管机构或证券交易所的要求。(3)因发行之需要，经协议对方同意，向各自的专业咨询顾问或律师披露。(4)协议各方事先达成书面认可。3、任何一方或