上市公司收购原则

1、上市公司收购原则目标公司股东平等待遇原则。指目标公司股东有权平等地参与要约收购和和的平等的收购条件。持股信息披露原则。指收购人直接或间接持有一上市公司法定比例股份时，应将收购意图、收购要约及相关信息予以充分披露。保护中小股东的利益。中小股东在公司中常处于若是地位，其利益很容易受到侵犯。上市公司通过发行股票募集资本，因此上市公司收购其实就是股票的购进，但是上市公司收购和股票的购进又有些不同，那么上市公司的收购有哪些原则呢？小编在本文中将为您详细介绍。一、股东平等待遇原则1.股东平等待遇原则的含义与意义股东平等待遇原则在上市公司收购中是指目标公司的“所有股东均须获得平等待遇，而属于同一类别的股东必

2、须获得类似的待遇。”所有股东，不论大小，也不论持股的先后，在收购中，他们在信息的获得、条件的适用、价格的提高以及出售股份的机会等方面均应被一视同仁，股东平等待遇原则最重要的作用和意义在于防止公司收购中大股东操纵行情和私下交易。.股东平等待遇原则的具体内容股东平等待遇原则基本内容具体体现在以下几个方面：全体持有人规则。在公开要约收购的情况下，收购者必须向所有持有其要约所欲购买股份的股东发出收购要约。有的国家的法律，如英国伦敦城收购与合并守则第14条还规定，如果目标公司有着不同类别的股份，则对不同类别的股份应作出条件类似的要约。在要约条件改变时，收购者还必须抽所有要约人通知要约条件改变的情况。按比

3、例接纳规则。进行部分收购时，当目标公司股东承诺出售的股票数量超过收购者计划购买的数量时，收购者必须按比例从所有同意出卖股份的股东那里购买，而不论股东作出同意出卖其股份的意思表示的先后，这与一般证券交易中遵循的“时间优先原则”明显不不同。价格平等和最高价规则。目标公司股东在收购中平等地享有收购者向任何股东提出的最高价要约，这是股东平等待遇原则最具实质意义的内容。如果收要约人在要约期间内提高收购价格，那么该价格也必须适用于所有的受要约人，不论受要约人在此之前是否已经作出了承诺，也不论承诺额是否已经达到了收购要约人所支付的价格。.我国股东平等待遇原则的相关规定与评析股东平等待遇原则在英国和香港地区的

4、收购法中不仅在具体的规定中得以贯彻，而且被明确规定为一项一般原则;而美国、加拿大、日本等国家在收购法中则是通过具体的法律规定来体现股东平等待遇原则的精神，我国的评券法律法规采的是与美加等国相同的作法，因此，我们只能从具体的规定中去把握该立法原则的精神。就全体持有人规则而言，我国上市公司收购立法中的相关规定主要体现在股票发行与交易管理暂行条例（以下简称股票条例）的第48条和证券法第85条之中。股票条例第48条规定：“发起人以上的任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到30时%，应当自该事实发生之日起45个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约。”另外，根据证券法第85条的规

5、定：“收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。”因此，应该说我国收购立法中比较全面地贯彻了全体持有人规则。就按比例接纳规则而言，我国股票条例第51条第3款规定：“收购要约人要约购买股票的总额低于预受要约的总数时，收购要约人应当按比例从所有预要约人中购买股票。”但遗憾的是，新出台的证券法没有明确区分全面收购和部分收购，因此没有按比例接纳的规定。本文认为这是我国收购立法的倒退，应该在修订时予在补充。至于价格平等和最高价规则，我国证券法第8条中已经有了充分的体现。另外，证券法第88条还规定：“采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖

6、被收购公司的股票。”因此，所有目标公司的股东均平等地享有相同的收购价格。由于我国股票条例第48条中规定的强制收购价格必须是法定两种价格之最高者，收购无权另行决定，因此不存在收购要约人在要约期内提高收购价格的问题，我国证券法中也没有此种规定。二、信息披露原则1.信息披露制度的含义与功能信息披露制度是证券法的一项基本制度。它始于184年5英国公司法关于股章程的公开以及招股章程所载内容披露的规定，其目的在于使投资者在购买股票之前能充分了解发行公司的有关信息，然后自行决定是否购买。英国公司法中的公开制度被美国193年3证券法和193年4证券交易法采纳，目前已被各国接纳为证券法的一项基本原则，该原则在要

7、约收购法中体现为与要约收有关的重要信息均应充分披露，使面临要约收购的目标公司股东能够自行作出有根据的决定。因为只有这样，才能切实消除上市公司收购中的信息垄断，防止内幕交易和证券欺诈行为的发生，从而真正保护所有投资者的合法权益。.信息披露制度的内容从各国规定来看，信息披露制度的内容主要体现在以下几个方面：（1大）额持股披露。大额持股披露是指股东在持股达到一定比例时，有报告并披露其股份增减状况和持股意图的义务，并且在持股达法定比例时，有强制收购的义务。大额持股往往是收购的前兆，大额持股披露一方面使广大投资堵对迅速积累股票的行为及其可能引起公司控股的变动情势有足够的警觉，另一方面又提醒其对所持有股票的真正价值重新加以评估，以保护投资公众在充分掌握信息的基础上时自主地作出投资判断，防止大股东以逐步收购的方式形成事实上的信息垄断和对股权的操纵。（2收）购要约和收购意图的披露。收购者收购要约的具体内容和收购意图是目标公司股东作出投资判断（保有或卖出）的主要依据，因此，为保护广大股东的合法权益，防止有关人士利用内幕信息从事股权交易，各国的上市公司收购立法都对此做出了相当严格的规定。这也是保障股东平等待遇原则得以贯彻的基本前提。（3目）