某矿业项目法律组尽职调查报告

1、 HYPERLINK 五矿辰州州矿业项项目法律律组尽职职调查报报告(仅供五五矿辰州州矿业项项目组内内部使用用)北京市中中博律师师事务所所二OO四四年九月月北京市中中博律师师事务所所对湖南辰辰州矿业业有限责责任公司司法律事事项之尽职调查查报告中博律专专字(220044)第991号致：五矿矿有色金金属股份份有限公公司北京市中中博律师师事务所所（下称称本所）承蒙贵贵司委托托，作为为贵司的的专项法法律顾问问，就贵贵司拟对对湖南辰辰州矿业业有限责责任公司司（下称称辰州矿矿业）增增资扩股股涉及的的法律事事项进行了了尽职调调查，并出具具本尽职职调查报报告。为出具本本尽职调调查报告告，本所所律师于于20004

2、年99月122日至117日对对辰州矿矿业进行行了现场场核查，并走访访了湖南南省国土土资源厅厅及湖南南省沅陵陵县的相相关政府府主管部部门，收收集了辰辰州矿业业法律方方面的部部分资料料。现根根据法律律、法规规和规范范性文件件的规定定，结合合现场核核查的有有关情况况，按照照中国律律师行业业公认的的业务标标准、道道德规范范和勤勉勉尽责精精神，出出具本尽尽职调查查报告。湖南辰州州矿业有有限责任任公司的的基本情情况设立及公公司概况况湖南辰州州矿业有有限责任任公司前前身为湖湖南省湘湘西金矿矿，根据据湖南省省经济贸贸易委员员会关关于同意意湖南省省湘西金金矿改制制为湖南南辰州矿矿业有限限责任公公司的批批复（湘经

3、贸贸企2200007004号），湖南南省湘西西金矿在在剥离非非经营性性资产后后改制为为湖南辰辰州矿业业有限责责任公司司，并于于20000年112月226日办办理了辰辰州矿业业设立登登记。据辰州矿矿业介绍绍，辰州州矿业目目前已发发展成为为以生产产金、锑锑、钨产产品为主主的采、选、冶冶一体化化企业。其锑锭锭、黄金金产品已已通过IISO990011:20000质质量体系系认证，系上海海黄金交交易所认认定的可可提供标标准金锭锭金条企企业、中中国黄金金协会会会员、中中国钨业业协会会会员。根根据湖南南长城有有限责任任会计师师事务所所就辰州州矿业220033年母公公司会计计报表出出具的审计报报告（湘长会会审

4、字220044SNN-00021），辰辰州矿业业20002年末末净资产产为75566.70万万元，实实现净利利润6880.224万元元；20003年年末净资资产为99,8223.772万元元，实现现净利润润2,0023.06万万元。股东情况况1） 股股东及出出资根据湖南南省经济济贸易委委员会批批文及辰辰州矿业业的营业业执照、公司章章程，辰辰州矿业业设立时时的注册册资本为为5,5545.04万万元，股股东为33名。其其中湖南南省黄金金工业总总公司出出资2,1888.044万元，持股339.446%；湘西金金矿工会会出资22,0000万元元，持股股36.07%；中国国黄金总总公司出出资1,3577

5、万元，持股224.447%。辰州矿业业设立后进进行了两两次增资资扩股并并吸纳了了新股东东，目前前注册资资本为77,6441万元元，股东东为4名名。但是是，辰州州矿业现现行公司司章程所所记载的的股东出出资额及及股比与与工商登登记略有有差异，具体差差异如下下：股东公司章程程的记载载工商登记记的资料料出资额（万元）股比（%）出资额（万元）股比（%）湖南省黄黄金工业业总公司司3,2449.446142.5523,2440.66942.441湖南西部部矿产开开发有限限公司2,3997.881131.3382,3991.33231.33中国黄金金集团公公司1,7112.117122.4411,7227.4

6、4822.661湖南省土土地资本本经营公公司282.25113.699281.513.688就前述差差异，沅沅陵县工工商局认认为：工工商登记记的股东东出资额额与验资资报告一一致，应应以工商商登记为为准；辰辰州矿业业认为：公司章章程记载载的股东东出资额额和出资资比例与与修改公公司章程程的股东东会决议议一致，应以公公司章程程为准，且辰州州矿业实实际以公公司章程程的记载载确定股股东权利利和分配配股利。辰州矿矿业还表表示，将将尽快办办理工商商变更登登记，使使工商登登记与公公司章程程保持一一致。另据辰州州矿业介介绍，目目前辰州州矿业股股东所持持股份未未进行质质押。组织结构构根据辰州州矿业提提供的组组织结

7、构构图，辰辰州矿业业除设相相关职能能部门外外，还拥拥有主要要生产单单位7个个、辅助助单位66个、全全资子公公司2个个、控股股子公司司9个、参股公公司4个个、代管管单位11个。其其组织结结构图如如下：根据辰州州矿业提提供的控控股、参参股公司司营业执执照及公公司章程程，辰州州矿业控控股、参参股公司司的具体体情况如如下：公司名称称设立日期期注册资本本（万元元）股东股比（%）怀化辰州州机械有有限责任任公司20033-122-233613.5辰州矿业业67.44湖南西部部矿产开开发有限限公司32.66洪江市辰辰州矿产产开发有有限责任任公司筹建中400辰州矿业业60湖南怀化化安江惠惠峰印染染有限公公司40

8、湖南省怀怀化井巷巷工程有有限公司司19944-111-033800辰州矿业业96.225综合厂1.8775水泥厂1.8775湖南安化化湘安钨钨业有限限公司19977-1-16944.55辰州矿业业64.668辰州矿业业工会30.332安化县拓拓溪镇企企业办5怀化辰州州运输有有限责任任公司20033-122-233361.48湖南辰州州矿业77.886湖南西部部矿产开开发有限限公司22.114新邵辰鑫鑫矿产有有限责任任公司20044-7-19829辰州矿业业55刘新祥45新邵辰州州锑业有有限责任任公司20044-4-151,3000辰州矿业业51湖南西部部矿产开开发有限限公司19湖南新龙龙矿业有

9、有限公司司30甘肃辰州州矿产开开发有限限责任公公司20033-122-100600辰州矿业业60贺延伟40常德辰州州锑品有有限责任任公司20011-111-2991,9116.994辰州矿业业74.338湖南西部部矿产开开发有限限公司25.662常德金山山宾馆有有限公司司20044-8-23250辰州矿业业23.44湖南西部部矿产开开发有限限公司76.66怀化金山山房地产产有限公公司20022-9-23802辰州矿业业16.446湖南西部部矿产开开发有限限公司83.554沅陵辰州州矿业自自备电源源开发有有限公司司资料未显显示150沅陵县电电力经济济发展有有限公司司40沅陵县五五洲水电电开发有有

10、限公司司38辰州矿业业10张会群12湖南省中中南锑钨钨工业贸贸易有限限公司20033-111-0771,0888湖南中南南五金矿矿产进出出口公司司42.009辰州矿业业31.225湖南衡阳阳南东有有色金属属有限公公司7.355湖南华昌昌锑业股股份有限限公司5.511湖南省安安化县渣渣滓溪锑锑矿4.6湖南省桃桃江县板板溪锑矿矿4.6湖南三润润纳米材材料产业业有限公公司4.6资产探矿权根据辰州州矿业地地质探矿矿中心提提供的资资料，辰辰州已取取得湖南南省国土土资源厅厅颁发的的地质质勘查资资格证书书（证证书编号号：333443320005），并拥有有矿产产资源勘勘查许可可证即即探矿权权3宗如如下：辰州

11、矿业业沃溪矿矿区近围围金锑钨钨铅锌矿矿地质普普查，证证号43300000033300038，勘察面面积1001.111平方方公里，有效期期限至220055年3月月30日日止。湖南省溆溆浦县陶陶金坪金金矿地质质普查，证号443000000031000399，勘察察面积1104.25平平方公里里，有效效期限至至20005年44月300日止。湖南省安安化县白白沙溪金金矿地质质普查，证号443000000031001088，勘察察面积226.887平方方公里，有效期期限至220055年7月月30日日止。 此外，辰州矿矿业还与与湖南四四维矿业业发展有有限公司司合作进进行新邵邵县潭溪溪银金多多金属矿矿普查

12、，合作探探矿的探探矿权人人为湖南南四维矿矿业发展展有限公公司，证证号43300000033301198，勘察面面积100.299平方公公里，有有效期限限至20004年年10月月31日日止。根据辰州州矿业地质探探矿中心心人员介介绍，辰辰州矿业业取得前前述探矿矿权时未未支付探探矿权价价款，但但每年需需缴纳探探矿权使使用费。探矿权权使用费费标准为为：第一一个勘查查年度至至第三个个勘查年年度，1100元元/年/平方公公里；从从第四个个勘查年年度起，每平方方公里每每年增加加1000元，但是是最高不不超过5500元/年年/平方方公里。目前沃溪溪矿区、陶金坪坪金矿已已按500元/年年/平方方公里的的标准缴缴

13、纳探矿矿权使用用费；白白沙溪金金矿按300元/年年/平方方公里的的标准缴缴纳探矿矿权使用用费。根据湖南南省国土土资源厅厅地堪处处相关人人员的介介绍，根根据湖南南省人民民政府关于加加快推进进矿业权权市场建建设的通通知（湘政发发2000316号号），目前湖湖南省已已全面推推行探矿矿权、采采矿权有有偿取得得制度。探矿权权人虽然然可以优优先取得得采矿权权，但取取得时仍仍应支付付采矿权权价款。不过目目前探矿矿权人缴缴纳采矿矿权价款款的具体体办法尚尚未出台台，现在在的实际际做法是是扣除探探矿勘查查投资支支出后适适当收取取采矿权权价款。同时，取得采采矿权也也必须符符合国家家的产业业政策，如对于于钨矿的的采矿

14、权权目前仍仍不予发发放。此外，本本所律师师提请注注意的是是，根据据国土土资源部部关于废废止地地质勘查查单位资资格管理理办法的决定定，地地质勘察察单位资资格核准准的行政政审批已已被取消消。辰州州矿业欲欲从事地地质勘查查工作，应根据据20003年66月244日颁布布的地地质勘查查资质注注册登记记办法进行注注册登记记，取得得地质质勘查资资质证书书。采矿权根据辰州州矿业地地质探矿矿中心提提供的资资料，辰辰州矿业业及其控控股公司司拥有采采矿权如如下：辰州矿业业拥有第第43000000043300661号采矿许许可证，开采采矿种为为金矿、锑矿，矿区面面积为88.08874平平方公里里，有效效期限至至200

15、05年55月止。需提请请注意的的是，该该许可证证载明的的采矿权权人仍为为“湖南省省湘西金金矿”，尚未未更名为为辰州矿矿业；此此外，该该许可证证载明的的可采矿矿种为金金矿、锑锑矿，而而不包括括钨矿，辰州矿矿业对此此的解释释为许可可证记载载有误。溆浦县龙龙王江乡乡办金矿矿拥有第第43000000033301440号采矿许许可证，开采采矿种为为金矿，矿矿区面积积为0.64665平方方公里，有效期期限已于于20004年44月届满满，目前前正在办办理延期期登记手手续。湖南安化化湘安钨钨业有限限责任公公司拥有有第43300000044300063号号采矿矿许可证证，开开采矿种种为钨矿矿，矿区区面积为为1.

16、668544平方公公里，有有效期限限至20005年年5月止止。湖南安化化湘安钨钨业有限限责任公公司下属属的安化化县司徒徒铺钨矿矿拥有第第43000000043300558号采矿许许可证，开采采矿种为为钨矿，矿区面面积为00.89954平平方公里里，有效效期限至至20005年55月止。湖南省新新邵县大大新乡磨磨石铅锌锌锑矿拥拥有第443000000031226944号采采矿许可可证，开采矿矿种为多多金属，矿区面面积为00.4114平方方公里，有效期期限至220055年8月月止。需需提请注注意的是是，该许许可证载载明的采采矿权人人仍为“新邵县县金利铅铅锌锑矿矿”，尚未未更名为为辰州矿矿业控股股的“

17、新邵辰辰鑫矿产产有限责责任公司司”。新邵县金金利铅锌锌锑矿拥拥有第443000000031226933号采采矿许可可证，开采矿矿种为多多金属，矿区面面积为11.06694平平方公里里，有效效期限至至20005年88月止。需提请请注意的的是，该该许可证证载明的的采矿权权人仍为为“新邵县县金利铅铅锌锑矿矿”，尚未未更名为为辰州矿矿业控股股的“新邵辰辰鑫矿产产有限责责任公司司”。根据辰州州矿业地地质探矿矿中心人人员介绍绍，辰州州矿业取取得采矿矿权时未未支付采采矿权价价款，但但每年需需缴纳采采矿权使使用费和和资源补补偿费。采矿权权使用费费的缴纳纳标准为为：1,0000元/年年/平方方公里；资源补补偿费

18、的的缴纳标标准为：矿山年年产量市场价价格2%回采率率，并可可根据矿矿产回收收、综合合利用和和科研技技术利用用情况适适当减免免，辰州矿矿业历年年缴纳资资源补偿偿费的数数额不等等，约在在70万万元左右右。根据本所所律师赴赴湖南省省国土资资源厅了了解的情情况，辰辰州矿业业的采矿矿权未进进行抵押押、租赁赁登记。根据湖南南省国土土资源厅厅矿管处处相关人人员的介介绍，根根据湖南南省人民民政府关于加加快推进进矿业权权市场建建设的通通知，目前湖湖南省已已全面推推行探矿矿权、采采矿权有有偿取得得制度。对于矿矿山企业业改制或或申请矿矿业权延延续登记记的，原原无偿取取得的矿矿业权必必须实行行有偿处处置，其其处置方方

19、式包括括收取采采矿权价价款或转转为国家家作价出出资。目目前详细细的配套套方案尚尚未出台台，但可可以肯定定是辰州州矿业及及其控股股公司的的探矿权权、采矿矿权延续续登记也也必须按按照有偿偿取得的的方式办办理。考考虑到辰辰州矿业业多年开开采且系系国有企企业改制制设立的的实际情情况，估估计在收收取探矿矿权和采采矿权价价款时会会按照国国有企业业的待遇遇予以相相当的优优惠。此此外，对对于采矿矿权证的的有效期期限一般般控制在在5年以以内，到到期后须须办理延延期登记记手续，延期登登记时如如采矿权权已经进进行了有有偿处置置的不再再重复收收取采矿矿权价款款。根据湖南南省国土土资源厅厅矿管处处相关人人员的介介绍，目

20、目前辰州州矿业已已经在申申请采矿矿权延期期登记，其矿产产资源储储量报告告、开发发利用方方案、环环评报告告已通过过初审，尚需经经过复审审和备案案登记。前述工工作完成成后，省省国土资资源厅将将聘请中中介机构构对采矿矿权进行行评估，并根据据评估结结果确定定采矿权权有偿处处置方案案，评估估费用由由辰州矿矿业垫付付，在支支付采矿矿权价款款时相应应扣除。对于采采矿权的的评估价价值，湖湖南省国国土资源源厅表示示难以预预计，辰辰州矿业业地质探探矿中心心初步预预计评估估价值应应在2,0000万元以以上。土地使用用权根据辰州州矿业提提供的资资料，辰辰州矿业业拥有土土地使用用权3宗宗如下：沅国用（20002）字字第

21、2911号国国有土地地使用证证，用用途为工工业仓储储用地，使用权权类型为为划拨、作价入入股，面面积为1145,6199平方米米，终止止日期为为20550年112月114日。沅国用（20003）字字第4116号国有土土地使用用证，用途为为工业及及采矿用用地，使使用权类类型为租租赁，面面积为5525,3155.966平方米米，租赁赁期限至至20112年112月331日止止。根据据辰州矿矿业与沅沅陵县国国土资源源局签订订的土土地使用用权处置置协议书书，前前述土地地因未参参与改制制，故采采取租赁赁方式处处理。租租金标准准按基准准地价的的2%执执行，租租金711.977万元/年。沅国用（20003）字字

22、第4117号国有土土地使用用证，用途为独独立工矿矿用地，使用权权类型为为划拨，面积为为1,0092,8155.744平方米米（含房房改房面面积）。根据沅沅陵县国国土资源源局提供供的抵押押登记资资料，该该宗土地地已于220044年6月月11日日设定抵抵押登记记，抵押押权人为为工商银银行沅陵陵县支行行，抵押押面积为为1,0040,4688.1平平方米，抵押金金额为77,1334.449万元元，抵押押期限为为3年，至20007年年4月220日止止。辰州州矿业子子公司拥拥有土地地使用权权的情况况如下：此外，辰辰州矿业业的控股股公司新新邵辰州州锑业有有限公司司还拥有有土地使使用权33宗（土土地证号号分别

23、为为：新国国用（220044）第115-119-117-0006号号、0007号、0088号），总面积积32,8422.899平方米米，用途途为工业业用地，取得方方式为出出让取得得，终止止日期为为20553年112月。根据沅陵陵县国土土资源局局地籍股股负责人人的介绍绍，对于于辰州矿矿业使用用的划拨拨及租赁赁土地目目前尚无无采取出出让方式式处置的的计划，如辰州州矿业提提出出让让申请或或改变土土地用途途，则需需按出让让方式取取得。由由于辰州州矿业所所处地段段无基准准地价，土地出出让金可可参考改改制时评评估价值值或重新新评估后后确定，土地出出让金的的缴纳标标准应不不低于评评估价值值的400，但但如改

24、变变原土地地用途的的，则须须按评估估价值的的1000缴纳纳。此外，根根据代管管辰州矿矿业土地地房产的的单位怀化化金山房房地产有有限公司司相关人人员的介绍绍，辰州州矿业尾尾砂矿拟拟用地涉涉及与当当地集体体的纠纷纷，虽然然尾砂库库拟用地地处于辰辰州矿业业已领取取国有有土地使使用证的红线线范围内内，但当当地集体体认为辰辰州矿业业改变了了土地用用途，违违反了119844年辰州州矿业与与其签订订的用地地协议，要求增增加补偿偿费（原原补偿费费金额为为2.88万/年年），目目前正在在协调解解决中。房产根据辰州州矿业提提供的相相关资料料，辰州州矿业拥拥有房产产1522处，建建筑面积积48,5166.677平方

25、米米，均坐坐落于沅沅陵县沃沃溪镇。根据沅沅陵县房房地产管管理局提提供的抵抵押登记记资料，前述房房产已抵抵押给工工商银行行沅陵县县支行，房产评评估价值值为1,8277.622万元，抵押贷贷款金额额为1,3000万元，抵押期期限600个月，自20009年年4月220日止止。沅陵陵县房地地产管理理局已就就此下发发抵押押物登记记证（沅工商商20004押登字字第066号）。根据怀化化金山房房地产有有限公司司相关人人员的介介绍，辰辰州矿业业除前述述房产外外，还有有部分未未取得房房产证的的房产，但面积积不大。此外，辰州矿矿业新修修建的精精炼厂、钨品厂厂、冶炼炼厂部分分厂房，尚未通通过竣工工验收，待竣工工验收

26、后后将依法法办理房房产证。辰州矿矿业除单单身宿舍舍外的职职工住宅宅已完成成房改，并为职职工办理理了产权权证。辰州矿业业的控股股公司拥拥有房产产的情况况如下：怀化辰州州机械有有限公司司拥有房房产155处，建建筑面积积共计112,2228.08平平方米。系辰州州矿业作作为出资资投入该该公司的的资产，但根据据怀化辰辰州机械械有限公公司出具具的说明明，前述述房产尚尚未过户户登记至至怀化辰辰州机械械有限公公司名下下。怀化辰州州运输有有限责任任公司拥拥有房产产8处，建筑面面积共计计4,8849.77平平方米。系辰州州矿业作作为出资资投入该该公司的的资产，但根据据怀化辰辰州运输输有限责责任公司司出具的的说明

27、，前述房房产尚未未过户登登记至怀怀化辰州州运输有有限责任任公司名名下。新邵辰州州锑业有有限公司司拥有房房产311处，建建筑面积积共计111,9928.48平平方米。甘肃辰州州矿产开开发有限限责任公公司约11,0000平方方米的房房产系自自建房，目前尚尚未办理理产权证证。根据湖南南德源联联合会计计师事务务所出具具的资料料，常德德辰州锑锑品有限限责任公公司的部部分房屋屋建筑物物未办理理产权登登记手续续。机器设备备根据沅陵陵县工商商局提供供的抵押押登记资资料，辰辰州矿业业已将其其机器设设备评估估作价55,4664.995万元元，抵押押给工商商银行沅沅陵县支支行，抵抵押贷款款金额为为2,9900万万元

28、，主主债务履履行期限限自20004年年5月225日至至20005年55月244日。沅沅陵县工工商局已已就此下下发抵抵押物登登记证（沅工工商220044押登登字第006号）。商标根据辰州州矿业提提供的44份商商标注册册证（第133200062号号、第3303667477号、第第65665177号、第第65665188号），辰州矿业业的“辰州”图形商商标已在在国家工工商局商商标局办办理了44项不同同类别和和产品的的注册登登记。但但需提起起注意的的是：第132200662号、第65565117号、第65565118号商标注注册证登记的的注册人人仍为“湖南省省湘西金金矿”，未变变更为“湖南辰辰州矿业业

29、有限责责任公司司”；第65665177号、第第65665188号商商标注册册证的的注册有有效期限限已于220033年9月月6日届届满，辰辰州矿业业未提供供续展登登记的资资料。目前，辰辰州矿业业许可其其控股公公司湖南南安化湘湘安钨业业有限公公司使用用“辰州”商标，并按湘湘安钨业业年销售售收入110%的的标准收收取商标标使用费费，根据据湖南长长城有限限责任会会计师事事务所出出具的审计报报告，20003年度度辰州矿矿业收取取的商标标使用费费为2441.885万元元。对于于商标使使用费较较高的原原因，辰辰州矿业业财务部部负责人人解释其其目的是是调节母母子公司司的利润润。根据本所所律师在在国家工工商局商

30、商标局查查询的结结果，截截至20004年年8月331日止止，辰州州矿业拥拥有的第第 号注注册商标标不存在在质押、查封、冻结信信息。专利根据辰州州矿业提提供的11份发发明专利利证书（第11341132号号），辰辰州矿业业拥有水水压支柱柱系统的的发明专专利。该该专利的的有效期期限为220年，至20021年年2月221日止止。非专利技技术根据辰州州矿业提提供的有有关资料料，辰州州矿业的的前身湖湖南省湘湘西金矿矿的 “湘西金金矿沃溪溪矿区深深边部地地质地球球物理探探矿研究究”项目，于20000年年获得国国家经贸贸委授予予的黄金金科学技技术进步步一等奖奖；“湘西金金矿沃溪溪矿区采采场人工工点柱快快速形成

31、成采矿工工艺研究究”、“湘西金金锑硫回回转窑培培烧脱硫硫回收金金锑铁工工艺研究究”项目，于20000年年获得国国家经贸贸委授予予的黄金金科学技技术进步步三等奖奖。主要负债债和或有有负债根据辰州州矿业提提供的借借款合同同，辰州州矿业与与工商银银行沅陵陵县支行行签订借借款合同同的情况况如下：合同号借款金额额（万元元）期限利率担保情况况20033年借字字第09926号号30020033-9-26至至20004-99-244月利率44.86675未显示20044年借字字第03321号号75020044-3-22至至20005-33-222年利率55.311%最高额抵抵押（220044年抵字字第0000

32、1号号）20044年借字字第03322号号60020044-3-26至至20005-33-255年利率55.311%同上（220044年抵字字第00001号号）20044年借字字第04405号号74020044-4-5至220055-4-1月利率55.8441同上（220044年抵字字第00001号号）20044年借字字第03324号号81020044-3-25至至20005-33-266年利率55.8441%同上（220044年抵字字第00001号号）20044年借字字第04428号号1,500020044-4-28至至20005-44-277年利率66.3772%同上（220044年抵字字

33、第00001号号）20044年借字字第04428（另）号号1,500020044-4-28至至20005-44-277年利率66.3772%同上（220044年抵字字第00001号号）20022年借字字第0882111号1,300020022-8-21至至20007-88-200月利率55.1115抵押（编编号：22002208221）20044年借字字第01102号号1,700020044-1-2至220077-122-288年利率55.588%湖南黄金金工业总总公司提提供连带带保证20044年借字字第01106号号20020044-1-6至220077-122-288年利率55.588%湖

34、南黄金金工业总总公司提提供连带带保证根据辰州州矿业财财务部负负责人的的介绍，截至220044年8月月31日日，辰州州矿业的的银行贷贷款余额额为9,4000万元，主要由由工商银银行沅陵陵县支行行提供。前述借借款除由由辰州矿矿业提供供抵押担担保外，根据湖湖南省黄黄金总公公司与工工商银行行沅陵县县支行签签订的最高额额保证合合同（20004年保保字第001011号），还由湖湖南省黄黄金总公公司为辰辰州矿业业20004年11月1日日至20008年年1月11日期间间发生的的1,9900万万元内的的借款提提供连带带责任保保证。根据辰州州矿业提提供的保保证合同同，辰州州矿业为为其子公公司提供供了2笔笔保证担担

35、保，分分别为：为新邵辰辰州锑厂厂的银行行借款提提供连带带责任保保证，并并于20003年年1月224日与与中国建建设银行行邵阳市市酿溪分分理处签签订保证证合同（编号：722200220055），担担保的主主债权本本金为5500万万元。为常德辰辰州锑品品有限责责任公司司的银行行借款提提供连带带责任保保证，并并于20004年年7月222日与与中国建建设银行行常德鼎鼎城支行行签订保保证合同同（保证证合同编编号：443066871100000200040000007），担保的的主债权权本金为为5000万元。劳资关系系和社会会保险根据辰州州矿业人人事部负负责人的的介绍，辰州矿矿业目前前拥有在在册职工工3,

36、1184人人（其中中内退3336人人，在册册职工平平均年龄龄为422岁），离休职职工322人，退退休职工工1,6692人人，抚恤恤人员3300多多人。上上述职工工分布在在辰州矿矿业本部部及其生生产单位位、辅助助单位、全资公公司、参参控股公公司，但但均直接接与辰州州矿业签签订劳动动合同。目前辰辰州矿业业与职工工签订的的劳动合合同包括括两类：即3年年期、55年期、10年年期的固固定期限限合同和和无固定定期限合合同，其其中400岁以上上的职工工均签订订了无固固定期限限合同，占辰州州矿业劳劳动合同同总量的的60%以上。辰州矿业业为职工工办理四四险一金金的情况况分别为为：养老保险险：于119955年在湖

37、湖南省社社保局办办理，企企业承担担的缴费费比例为为企业上上年平均均工资总总额的220%。失业保险险：于119955年在怀怀化市社社保局办办理，企企业承担担的缴费费比例为为企业上上年平均均工资总总额的22%。医疗保险险：于220044年在沅沅陵县社社保局办办理，企企业承担担的缴费费比例为为企业上上年工资资平均总总额的66%。目目前尚未未交纳220044年8月月的医疗疗保险费费用。工伤保险险、生育育保险：由于湖湖南省从从20004年66月才开开始实施施工伤伤保险条条例，辰州矿矿业已于于20004年77月在湖湖南省社社保局注注册，但但目前尚尚未缴费费，且沅沅陵县希希望辰州矿矿业能在在沅陵县县办理，目

38、前正正与湖南南省社保保局协商商，待正正式确定定后辰州州矿业将将依法参参加工伤伤保险和和生育保保险。住房公积积金：在在沅陵县县房管局局办理，企业承承担的金金额为110元/人/月月。辰州矿业业离退休休职工的的工资由由湖南省省社保局局发放，抚恤人人员补助助金和抚抚恤金则则由辰州州矿业承承担，金金额为1120-1600元/年年/人不不等。此此外，辰辰州矿业业还承担担离休职职工医疗疗费。据了解，辰州矿矿业20003年年职工月月平均收收入为11,3881元，年平均均收入为为16,5722元。沅沅陵县最最低生活活保障为为3200元/月月。税收和税税收优惠惠根据湖南南长城有有限责任任会计师师事务所所出具的的审

39、计计报告，辰州州矿业适适用的税税种和税税率分别别：增值税：黄金免免征增值值税、白白钨精矿矿13%、其他他17%；资源税：按出矿矿量计算算，每吨吨0.995元，减征330%；营业税：5%；城市维护护建设税税：按流流转税额额的5%、教育育费附加加：按流流转税额额的3%；所得税：33%。根据沅陵陵县国税税局官庄庄国税所所相关人人员的介介绍，辰辰州矿业业纳税规规范，不不存在欠欠税行为为，近33年未因因纳税行行为受到到税务处处罚。辰辰州矿业业近年来来缴纳的的增值税税呈逐年年递增趋趋势，其其中20002年年度为3300万万元、220033年度为为6000万元，20004年至至今已缴缴纳7660万元元。增值

40、值税递增增的原因因主要为为辰州矿矿业逐渐渐从以采采矿为主主的企业业过渡为为采、选选、冶一一体化的的企业，税基增增加较快快。根据沅陵陵县地税税局第五五分局负负责人的的介绍，目前辰辰州矿业业纳税规规范，不不存在欠欠税行为为，近33年未因因纳税行行为受到到税务处处罚。辰辰州矿业业在该局局缴纳金金额较大大的税种种为所得得税，其其中20003年年度为4494万万，20004年年至今已已缴纳3300万万。沅陵县国国税局官官庄国税税所及沅沅陵县地地税局第第五分局局人员均均介绍，辰州矿矿业拟被被评定为为湖南省省20002-220033年度AA级纳税税人，目目前正处处于公示示期，如如公示期期内无人人提出异异议，

41、将将正式授授予辰州州矿业AA级纳税税人资质质。根据辰州州矿业提提供的湖南省省资源综综合利用用产品认认定证书书（湘湘资认证证字第2200440433号），辰州矿矿业的金金锑产品品因利用用选矿尾尾矿资源源而享受受免征所所得税政政策，免免税期至至20004年112月止止。根据据辰州矿矿业财务务部负责责人介绍绍，前述述免税产产品收入入约占应应纳税所所得额的的三分之之一。此此外，辰辰州矿业业因利用用国产设设备进行行技术改改造而享享受按投投资额的的40%抵免所所得税的的政策。经本所所律师核核查，前前述税收收优惠政政策的依依据分别别为：财财政部、国家家税务总总局关关于企业业所得税税若干优优惠政策策的通知知及

42、技术改改造国产产设备投投资抵免免企业所所得税暂暂行办法法。本本所律师师认为，辰州矿矿业所目目前享受受的税收收优惠政政策合法法，但免免税期结结束后，辰州矿矿业的利润润水平可可能会因因此受到到影响。环境保护护根据辰州州矿业提提供的污染物物排放许许可证（临时）（编编号：湘湘怀环20002字字第0002号），辰州矿矿业已取取得环保保部门的的排污许许可，许许可证有有效期限限至20007年年1月88日止。根据辰州州矿业安安全环保保部负责责人的介介绍，辰辰州矿业业对环境境的污染染主要为为二氧化化硫的排排放，目目前二氧氧化硫的的排放量量符合国国家有关关的环保保标准，其中220000年还通通过了湖湖南省环环保局

43、组组织的国国家环境境保护达达标验收收。辰州州矿业最最近3年年内未因因环保问问题受处处罚。辰辰州矿业业的排污污费为660-770万元元/年，不存在在欠缴排排污费的的情况。安全生产产根据辰州州矿业提提供的矿山安安全生产产条件合合格证（非煤矿矿）（湘安矿矿证220033直字字14号号、155号），辰州矿矿业沃溪溪坑口、鱼儿山山坑口已已分别取取得湖南南省安全全生产监监督管理理局颁发发的矿矿山安全全生产条条件合格格证（非非煤矿）。根据辰州州矿业提提供的由由湖南省省安全生生产监督督管理局局颁发的的危险险化学品品经营许许可证（湘安安经甲甲字2000400202252号号），辰辰州矿业业可销售售三氧化化二砷、

44、购买液液氧，许许可证有有效期限限至20007年年1月111日止止。对于目前前非煤矿矿矿山企企业需取取得的安全生生产许可可证，辰州矿矿业表示示正在办办理，争争取于220044年9月月底前取取得。根据辰州州矿业安安全环保保部负责责人的介介绍，辰辰州矿业业已建立立比较完完备的安安全生产产制度，并制定定有安安全生产产责任制制、安全生生产管理理制度，及各各项产品品和工艺艺流程的的安全生生产办法法，辰州州矿业近近3年来来未发生生重大安安全事故故，但沃沃溪坑口口于20004年年4月发发生了11起一般般安全事事故，死死亡1人人。辰州矿业业改制设设立的基基本情况况改制的批批准、评评估及股股本设置置辰州矿业业的前

45、身身为湖南南省湘西西金矿，根据湖湖南省经经济贸易易委员会会关于于同意湖湖南省湘湘西金矿矿改制为为湖南辰辰州矿业业有限责责任公司司的批复复，湖湖南省湘湘西金矿矿整体改改制为辰辰州矿业业。改制制时湖南南恒基有有限责任任会计师师事务所所对湖南南省湘西西金矿的的资产进进行了评评估，并并经湖南南省财政政厅进行行合规性性审核，经评估估确认的的净资产产为4,0566.888万元，其中经经营性资资产2,7933.044万元，需剥离离的企业业办社会会非经营营性资产产1,2263.84万万元。从从经营性性资产中中扣除220000年底离离退休职职工医疗疗费6005万元元后，投投入辰州州矿业的的净资产产为2,1888

46、.044万元，由湖南南省黄金金工业总总公司行行使该部部分国有有股权。同时，湖南省省湘西金金矿借中中国黄金金总公司司地勘贷贷款本息息与黄金金开发基基金借款款本金计计1,3357万万元也转转为辰州州矿业股股本，由由中国黄黄金总公公司持有有。此外外，湖南南省湘西西金矿工工会出资资2,0000万万元投入入辰州矿矿业。辰辰州矿业业设立时时的总股股本为55,5445.004万元元，由前前述三部部分构成成。辰州矿业业设立后后，根据据湖南省省经济贸贸易委员员会关关于湖南南辰州矿矿业有限限责任公公司国有有股权体体调整的的批复（湘经经贸企200007704号号），将将湖南省省黄金工工业总公公司的投投资由22,18

47、88.004万元元调增为为2,7793.04万万元，增增加部分分为原拟拟从净资资产中扣扣除的220000年底离离退休职职工医疗疗费6005万元元。据此此，湖南南省黄金金工业总总公司对对辰州矿矿业的投投资增加加为2,7933.044万元。同时，中国黄黄金总公公司再次次对辰州州矿业实实施债转转股，将将地勘贷贷款及部部分利息息债转股股后的利利息差额额13.49551万元元转为股股本，据据此，中中国黄金金总公司司对辰州州矿业的的投资增增加为11,3770.449511万元。改制时涉涉及的土土地使用用权处置置方式根据沅陵陵县国土土地资源源局相关关人员的的介绍，辰州矿矿业改制制前占用用土地22,8114.

48、006亩，其中经经营性资资产占地地1,0006.4亩采采取作价价出资和和租赁方方式由辰辰州矿业业使用，非经营营性资产产占地11,8007.666亩部部分划拨拨给辰州州矿业使使用，并并委托给给怀化金金山房地地产有限限公司管管理。即即辰州矿矿业目前前使用的的土地分分别采取取三种方方式处理理：作价价出资、划拨和和租赁。辰州矿业业作价出出资的土土地使用用权2118.443亩及及湘西金金矿常泰泰锑品有有限公司司使用的的土地使使用权331,7773平平方米在在改制时时由湖南南房地产产价格评评估事务务所进行行了评估估，并经经湖南省省国土资资源厅确确认。经经评估确确认的土土地使用用权价值值共计11,2331.

49、440万元元（其中中辰州矿矿业本部部使用的的土地使使用权2218.43亩亩价值9941.98万万元），已计入入湘西金金矿的净净资产投投入辰州州矿业，由湖南南省黄金金工业总总公司持持有该部部分股权权。20002年年6月224日，湖南省省财政厅厅和湖南南省国土土资源厅厅联合下下发关关于明确确韶峰水水泥集团团有限公公司等国国有企业业改制中中土地使使用权处处置所形形成的国国有资本本金持有有者的通通知（湘财权权函220022622号），将辰州州矿业本本部使用用的土地地按评估估价值的的25%（9441.998万元元25%=2335.4495万万元）划划归湖南南省土地地资本经经营公司司持有，并相应应调减湖湖

50、南省黄黄金工业业总公司司的投资资额。据据此，湖湖南省土土地资本本经营公公司对辰辰州矿业业出资2235.4955万元，湖南省省黄金工工业总公公司对辰辰州矿业业的出资资则减少少2355.4995万元元。辰州矿业业设立后后，沅陵陵县国土土资源局局认为辰辰州矿业业另有7797.97亩亩土地使使用权未未参与改改制处置置，应采采取租赁赁方式使使用。据据此，辰辰州矿业业与沅陵陵县国土土资源局局签订了了土地地使用权权处置协协议书，租赁赁7977.977亩土地地使用权权。租金金标准按按基准地地价的22%执行行，计771.997万元元/年。对于辰州州矿业经经营性资资产涉及及的生活活及其他他用地，则保留留了划拨拨方

51、式，继续由由辰州矿矿业使用用。但如如辰州矿矿业改变变前述土土地用途途，则需需按出让让方式处处理。改制后国国有股分分红情况况辰州矿业业改制时时曾根据据湖南省省人民政政府湖湖南省从从战略上上调整国国有经济济和改组组国有企企业的意意见（湘政发发2000010号号），申申请将国国有股份份红5年年内留给给企业使使用，并并将该内内容载入入公司章章程。辰辰州矿业业20002年度度未向国国有股东东分红，仅向辰辰州矿业业工会分分配现金金股利，中国黄黄金总公公司对此此事项持持保留意意见。220033年3月月，辰州州矿业将将20002年度度国有股股未分红红的部分分转增为为国有股股东的资资本，220033年度则则对全

52、体体股东均均进行分分红，公公司章程程规定的的国有股股份红55年内留留给企业业使用的的条款亦亦不再保保留。辰辰州矿业业改制时时将国有有股份红红5年内内留给企企业使用用的设想想未能实实现。非经营性性资产的的剥离和和移交根据湖南南恒基有有限责任任会计师师事务所所的评估估结果，湖南省省湘西金金矿涉及及的非经经营性资资产价值值1,2263.84万万元，主主要为需需剥离的的企业办办社会资资产，包包括医院院、学校校、幼儿儿园、工工会、广广播电视视站、综综合工厂厂、水泥泥厂、沃沃溪粮店店、沃西西工商所所、沃溪溪公安分分局、金金矿贸易易公司、常德老老干所等等。根据据湖南省省经济贸贸易委员员会关关于同意意湖南省省

53、湘西金金矿改制制为湖南南辰州矿矿业有限限责任公公司的批批复，前述非非经营性性资产由由湖南省省黄金工工业总公公司委托托辰州矿矿业代管管，待条条件成熟熟后移交交当地政政府管理理。根据辰州州矿业介介绍，目目前除广广播电视视站仍由由辰州矿矿业代管管外，其其他非经经营性资资产均已已移交当当地政府府管理。目前承担担的改制制费用：根据辰州州矿业提提供的资资料及相相关人员员的介绍绍，目前前辰州矿矿业就非非经营性性资产的的剥离和和移交尚尚需承担担以下责责任或费费用：金山小学学、金山山中学、金山医医院已移移交沅陵陵地方管管理，220044年至220066年为33年过渡渡期，过过渡期内内辰州矿矿业每年年应支付付22

54、00万元，共计6660万万元。学学校医院院2955名职工工的工资资由地方方发放，但教师师增资部部分如地地方未能能解决则则由辰州州矿业负负责发放放。官庄公安安分局由由怀化市市公安局局管理，但公安安分局的的全部费费用由辰辰州矿业业承担，28名名警员工工资由辰辰州矿业业按管理理人员工工资水平平发放，公安分分局的房房产则归归辰州矿矿业所有有。广播电视视站仍由由辰州矿矿业代管管并承担担其全部部费用（不含人人员工资资，年均均费用约约6万元元），广广播电视视站177名职工工仍计入入辰州矿矿业职工工总数内内，由辰辰州矿业业负责发发放工资资。根据湖南南长城有有限责任任会计师师事务所所审计计报告，辰州州矿业还还应

55、付改改制前职职工工资资挂账3316.22万万元。辰辰州矿业业财务部部负责人人解释此此相项应应付款实实际为应应付职工工福利费费。湖南西部部矿产开开发有限限公司的的基本情情况鉴于辰州州矿业改改制时实实行了员员工持股股，目前前湖南西西部矿产产开发有有限公司司（下称称西部公公司）为为员工持持股的载载体，本本所律师师对西部部公司的的情况进进行了调调查，现现综述如如下：西部公司司的设立立背景辰州矿业业改制设设立时湖湖南省湘湘西金矿矿工会对对其出资资2,0000万万元，持持股366.077%。湘湘西金矿矿工会的的出资来来源为两两部分：一部分分从原湘湘西金矿矿职工工工资部分分节余中中提取11,0000万元元派

56、送给给职工，另一部部分由职职工出资资1,0000万万元购买买。改制制时设计计的认购购方案为为：高层层人员（7人）出资11.2万万元以上上、中层层人员（60多多人）出出资0.6万元元以上、职工出出资（330000多人，含湖南南省黄金金工业总总公司部部分人员员）出资资0.22万元以以上参与与认购。实际认认购情况况为：职职工认购购了1,8444.988万股，剩余1155.02万万股由湘湘西金矿矿工会以以工会经经费认购购。职工工个人认认购的股股份和工工会认购购的股份份统一登登记在湘湘西金矿矿工会名名下，股股份性质质为社团团法人股股。就职职工持股股部分辰辰州矿业业还制定定了员员工持股股会章程程进行行规范

57、和和管理。 辰州矿业业设立后后一度进进行过上上市的准准备工作作，并聘聘请了相相关中介介机构。但是，工会持持股的模模式不完完全符合合监管部部门对拟拟上市公公司的要要求，在在中介机机构的建建议下，辰州矿矿业工会会及职工工以所持持辰州矿矿业股份份和部分分现金作作为出资资，设立立了湖南南西部矿矿产开发发有限公公司。目目前西部部公司持持有辰州州矿业331.338%的的股份，为辰州州矿业第第二大股股东。西部公司司的股东东根据西部部公司在在沅陵县县工商局局的注册册登记资资料，西西部公司司设立于于20003年111月112日，注册资资本4,2700.822万元，公司性性质为有有限责任任公司，经营范范围为投投资

58、矿产产业、投投资房地地产业、投资公公路运输输业、投投资机械械制造业业、投资资旅游、宾馆、餐饮、文化娱娱乐业。西部公司司的股东东为辰州州矿业工工会和116名自自然人。辰州矿矿业工会会持有怀怀化市总总工会颁颁发的湖南省省基层工工会社团团法人证证书（怀工工法证证字第0003号号）。辰辰州矿业业工会以以所持辰辰州矿业业2.443%的的股份、常德锑锑品公司司25.62%的股份份、湖南南安化湘湘安钨业业公司110.227%的的股份、怀化金金山房地地产公司司46.1%的的股份及及1,5516.06万万元的货货币资金金作为出出资，共共计出资资2,2292.27万万元，持持有西部部公司553.667%的的股份；

59、16名名自然人人则分别别以所持持辰州矿矿业和湖湖南安化化湘安钨钨业公司司的股份份作为出出资，共共计出资资1,9978.55万万元，持持有西部部公司446.333%的的股份，其中吴吴克林持持股8.94%、刘佩佩锡持股股2.227%、阙喜中中持股44.422%、周周建华持持股4.25%、陈济济林持股股0.779%、张岳来来持股11.177%、曹曹德明持持股1%、谭彪彪持股11.055%、刘刘建明持持股0.9%、王亲雄雄持股00.266%、周周建国持持股0.73%、徐怡怡顺持股股1.774%、朱新忠忠持股00.677%、宋宋友珍持持股0.83%、唐新新华持股股6.771%、周烈仁仁持股110.66%

60、。西部公司司的运作作模式根据西部部公司董董事长的的介绍，西部公公司的股股东为辰辰州矿业业工会及及16名名自然人人，166名自然然人分别别为辰州州矿业下下属各分分支机构构的工会会主席，代表各各分支机机构的职职工持有有西部公公司的股股份，从从而间接接持有辰辰州矿业业股份。如166名自然然人的工工会主席席身份发发生变化化，则其其担任西西部公司司股东的的身份亦亦应相应应变化。西部公公司召开开股东会会前，先先由各分分支机构构工会召召开员工工代表大大会，审审议西部部公司股股东会拟拟讨论的的议题后后，再由由16名名自然人人按员工工代表大大会的意意见参加加西部公公司股东东会并进进行表决决。西部部公司分分配股利