内部治理结构与国企改革研讨

1、內部治理結構與國企改革湘潭大學商學院 李玉珍 李玉珍，女，湖南衡陽人，1945-，湘潭大學副校長，教授，學士，研究方向：組織理論。 楊東華 楊東華，男，湖南邵陽人，1975-，湘潭大學商學院教師，碩士研究生，研究方向爲：企業理論與跨國公司經營。湘潭大學69#信箱，郵編：411105，電話手機E-mail: ; 奧利弗E威廉森：治理機制，中文版，6頁，北京，中國社會科學出版社，2001。 斯蒂芬P羅賓斯：治理學，中文版，101102頁，北京，中國人民大學出版社，1997。內容摘要：企業是各類物質資本所有者與人力資本所有者之間的专门契約，他們各

2、自利益目標的實現是由相互談判與重復博弈形成的。隨著知識經濟時代的到來，物質資本與人力資本的談判力發生了顯著的變化，人力資本對企業生存與發展的作用突顯，他們的所有者要求與物質資本所有者一樣擁有企業的剩餘索取權與操纵權。在國企改革治理結構設計中，應充分考慮到各利益相關者的談判權益。建立泛股份制，使企業成爲包含物質資本入股，人力資本入股以及人力資本的産品科學技術入股的聯合産權經濟利益共同體，是國企改革路徑依賴條件下內部治理結構設計的最優選擇。關鍵字：內部治理結構 國企改革 聯合産權一、引言國有企業改革是我國由計劃經濟體制向市場經濟體制改革轉換成敗的關鍵，也是目前改革的難點和中心環節。國有企業的全然性

3、制度缺陷在於計劃經濟體制下的企業內部治理結構未能合理安排各種利益相關者的剩餘索取權與操纵權結構，有主體行爲特徵的所有者缺位元，在企業內缺乏激勵、制衡，在企業外缺乏競爭、約束。國企改革的全然出路在於內部治理結構的重建，政府在競爭性經濟企業的控股主體位置讓予有所有者主體行爲特徵的自然人、法人。知識經濟時代人力資本對企業的生存與發展的作用日益突顯，爲其利益目標實現的談判力顯著增強。他們的所有者要求與物質資本所有者一樣擁有企業的剩餘索取權與操纵權。在國企改革治理結構設計中應充分考慮到各利益相關者的談判權益。建立泛股份制，使企業成爲包含物質資本入股、人力資本入股及人力資本的産品科學技術入股的聯合産權經濟

4、利益共同體，是國企改革路徑依賴條件下內部治理結構設計的最優選擇。二、 內部治理結構傳統新古典經濟理論中，企業理論談論的實質是市場機制，企業僅僅被當作一隻黑箱，這邊生産要素投入進去，那邊産品生産出來，企業被視爲在滿足一系列相關邊際條件時，實現利潤極大化的一個單位，是一種投入與産出之間的技術關係。現代企業契約理論則認爲，企業是各利益相關者的一系列契約安排。企業利益相關者包括股東、債權人、治理者、雇員、供應商、經銷商以及消費者等多方面的企業參與者，他們各自有著不同的利益目標函數，對股東來說，他們最關注的是企業資産的保值增殖，企業利潤、分紅以及企業的市場價值；債權人最關注自己的本金和利息早日順利地收回

5、；治理者關心的是其個人薪金、職務消費及才能聲譽；雇員追求的則是工資、福利以及晉升機會；供應商與經銷商關心自己的銷售份額與利潤；而消費者則追求以更小的支出獲得更大的效用滿足，即消費者剩餘最大化。顯然，這些利益相關者的目標函數不可能完全一致，而企業正是他們爲各自的利益目標相互談判、相互討價還價和多重博弈的結果。這一結果以一系列契約的形式表現出來且不是一成不變的，或是某種固定模式的。各利益相關者的利益目標的實現狀況是根據他們各自對談判結果效用預期、談判力以及談判破裂後的威脅程度決定的，而且只是一種准靜止狀態，隨著情況的變化進行不斷地延遲調整，有著重復博弈的過程。企業的利益格局始終處於動態變化之中，最

6、後傾向於他們的對談判結果效用預期、談判力以及談判破裂後的威脅程度的邊際值趨於一致。企業的內部治理結構我們能够假定爲各類物質資本所有者與人力資本所有者之間進行相互談判和重復博弈的結果，最後按照形成的契約組織起來進行生産經營並獲取收益，即形成企業經濟實體。物質資本即是我們通常所看到的資本品，如機器、廠房、設備、資金等，而人力資本則是存在於活的人身上，運行於經濟當中並對經濟增長有價值的知識、技能和經驗的總和，它一般通過教育和工作培養訓練形成。物質資本通過投資形成並具有價值增殖的特性，即犧牲當前的消費進行投資是爲將來獲取更大的消費能力。人力資本同樣是通過投資形成並具有價值增殖的特性，其形成過程需要教育

7、培訓、營養保健以及流動配置的投入且其回報率是各種投資活動中最高的。物質資本的增殖必須要有人力資本的參與和直接作用，而人力資本也必須要與物質資本結合起來才能實現其價值，且在某些情況下，某一个體形態的物質資本與人力資本互爲專用性投資，如飛機與飛行員，離開了對方就沒有辦法實現其本身的價值更談不上增殖。專用性資産的價值在投資形成後嚴重依賴於企業的存在和其他企業成員的行爲，一旦形成再挪作他用必將導致其價值大跌，企業中大量存在這種專用性資産，都有被“套牢”的危險 奧利弗E威廉森：治理機制，中文版，6、5152、224226、4748頁，北京，中國社會科學出版社，2001。 張維迎：博弈論與資訊經濟學，39

8、8403頁，上海，上海三聯書店、上海人民出版社，1996。 奧利弗E威廉森：治理機制，中文版，6、5152、224226、4748頁，北京，中國社會科學出版社，2001。新經濟增長理論推導出一個國家、部門甚至企業的經濟增長與該國家、部門、企業所擁有的人力資本存量成正比，與研究開發生産率水平成正比，而研究開發生産率水平又與人力資本存量有顯著相關關係，因而一個國家、部門、企業的人力資本越豐富，存量越高，則其經濟增長率就越高。隨著知識經濟時代的到來，人力資本對企業生存與發展起著日益突出的主導作用，在企業各利益相關者中的談判力顯著增強，他們的所有者要求與物質資本所有者一樣擁有企業的剩餘索取權與操纵權。

9、企業家、發明人作爲高素質人才是企業人力資本所有者中人力資本存量較高的一部分群體，對於一個企業的成長至關重要，由於社會物質資本財富、企業家才能以及研究開發才能的分佈極不均衡，必定會出現擁有物質資本尋求利潤收入的股東、債權人，從事企業經營活動的經營治理者與從事科學技術研究與開發的科技研究人員，企業家與科研人員具有隱藏行爲與隱藏資訊現象，在資訊不對稱條件下是不容易被監控的，委託人于其對他們進行並無多大成效的高價鑒審，還不如賦予他們更多的剩餘索取權，讓他們自己監督自己才是最有效的。企業的物質資本所有者一般採用股權融資和債權融資兩種典型的出資形式，進而成爲企業的股東或債權人。二者的要紧區別在於其企業剩餘

10、索取權和操纵權的安排不同，作爲股權融資的股東，物質資本所有者對企業收入在扣除各種固定支付後的剩餘享有索取權，承擔經營風險，相應地享有對企業的監督操纵權，屬於不完全締約，相反，作爲債權融資的債權人，物質資本所有者對企業享有固定合同收入索取權，一般不承擔經營風險，相應地一般也不施行對企業的監督操纵，屬於承諾合約。人力資本所有者在過去的企業治理結構中，以其工資的形式索取固定合同收入，一般不承擔經營風險，也沒有監督操纵企業的積極性，在企業剩餘索取權與操纵權安排中類似于債權人，也屬於承諾合約。企業在正常情況下，除支付各種固定支出外還保留有剩餘，此時關心剩餘大小並積極監督操纵企業的是股東，當企業經營狀況不

11、行，無法償還債務時，債權人就會替代股東行使對企業的監督操纵權，而當企業經營狀況壞到不足以支付人力資本所有者工資時，人力資本所有者就有了強烈監督操纵企業的積極性。股東、債權人作爲外部人對企業存在資訊不對稱，其高價鑒審的成本比作爲內部人的人力資本所有者鑒審成本高得多，就仿佛圍城，城內的人對城裏的情況當然要比城外的人瞭解得更多，人力資本所有者具有資訊優勢，假如他們通過人力資本産權的特性作爲股權結構中的股份資本予以確認，賦予相應的剩餘索取權與操纵權，則相對于股東、債權人的利益是一種保護。企業內部治理結構的形成受經濟技術條件和制度環境的影響，具有路徑依賴的特徵。美國、德國與日本作爲世界三大經濟強國，其企

12、業治理結構安排應該是有效的，但存在著較大的差異。美國以經營者操纵爲特徵，高度依賴於資本市場與股東治理，這與美國作爲一個移民國家，平民主義意識較濃，根深蒂固的私有財産觀念和源遠流長的股東主權思想是分不開的。與美國不同，德國以銀行控股和職工參與持股爲特徵，金融仲介機構與職工參與選舉監事會成員，實行共同決策，這與政府積極創建銀行，徵收高額個人證券交易印花稅以及工人運動發展較早，工人維權意識較強是分不開的。而日本二戰期間的命令經濟，指定銀行牽頭對企業進行監管，將金融業與工商業綁在一起，導致了後來的債權人治理與法人交叉持股爲特徵的治理結構。三、 國有企業改革國有企業改革是我國由計劃經濟體制向市場經濟體制

13、改革轉換成敗的關鍵，也是目前改革的難點和中心環節。傳統計劃經濟模式下，國家代表全體人民行使對生産資料的所有權，任何人都不能以任何資本（物質資本、人力資本）所有者的身份集合要素進行生産經營，整個國民經濟是按照“社會大工廠”的模式組織起來的，國有企業只是這個“大工廠”的“車間”、“班組”。物質資本是計劃調撥的，國家根據經濟計劃確定專案，再安排土地、設備和資金，考慮得更多的是産業、地區的行政式平衡與國家安全的需要，企業沒有自行決定投資生産經營專案、資産設備處置、轉移生産場地與銷售渠道的權力，國家通過計劃、專案、指標對生産資料進行嚴格操纵，爲爭取更多的資源配置，“跑部進廳”成爲企業領導最熱衷的情况。國

14、有企業人力資本是國家通過行政性計劃分配給企業的，企業沒有選擇和引進人力資本的權力，人才也沒有選擇企業的自由。人力資本存量是國家通過國民教育及職工培訓等公共投資形成，並通過嚴格的戶籍制度和人事檔案治理制度予以操纵，“一紙調令定終身”，人力資本者表現爲所有權歸屬於國家的“國家幹部”、“全民工人”。企業的利潤分配嚴格按國家制定的職工工資總額，企業發展留存基金及利潤上拔等計劃指標規定執行，任何鬆動都被視爲違反財經紀律。在向市場經濟體制轉變過程中，國家逐步對生産要素放鬆管制，企業的物質資本與人力資本開始通過市場來進行配置，金融市場、股票市場、人才市場及各類生産資料市場逐步建立，一個日趨完善的要素市場體系

15、正在形成。經過股份制改造，國家一部分直接擁有生産資料所有權的形式轉變爲擁有企業的股權形式。國家做爲國有企業最大的股東，對企業經營治理 享有監督和重大事項決策權，並向企業派出廠長、經理。政府股東是专门股東，政府追求的是公共目標和社會效益，不會象資産所有者的自然人和法人以追求資本增殖最大化爲唯一目標，雖然現代治理學中提到企業在追求經濟利潤的同時，要考慮到社會福利，但這最終還是落到了企業長期利潤目標上 斯蒂芬P羅賓斯：治理學，中文版，101102、94100、129132頁，北京，中國人民大學出版社，1997。由於國家有多元的行政目標，使得國家在行使國有資産治理者權力時，常常與其行政目標混合，讓企業

16、承擔較多的社會責任和義務，而偏離了追求商業利益的目標，企業也過份地依賴政府的“父愛主義”，出現預算約束軟化，因此國家不具備資本所有者的行爲主體特徵。加上政府並不是真正的企業剩餘索取者，因而代表其行使企業操纵權的政府官員往往具有更多的“廉價投票權”，選擇廠長、經理時更多的不是考慮企業績效，也沒有足夠的動力監督企業的運營。張維迎先生的“變壓器”理論充分地說明了國家代表全體人民行使國有資産直接治理權，層層委託代理的方式必定導致沒有任何人有足夠的對國有財産的關心度 張維迎：企業理論與中國企業改革，1821頁，北京，北京大學出版社，1999。 李寶元：人力資本産權安排與國有企業制度改革，載財經問題研究，

17、2001（8）。企業真正所有者缺位，權力真空的出現使得享有固定收入索取權卻無剩餘索取權的國企廠長、經理擁有巨大的企業操纵權，而這種操纵權的收益只能在職在位時才擁有，不能積累或延期享用，因此，這就成爲國企普遍存在的數額驚人，專案混亂，無操纵約束的在職消費與灰色收入的制度根源。國家爲了加強對企業的監督操纵力度，縮小監督的時間、空間距離與中間“變壓器”數目，採取向國企派駐特派稽察員的辦法直接監督企業的運營，但特派稽察員本身也不是國有資産的真正財産所有者與剩餘索取者。在現有國企內部治理結構中，只能憑藉企業廠長、經理及政府監督治理者的“良心、覺悟”，“黨的教育”以及“愛國精神”，才能使國企“有福氣”地搞

18、得专门成功。進行經濟結構調整，開展國有經濟戰略性重組，通過減少國家對競爭性企業直接操纵的資産規模，使國有經濟逐步從競爭性領域退出，縮短戰線，集中力量抓好關係國計民生的重要領域，實現政府有效的資産退出、治理退出，有所爲有所不爲，當好社會治理者角色。而要實現政府有效退出，必須要解決國有獨資和國有控股企業的控股權問題，目前國有企業大都以有限公司和股份有限公司形式存在，其中非上市公司資産約占國有及國有控股企業資産總額的90%，上市公司約占10%。通過出售部分競爭性行業企業的國有資産或股權，放棄對企業的絕對控股或相對控股權，引入具有所有者行爲特徵的社會自然人與法人的共同治理，能優化國企資本結構，清晰政府

19、行政目標，從全然上解決國企經營機制和産權制度的弊端。2001年6月，國家試行的國有股減持計劃是通過資本市場減少國家直接操纵資産規模的一種嘗試，由於按市場價格高價捆綁銷售國有股的方法不被市場同意，隨即給股市帶來強大動蕩，到2001年10月證監會宣佈暫停執行國有股減持實驗方案時，跌幅達32%。考慮到國有股減持方案暫未成熟，國務院2002年6月決定停止利用證券市場減持國有股。在全國大討論中對是否應減持國有股鮮有爭議，這反映了各方面對減持國有股的意義及目的是認可的，政府推出減持國有股的改革舉措是正確的，關鍵在於尋找國有股減持各方面都能同意的途徑和方法。四、 建立泛股份制是國企改革內部治理結構的最優選擇

20、國企改革應在多元利益相關者相互制衡基礎上，建立起物質資本所有者與人力資本所有者共同參與企業經營操纵與收益績效分享的內部治理結構，對企業物質資本、人力資本的産權進行界定，而且作爲股權結構中的股份資本予以確認，一樣地享有財産所有權、企業剩餘索取及企業操纵權，形成新型的“泛股份制”。這種股份制能够憑擁有的物質資本、人力資本以及人力資本的産出品科學技術入股，企業成爲一個聯合産權的經濟利益共同體。通過這種結構實排，能够使企業真正所有者歸位，並有效地降低物質資本所有者與人力資本所有者過去由於委託代理關係中資訊不對稱問題所導致的高額代理費用。國企職工從過去由政治意識形態賦予的“主人翁”變成以人力資本合法權益

21、獲得真正歸屬感的企業所有者，將企業目標內化爲各利益相關者的個人利益目標而形成行爲的自我操纵，更關注企業的長期發展，這就爲建立科學的決策、經營、治理、監督和分配機制奠定了良好的基礎。物質資本的所有者以其物質資本出資額對企業經營負有限責任。人力資本所有者除以其人力資本入股外，還能够其擁有的物質資本、科學技術入股，按市場現值折合成貨幣價值尺度，折股由職工持股會綜合治理，鼓勵持大股。職工按其股權大小一股一票選舉職工持股會成員，持股會以職工全部股份對企業經營負有限責任，作爲社團法人進入董事會與監事會，與社會物質資本股同股同權，按股參與企業操纵與紅利分享。經理人員由董事會通過經理市場選擇聘任。作爲企業正式

22、職工的持股人，其股份一般只能在職工內部自由轉讓和交易，價格由雙方商定，職工在調出、退休、死亡以及購房、子女入學等专门情況下，經批准可由職工持股會回購納入預留股份以備企業發展中職工增股及新進人員配股。國有股按資産市場現值計價折股，上市公司則還需再與二級市場股票價格按比例折算縮股，通過國家補償、人力資本貢獻折算購股、物質資本投入購股、專項貸款購股、國家股權轉債權等方式進入職工持股會。計劃經濟體制下，國有企業利潤要按指標上繳國家，留作企業職工的工資與福利較少，國家將企業上繳的利潤積累用於新的投資，擴大國企規模。國企職工在國家國有資産發展積累中發揚主人翁風格，勒緊褲帶支援國家建設做出了巨大的貢獻與犧牲

23、，使國有資産建國後迅猛增長，超過任何資本主義國家企業資産積累速度。有专门多國有企業投資如扣除企業歷年上繳後所剩無幾，甚至有些企業歷年上繳利潤創造了好幾倍國家投資。國家對國企職工在工資、福利方面的久賬較多，現在通過出售變現部分國有資産，增加職工養老基金規模，能够彌補已退休職工的部分久賬，但那些還未退休並在國企工作多年的職工的補償卻考慮得不多，在國有資産調整中應充分考慮到爲經濟社會發展立下汗馬功勞，做出過重要貢獻，將青春和熱血交給了國有企業的國企職工的利益補償問題，可將國有股劃轉一部分按企業職工過去的貢獻和犧牲進行補償。物質資本具有均質性，其股權易於分割。人力資本具有非均質性與效能的差異性，按其對

24、企業經營的重要性與貢獻大小，其股權分割按不同類型進行區分爲：創新企業家型人力資本所有者：專利擁有者、高層治理者等；治理專業型人力資本所有者：專業技術人員、中基層治理者；操作型人力資本所有者：生產線工人、司機等程式化操作者 斯蒂芬P羅賓斯：治理學，中文版，101102、94100、129132頁，北京，中國人民大學出版社，1997。由於創新企業家型人力資本所有者人力資本存量較高，複製的難度較大，社會供給量有限，對企業的貢獻較大，更不便於監督，因而在談判中處於強勢地位，應獲得更大的企業剩餘索取權與操纵權，反之，類似于司機、生產線工人這樣的程式化操作型人力資本所有者經過較短的培訓即可上崗，供給彈性較

25、大，單個個體對企業的貢獻相對較小，因而折合股權要相對少些。在每年企業利潤中除去工資、原材料、利息等固定支出後，折算物質資本與人力資本的貢獻率，將人力資本貢獻部分的利潤用於購買國有資産折縮股，納入持股會按貢獻分配到個人賬戶。職工也可用存款、股利以及職工持股的專項貸款購股，專項貸款可由銀行提供也可由有較大現金流同時暫無好的投資機會的企業自身提供，視其資金邊際收益率而定。在條件具備的企業，國家也可將國有股轉化爲對職工持股會或其他具有真正所有者行爲主體特徵的法人及自然人的債權，國家由股權人成爲債權人，擁有固定合同收入權，減少不必要且低效率的企業直接監督操纵活動。由於對國有股進行了縮股折價，上市公司職工

26、持股會股份與二級市場股份同股同權也同價，持股會可根據股票市場的波動按計劃出售和回購股份，當股值下跌，企業市場價值低於重置成本時購入股票作爲預留股份，而股票市場高估，企業市場價值高於重置成本時則適量抛出套現部分股票，這對於保持企業股值穩定，防止股市泡沫，使股票市場更爲穩定和理性是有利的。五、結論企業是各利益相關者之間形成的一系契約安排，決定其生存的是內部治理結構安排中交易成本的節約。企業不是政府行政的附屬物，國企改革的核心是政企分開，而政企分開的關鍵又是政資分開。除保留爲實現某些公共政策目標，彌補“市場失靈”狀況而必須的外部性較強或自然壟斷性专门強的國有企業外，國有資産應逐漸從其他各條競爭性行業中有效撤出，把大片越位佔領的空間讓位於市場來調節，吸引具有企業所有者合格主體特徵的自然人、法人的加盟。泛股份制的這種企業內部治理結構能使國有資産從國有及國有控股上市、非上市企業中有效、穩妥的減持，完成國