创业板保荐项目尽职调查问核程序指引-XXXX0701

1、 创业板保保荐项目目尽职调调查问核核程序指指引（20111年77月1日日）为了督促促和提醒醒保荐机机构及保保荐代表表人做好好首次公公开发行行股票并并在创业业板上市市项目的的尽职调调查工作作，增强强责任意意识，提提高保荐荐工作质质量，现现将尽职职调查问问核程序序有关事事项规定定如下：一、保荐荐机构所所保荐项项目的见见面会召召开当天天，审核核一处和和二处审审核员共共同约请请该项目目的签名名保荐代代表人与与保荐机机构的保保荐业务务负责人人或保荐荐业务部部门负责责人，询询问该项项目的尽尽职调查查工作情情况，要要求当场场填写创创业板保保荐项目目尽职调调查问核核表（以以下简称称“问核核表”，附件件一），并

2、并提醒其其未尽到到勤勉尽尽责的法法律后果果。问核核中存在在不能当当面回答答或存在在瑕疵，应应当纳入入补充反反馈意见见进行整整改。二、审核核员审核核过程中中可以结结合发行行人所处处行业状状况、业业务和技技术、历历史沿革革、公司司治理和和内控、财务状状况、募募投项目目、信息息披露等等具体情情况，有有针对性性地提出出本项目目需重点点核查事事项和其其他事项项，要求求保荐代代表人补补充填写写问核核表。审核员员补充提提出的事事项应该该明确具具体，并并在问问核表中中列明需需核查的的范围或或方式。三、保荐荐项目的的两名签签名保荐荐代表人人填写问问核表的的同时按按规定的的内容当当面誊写写该表所所附承诺诺事项，并

3、并签名确确认。四、保荐荐机构的的保荐业业务负责责人或保保荐业务务部门负负责人应应当参加加问核程程序，并并签名确确认。五、问问核表有有审核一一处、二二处审核核员暂时时保管，在在该项目目封卷时时将原件件纳入存存档。六、审核核员应对对问核情情况及问问核中发发现问题题的整改改情况进进行评价价，填写写创业业板保荐荐项目尽尽职调查查问核情情况评价价表（附附件二）并并转发审审委工作作处。评评价结果果将作为为创业板板发行监监管部对对保荐机机构和保保荐代表表人考核核和评价价的依据据之一。附件一：创业板保保荐项目目尽职调调查问核核表填写说明明：1、保荐荐机构应应当根据据证券券发行上上市保荐荐业务管管理办法法和保保

4、荐人尽尽职调查查工作准准则等等有关规规定对核核查事项项进行独独立核查查，保荐荐机构可可以采取取走访、访谈、查阅有有关资料料等专业业审慎的的方式进进行核查查。如果果独立走走访存在在困难的的，可以以在发行行人或其其他机构构的配合合下进行行核查，但但保荐机机构应当当独立判判断并按按照专业业审慎的的原则出出具有关关意见，而而不是简简单依赖赖所引用用或间接接取得的的资料，核核查过程程的资料料应纳入入尽职调调查工作作底稿。2、现场场走访是是保荐机机构尽职职调查的的一种基基本方式式，保荐荐机构可可以在进进行走访访核查的的同时，采采取当事事人承诺诺或声明明、请有有权机构构出具确确认文件件或取得得证明文文件、进

5、进行互联联网搜索索、查阅阅发行人人原始凭凭证(电电子卡)、咨询询专家意意见、查查询央行行企业征征信系统统等核查查方式，采采取这些些方式应应当以审审慎、恰恰当、有有效为原原则。3、表中中所列核核查事项项对发行行人不适适用的，可可备注加加以说明明。初次次问核存存在不能能当面回回答的，应应当如实实说明并并通过必必要的补补充程序序或整改改再次确确认。发行人保荐机构构及保荐荐代表人人律师事务务所及签签字律师师会计师事事务所及及签字会会计师一尽职调查查的核查查事项（视视实际情情况填写写）（一）发行人主主体资格格1发行人生生产经营营和本次次募集资资金项目目符合国国家产业业政策情情况核查情况况2发行人拥拥有或

6、使用的的专利是否实际际核验并并走访国国家知识识产权管管理部门门取得专专利登记记簿副本本核查情况况是否备注3发行人拥拥有或使使用的商商标是否实际际核验并并走访国国家工商商行政管管理总局局商标局局取得相相关证明明文件核查情况况是否备注4发行人拥拥有或使使用的计计算机软软件著作作权是否实际际核验并并走访国国家版权权部门取取得相关关证明文文件核查情况况是否备注5发行人拥拥有或使使用的集集成电路路布图设设计专有有权是否实际际核验并并走访国国家知识识产权局局取得相相关证明明文件核查情况况是否备注6发行人拥拥有的采采矿权和和探矿权权是否实际际核验发发行人取取得的省省级以上上国土资资源主管管部门核核发的采采矿

7、许可可证、勘勘查许可可证核查情况况是否备注7发行人拥拥有的特特许经营营权 是否实际际核验并并走访特特许经营营权颁发发部门取取得其出出具的证证书或证证明文件件核查情况况是否备注8发行人拥拥有与生生产经营营相关资资质(如如生产许许可证、安全生生产许可可证、卫卫生许可可证等）是否实际际核验并并走访相相关资质质审批部部门取得得其出具具的相关关证书或或证明文文件核查情况况是否备注9发行人曾曾发行内内部职工工股情况况是否与相相关当事事人当面面访谈的的方式进进行核查查核查情况况是否备注10发行人曾曾存在工工会、信信托、委委托持股股情况，目目前存在在的一致致行动关关系的情情况是否以与与相关当当事人当当面访谈谈

8、的方式式进行核核查核查情况况是否备注（二）发行人独独立性11发行人资资产完整整性实际核验验是否存存在租赁赁或使用用关联方方拥有的的与发行行人生产产经营相相关的土土地使用用权、房房产、生生产设施施、商标标和技术术等的情情形核查情况况是否备注12发行人披披露的关关联方是否实际际核验并并通过走走访有关关工商、公安等等机关或或对有关关人员进进行当面面访谈等等方式进进行核查查核查情况况是否备注13发行人报报告期关关联交易易是否走访访主要关关联方，核核查重大大关联交交易金额额真实性性和定价价公允性性核查情况况是否备注14发行人是是否存在在关联交交易非关关联化、关联方方转让或或注销的的情形核查情况况（三）发

9、行人业业绩及财财务资料料15发行人的的主要供供应商、经销商商是否全面面核查发发行人与与主要供供应商、经销商商的关联联关系核查情况况是否备注16发行人最最近一个个会计年年度并一一期是否否存在新新增客户户是否以向向新增客客户函证证方式进进行核查查核查情况况是否备注17发行人的的重要合合同是否以向向主要合合同方函函证方式式进行核核查核查情况况是否备注18发行人的的会计政政策和会会计估计计如发行人人报告期期内存在在会计政政策或会会计估计计变更，是是否核查查变更内内容、理理由和对对发行人人财务状状况、经经营成果果的影响响核查情况况是否备注19发行人的的销售收收入是否走访访重要客客户、主主要新增增客户、销

10、售金金额变化化较大客客户，核核查发行行人对客客户所销销售的金金额、数数量的真真实性是否核查查主要产产品销售售价格与与市场价价格对比比情况是否核查查发行人人前五名名客户及及其他主主要客户户与发行行人及其其股东、实际控控制人、董事、监事、高管和和其他核核心人员员之间是是否存在在关联关关系是否核查查报告期期内综合合毛利率率波动的的原因核查情况况是否是否是否是否备注20发行人的的销售成成本是否走访访重要供供应商或或外协方方，核查查公司当当期采购购金额和和采购量量的完整整性和真真实性是否核查查重要原原材料采采购价格格与市场场价格对对比情况况是否核查查发行人人前五大大及其他他主要供供应商或或外协方方与发行

11、行人及其其股东、实际控控制人、董事、监事、高级管管理人员员和其他他核心人人员之间间是否存存在关联联关系核查情况况是否是否是否备注21发行人的的期间费费用是否查阅阅发行人人各项期期间费用用明细表表，并核核查期间间费用的的完整性性、合理理性，以以及存在在异常的的费用项项目核查情况况是否备注22发行人货货币资金金是否核查查大额银银行存款款账户的的真实性性，是否否查阅发发行人银银行账户户资料、向银行行函证等等收否抽查查货币资资金明细细账，是是否核查查大额货货币资金金流出和和流入的的业务背背景核查情况况是否是否备注23发行人应应收账款款是否核查查大额应应收账款款项的真真实性，并并查阅主主要债务务人名单单

12、，了解解债务人人状况和和还款计计划是否核查查应收账账款项的的收回情情况，回回款资金金汇款方方与客户户的一致致性核查情况况是否是否备注24发行人的的存货是否核查查存货的的真实性性，并查查阅发行行人存货货明细表表，实地地抽盘大大额存货货核查情况况是否备注25发行人固固定资产产是否观察察主要固固定资产产运行情情况，并并核查当当期新增增固定资资产的真真实性核查情况况是否备注26发行人银银行借款款情况是否走访访发行人人主要借借款银行行，核查查借款情情况是否查阅阅银行借借款资料料，是否否核查发发行人在在主要借借款银行行的资信信评级情情况，存存在逾期期借款及及原因核查情况况是否是否备注27发行人应应付票据据

13、情况是否核查查与应付付票据相相关的合合同及合合同执行行情况核查情况况是否备注（四）发行人的的规范运运作、内内部控制制或公司司治理的的合规性性28发行人的的环保情情况发行人是是否取得得相应的的环保批批文；是是否实地地走访发发行人主主要经营营所在地地核查生生产过程程中的污污染情况况、了解解发行人人环保支支出及环环保设施施的运转转情况核查情况况是否备注29发行人、控股股股东、实实际控制制人违法法违规事事项是否实际际核验并并走访工工商、税税收、土土地、环环保、海海关等有有关部门门进行核核查核查情况况是否备注30发行人董董事、监监事、高高管任职职资格情情况是否以与与相关当当事人当当面访谈谈、登陆陆有关主

14、主管机关关网站或或互联网网搜索方方式行核核查核查情况况是否备注31发行人董董事、监监事、高高管遭受受行政处处罚、交交易所公公开谴责责、被立立案侦查查或调查查情况是否以与与相关当当事人当当面访谈谈、登陆陆监管机机构网站站或互联联网搜索索方式行行核查核查情况况是否备注32发行人税税收缴纳纳是否全面面核查发发行人纳纳税的合合法性，并并针对发发现问题题走访发发行人主主管税务务机关核查情况况是否备注（五）发行人其其他影响响未来持持续经营营及其不不确定事事项33发行人披披露的行行业或市市场信息息是否独立立核查或或审慎判判断招股股说明书书所引用用的行业业排名、市场占占有率及及行业数数据的准准确性、客观性性，

15、是否否与发行行人的实实际相符符核查情况况是否备注34发行人涉涉及的诉诉讼、仲仲裁是否实际际核验并并走访发发行人注注册地和和主要经经营所在在地相关关法院、仲裁机机构核查情况况是否备注35发行人实实际控制制人、董董事、监监事、高高管、其其他核心心人员涉涉及诉讼讼、仲裁裁情况是否走访访有关人人员户口口所在地地、经常常居住地地相关法法院、仲仲裁机构构核查情况况是否备注36发行人技技术纠纷纷情况是否以与与相关当当事人当当面访谈谈、互联联网搜索索等方式式进行核核查核查情况况是否备注37发行人与与保荐机机构及有有关中介介机构及及其负责责人、董董事、监监事、高高管、相相关人员员是否存存在股权权或权益益关系是否

16、由发发行人、发行人人主要股股东、有有关机构构及其负负责人、董事、监事、高管和和相关人人员出具具承诺等等方式进进行核查查核查情况况是否备注38发行人的的对外担担保是否通过过走访相相关银行行进行核核查核查情况况是否备注39发行人律律师、会会计师出出具的专专业意见见是否对专专业机构构出具的的意见或或签名情情况履行行审慎核核查，并并对存在在的疑问问进行了了独立审审慎判断断核查情况况是否备注40发行人从从事境外外经营或或拥有境境外资产产情况核查情况况41发行人控控股股东东、实际际控制人人为境外外企业或或居民核查情况况二本项目需需重点核核查事项项42核查情况况是否备注三其他事项项43核查情况况是否备注保荐代表表人承诺诺：本人人已根据据证券券法、证券券发行上上市保荐荐业务管管理办法法和保保荐人尽尽职调查查工作准准则等等规定履履行了尽尽职调查查义务，对对上列事事项及其其他重要要事项的的核查验验证遵循循了审慎慎和勤勉勉的原则则，对招招股说明明书及整整套申请请文件所所披露或或申报的的信息和和情况做做了全面面恰当的的核验，保保荐机构构履行了了所有必必要的工工作程序序，确信信信息披披露和申申报情况况真实、准确、完整，不不存在虚虚假记载载、误导导性陈述