海陆重工：关联交易决策制度

1、苏州海陆重工股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联人发生之关联交易的公允，性、合理，性，以及公司各项业务的顺利开展，依据中 华人民共和国公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引苏州海陆重工股份有限 公司章程及其他有关法律法规的规定，制定本制度。第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、 公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者 将关联交易非关联化。第三条公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权

2、益。第二章关联人、关联交易的确认第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织；3、公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的， 除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；5、中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益 倾斜的法人或其他组织。公司与上述所列法人受同

3、一国有资产管理机构控制而形成本款第2项所 述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本款第2项所列情形者除外。（二）具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：1、直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；2、本公司董事、监事及高级管理人员；3、上述第（一款）的第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；4、本款的第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母；5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公

4、司对其利益倾斜的自然人。（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在 未来十二个月内，具有（一）款或（二）款规定情形之一的；2、过去十二个月内，曾经具有（一）款或（二）款规定情形之一的。第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一 致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。第六条公司的关联交易，是指本公司或其控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、

5、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十一）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售；（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。（十七）深圳证券交易所认定的应当属于关联交易的其他事项。第三章关联交易决策权限第七条关联交易决策权限：（）股东大会决策权限：1、公司与关联人发生的单笔交易金额高于或等于3000万元且占上市公

6、司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；公司与关联人发生的连续十一 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，该关联交易累计交易金额高于或等 于3000万元且高于最近一期经审计净资产绝对值5% ；2、为关联人提供担保的；上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，必须向董事会秘书报送备案 材料，由董事会作出议案提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大 会批准后实施。（一）董事会决策权限：公司与关联法人发生的单笔交易金额高于或等于最近一期经审计净资产的 0.5%，或绝对金额高于或等于300万元的关联交易；公司与关联法人发生的连续 十一个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，该关联交易累计交易金额高于 或等于最近一期经审计净资产0.5%，或绝对金额高于或等于300万元的，必须 向董事会秘书报送备案材料，由公司董事会批准后实施；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事 会审议批准。（三）总经理决策权限公司与关联自然人