中国五矿集团控股重组合作方案的建议

1、 20004中国五五矿有色色字第号号 签发人人：关于中国国五矿集集团公司司控股重组组柳州华华锡集团团有限公公司和大大厂矿区区合作方案案的建议议广西壮族族自治区区人民政政府：根据广西西自治区区政府各各级领导导的指示示精神，五矿集集团就控控股华锡锡集团及及大厂矿矿区的重重组进行行了充分分的调研研和论证证，现就就重组的的有关问问题及重重组后的的发展规规划思路路和下一一步的工工作计划划提出以以下想法法和建议议，供自自治区领领导参考考。一、合作作的基础础和条件件 （一）五五矿集团团作为中中国有色色金属产产品及原原料的主主要供应应商，在在经营规规模和市市场占有有率方面面在国内内乃至国国际市场场具有举举足轻

2、重重地位和和影响，同时，在国际际贸易、市场开开发、信信息服务务和资本本实力及及运作方方面也具具有强大大的竞争争能力，兼具有有色金属属产业整整合的实实际操作作经验。作为五五矿有色色“从传传统贸易易商向资资源型贸贸易商转转型”的的需要，与华锡锡集团这这样具有有一定资资源优势势企业进进行合作作符合其其长远的的战略目目标。因因此，对对五矿集集团而言言，既有有与华锡锡集团合合作的内内在动力力和需要要，也具具备足够够的实力力和能力力。 （二）华华锡集团团在国内内有色金金属行业业具有比比较重要要的地位位和影响响，在资资源储备备、生产产规模和和技术装装备方面面具有相相当的优优势，但但作为老老国有企企业，由由于

3、历史史原因造造成华锡锡集团目目前面临临发展资资金、市市场开发发和经营营机制等等发展的的瓶颈，而五矿矿集团非非常愿意意利用自自身的优优势协助助华锡集集团解决决上述问问题，共共同开发发广西当当地的矿矿产资源源，达到到资源长长期可持持续发展展的目的的。总之之，华锡锡集团和和自治区区政府所所需要的的是具有有长期投投资和发发展理念念并有实实现这种种理念能能力的战战略投资资者，而而不是只只重视短短期商业业利益的的财务投投资者，五矿集集团完全全符合自自治区政政府和华华锡集团团的内在在要求。 （三）目目前国家家国资委委、国土土资源部部以及广广西区政政府希望望通过中中央控制制的大型型国企整整合资源源型企业业达到

4、资资源的有有效利用用和管理理的目的的，而五五矿集团团对华锡锡和大厂厂矿区的的重组正正符合这这一国有有资产重重组的基基本思路路，符合合广西自自治区政政府推进进国企改改造和引引进区外外资金的的发展战战略及现现实需要要，可以以预期将将会得到到国资委委和有关关部委的的大力支支持，有有利于最最终实现现资源的的安全、科学开开发及可可持续发发展，实实现“五五个统一一”。合作和发发展规划划思路五矿集团团在已掌掌握的资资料和信信息的基基础上，提出以以下的合合作和发发展规划划的思路路：（一）完完全同意意自治区区有关领领导提出出的“一一个最终终目标、分步实实施”的的建议，所谓一一个最终终目标就就是实现现大厂矿矿区在

5、一一个主体体下的整整体开发发、整体体建设和和整体经经营，具具体就是是能够最最终实现现大厂矿矿区的“五统一一”。 （二）鉴鉴于华锡锡集团大厂矿矿区重组组问题一一步解决决，将面面临非常常大的协协调困难难和巨大大的工作作量，有有一定的的操作困困难，所所需时间间无法控控制，因因此，我我们建议议：华锡锡集团与与大厂矿矿区的重重组确定定一揽子子方案，分步骤骤实施，即首先先是建立立整合平平台和利利益协调调主体，由五矿矿集团控控股重组组华锡集集团成立立新华锡锡，在新新华锡设设立及组组织结构构改造完完成后，才能为为地方利利益的落落实提供供资金条条件和组组织架构构条件，如此才才能最终终实现对对大厂矿矿区的整整合和

6、实实现“五五统一”。 （三）新新华锡设设立后的的短期目目标（11年内）：一是是加大丹丹池成矿矿带的勘勘探力度度，为持持续发展展奠定基基础；二二是利用用五矿集集团在资资金、市市场和投投资方面面的优势势，进行行来料或或委托加加工业务务，解决决华锡集集团目前前资金和和原料不不足问题题；三是是尽快研研究和落落实深加加工的具具体规划划和项目目实施准准备；四四是争取取在6-112个月月内规划划并落实实地方利利益，使使地方政政府及利利益主体体能够配配合新华华锡对大大厂矿区区进行整整合；五五是完成成对华锡锡集团机机制的改改造，制制订 全全员身份份置换和和非经营营性资产产的剥离离的计划划，并根根据重组组形式和和

7、条件逐逐步实施施，为企企业进一一步发展展提供制制度保证证。 （四）新新华锡的的中期目目标（33年内）：一是是彻底完完成并完完善对大大厂矿区区的整合合并实现现“五统统一”；二是落落实锡锑锑铟等系系列产品品深加工工为主的的新项目目的上马马，以促促进地方方经济和和社会的的发展；三是实实现勘探探开发矿矿业结构构的优化化和重组组。五矿矿集团在在进入新新华锡后后可以承承诺在具具备一定定条件时时将深加加工项目目安排在在南丹或或河池地地区，对对地方经经济的发发展作出出贡献。华锡集团团及大厂厂矿区重重组方案案建议本次五矿矿集团重组组华锡集集团可能能采取两两种方式式：一是是国有资资产划拨拨方式；二是增增资扩股股方

8、式。无论何何种方式式，五矿矿都可以以接受，请自治治区政府府决定。下面是是五矿集集团对两两种方案案具体操操作方式式的一些些设想，请自治治区政府府审阅。下面的重重组方案案设计考考虑了以以下三个个重要前前提条件件：一是是华锡集集团下属属13个个企业和和部分被被剥离出出来的非非经营性性资产和和人员已已纳入政政策性破破产并已已向国务务院申请请；二是是华锡集集团已向向国务院院申请债债转股并并已获得得批准，华锡集集团目前前正在实实施债转转股方案案，华融融已成为为公司名名义上的的第一大大股东，拥有华华锡集团团77.1%的的股权；三是华锡锡重组的的方设计计充分考考虑了未未来对大大厂矿区区的重组组。方案案一：国国

9、有资产产划拨的的重组方方式划拨形式式。五矿矿集团认认为以国国有资产产划拨方方式重组组华锡集集团可以以有两种种可选方方式：一一是广西西区政府府将在华锡锡集团持持有的股股权直接接划拨给给五矿，保留华华锡独立立法人地地位；二二是由广广西区政政府将华华锡集团团的资产产加债务务划拨给给五矿集集团，不不再保留留华锡集集团独立立法人地地位。这这两种方式式从操作作层面来来看，前前者比后后者更容容易实施施，但是是否还需需要考虑虑其他因因素后进进行选择择，这需需要听取取自治区区政府及及有关部部门的意意见。划拨主体体。根据据五矿集集团领导导与广西西区政府府领导达达成的共共识，肯肯定是由由广西区区政府划划拨给五五矿集

10、团团，但从从简化操操作程序序的角度度，如果果直接划划拨给五五矿集团团，其审审批权将将在国家家国资委委，因此此，可以以选择由由广西区区政府划划拨给五五矿集团团在广西西区专门门为此设设立的子子公司的的方式，以合法法和简易易方式操操作重组组。五矿矿集团对对于采用用何种方方式都可可以接受受，同时时承诺：如果需需要进行行国家审审批，由由五矿集集团负责责落实。划拨范围围。由于于华锡集集团下属属13个个企业及及部分非非经营资资产和人人员已向向国务院院申报政政策性破破产，因因此，五五矿集团团建议：本次重重组可以以不考虑虑将这部部分纳入入重组范范围。五五矿集团团可以承承诺：如如果这部部分企业业、资产产和人员员最

11、终无无法实现现政策性性破产，五矿集集团同意意将这部部分资产产和人员员纳入本本次重组组。债转股安安排。由由于华锡锡集团债债转股方方案已经经国务院院批准并并已经开开始实施施，五矿矿集团建建议按目目前债转转股后的的股权安安排进行行重组，首先将将广西区区政府持持有的股股权划拨拨给五矿矿集团，其次由由五矿收收购华融融及其他他金融资资产管理理公司的的全部或或部分股股权，或或是如果果广西区区同意五五矿实际际拥有对对华锡的的控制权权，五矿矿就直接接收购华华融的股股权，保保留广西西区政府府在华锡锡的股权权。当然然五矿集集团也不不排除申申请重新新安排债债转股方方案的可可能性。从操作作层面来来看，显显然前者者比后者

12、者更容易易。五矿矿集团可可以接受受这两种种方式中中的任何何一种，但希望望自治区区政府考考虑采用用比较简简单易行行的方式式。划拨比例例。五矿矿集团建建议广西西区政府府在同意意由五矿矿集团以以划拨方方式重组组华锡集集团的同同时，仍仍然保留留它所拥拥有的那那部分股股权中的的10%-220%，以保证证仍然能能对华锡锡集团进进行监督督并保护护地方利利益，对对五矿集集团而言言，也希希望通过过保留这这部分地地方政府府的权益益来获得得自治区区政府对对企业进进一步支支持。公司性质质。重组组后的公公司将由由国有独独资公司司重组为为多个国国有法人人和政府府持股的的有限责责任公司司（可能能还包括括华融资资产管理理公司

13、）。股权结构构：重组组后的公公司的股股权结构构由于债债转股因因素而有有不同的的组合：如果我我们假设设采用现现债转股股方案，则：在在广西区区政府将将持有的的华锡部分分现有股股权或资资产加负负债划拨拨给五矿矿集团后后，五矿集集团将继继续通过过受让华华融的部部分股权权或增资资扩股的的方式达达到控股股华锡的的目的。无论何何种方式式，华锡锡最终的的股权结结构将是是由五矿矿、华融融和地方方政府三三方持股股的方式式，从地地方利益益和五矿矿利益的的角度,这都将是一一个比较较好的选选择。增量资金金。考虑虑到华锡锡后期发发展的资资金需求求，五矿集集团将在在重组后后华锡集集团以如如下方式式投入资资金5亿亿-10亿亿

14、：一是是增加重重组后华华锡集团团的资本本投入；二是以以股东贷贷款形式式对华锡锡集团进进行融资资；三是是另外对对新项目目公司和和重组后后的二级级公司进进行资本本投资。投资将将主要满满足华锡锡集团的的如下需需要：一一是企业业内部改改革；二二是大厂厂矿区整整合；三三是对存存量资产产的质量量提升；四是加加大勘探探投入；五是产产业延升升和深加加工。大厂矿区区重组。五矿集集团承诺诺将用重重组后的的华锡集集团作为为重组大大厂矿区区的主体体并以充充分考虑虑地方及及个人利利益为基基础，在在3年5年内内完成大大厂矿区区的业务务重组、资产重重组和法法律重组组，实现现自治区区政府五五统一的的目标。具体而而言：首首先完

15、成成相关地地市和县县市国有有企业的的股权和和资产重重组；其其次完成成乡镇所所属国有有企业的的股权和和资产重重组；再再次完成成民营企企业的股股权和资资产的重重组，具具体方式式将分别别不同情情况进行行处理，可以有有的选择择是：一一是由重重组后的的华锡集集团买断断（可一一次性支支付或分分期支付付）；二二是作价价入股，作价可可以适当当考虑未未来收益益，但必必须接受受统一管管理。收益安排排。五矿矿集团承承诺：五五矿集团团在重组组后的华华锡集团团未来55年的可可分配利利润将保保留在企企业，用用于企业业的发展展和内部部改革。退出安排排。五矿矿集团承承诺：五五矿集团团持有的的重组后后华锡集集团的股股权将不不会

16、转让让给第三三方，有有可能出出于五矿矿集团资资本运作作的需要要而在五五矿集团团内部进进行转让让。届时时如果需需要退出出，五矿矿集团将将以非常常优惠的的条件将将此股权权转移给给自治区区政府。方案二：增资扩扩股的重重组方式式增资扩股股方式主主要包括括以下几几个方面面：华锡集团团现有净净资产规规模和股股权结构构的界定定。由双双方共同同聘请资资产评估估机构根根据双方方商定的的评估原原则对现现华锡集集团的净净资产进进行确认认。五矿矿集团建建议：以以20003年112月331日的的帐面净净资产为为确认目目标。五矿集团团对华锡锡集团进进行增资资并同时时改制。五矿可可以采取取如下两两种方式式进行增增资：一一是

17、纯增增量增资资，即以以评估的的净资产产作为对对价，五五矿集团团按照经经评估的的华锡净净资产配配比资本本金达到到持股551以以上的比比例；二二是增量量与存量量相结合合的增资资，即五五矿集团团可以部部分增资资，部分分收购广广西区政政府或华华融公司司的部分分存量股股权，以以实现持持股511%或更更多。增增资扩股股的同时时将华锡锡改造为为二人或或三人的的有限责责任公司司。五矿集团团在划拨拨方式中中承诺的的条件对对增资扩扩股方式式仍然适适用。四、关于于合作后后企业的的内部改改革及重重组方案案五矿集团团在考虑虑重组华华锡集团团股权的的同时，也将充分考考虑如何何在重组组华锡集集团后对对企业进进行内部部改革和

18、和重的问问题。五五矿集团团对此的的基本设设想是：基本思路路。以将将广西有有色金属属的资源源优势转转化为产产业优势势和经济济优势作作为战略略目标，结合大大厂矿区区的重组组和五矿矿集团自自身的优优势把华华锡集团团作为整整合平台台并将其其建设成成为集采采选冶和和深加工工四位一一体且具具有规模模和在国国际上具具有一定定竞争能能力的有有色金属属大型企企业集团团。重点点做好以以下三个个方面的的工作：将目前华华锡集团团下属企企业的非非主营业业务、资资产及人人员和非非经营资资产和人人员进行行剥离、重组和和改制。将目前华华锡集团团主营业业务在考考虑大厂厂矿区整整合因素素的基础础上按专专业分工工进行业业务、资资产

19、和组组织架构构的重组组。使重重组后的的企业实实现多元元化的产产权结构构并选择择其中11-2个个主体作作为上市市融资渠渠道。将通过上上述重组组和改制制后的华华锡集团团的所有有人员进进行身份份置换。主要措施施强化主业业并使其其达到规规模经济济。五矿矿重组华华锡后，将现有有华锡集集团主业业企业及及资产按按专业分分工重组组为3个个集团公公司：一一是组建建以采选选为主业业的集团团有限责责任公司司，首先先将华锡锡集团属属下的相相关企业业及资产产进行重重组，其其次结合合大厂矿矿区的重重组将当当地国有有及民营营采选企企业重组组进该公公司并实实现股份份化改造造；二是是组建以以冶炼为为主业的的集团有有限责任任公司

20、，下设河河池和来来宾二个个生产不不同产品品的子公公司；三三是组建建以深加加工为主主业的集集团有限限责任公公司并由由五矿负负责引入入合适的的境外战战略投资资者。为使重组组后的企企业能够够得到有有效管理理、监控控和使利利益地方方化，上上述三个个主业集集团将设设立在企企业相对对集中的的所在地地；为配配合企业业的有限限公司改改造和发发展，五五矿集团团除了由由重组后后的华锡锡集团向向这三个个企业注注入资金金外，还还可以通通过五矿矿集团直直接向这这三个企企业注入入资金。重组的采采选企业业包括高高峰矿、铜坑矿矿、车河河选厂和和部分长长坡选厂厂；重组组的冶炼炼企业包包括金城城冶炼厂厂、河池池冶炼厂厂、金城城江

21、机械械厂的部部分和来来宾冶炼炼厂；重重组后深深加工企企业包括括目前的的柳州冶冶炼厂的的深加工工部分、铟钯材材公司及及规划实实施的其其他新项项目公司司。时间计划划：采选选企业的的重组分分二步实实施：一一是用11年时间间完成华华锡集团团内部采采选企业业的重组组；二是是非华锡锡集团下下属企业业的重组组由于涉涉及到地地方政府府、地方方企业和和民营企企业等多多种利益益主体，情况复复杂，因因此，计计划用22年-3年进进行重组组。冶炼炼企业和和深加工工企业的的重组由由于并不不涉及外外部企业业，计划划用1年年时间完完成相关关重组。主辅分离离及改制制。主辅分离离分二个个层次：一是将将非经营营性资产产和人员员与主

22、业业分离并并重组改改制，改改制的方方向包括括：非经经营性资资产和人人员分离离并社会会化；二二是非主主业资产产和人员员进行重重组改制制，目标标是国有有资产尽尽可能退退出并将将重组后后实体实实施股份份合作制制。上述述共涉及及目前华华锡集团团下属228个企企业或实实体，完完成改制制后将在在重组后后的华锡锡集团的的政策下下通过一一段时间间的过渡渡做到完完全的自自主经营营和自负负赢亏。时间计划划：在重重组后华华锡集团团成立后后122年内完完成上述述工作。主辅分离离及分离离及改制制后的企企业自我我运转需需要一定定的过渡渡期，在在过渡期期内重组组后的华华锡集团团将给予予这些企企业在资资金、技技术和组组织等方

23、方面支持持。人员安置置、人员员身份置置换及减减员增效效。如果目前前华锡集集团申请请的政策策性破产产被批准准，将有有84111人在在职职工工的身份份将被置置换，安安置和经经济补偿偿的来源源主要是是：一是是政策性性破产的的中央补补贴；二二是原主主体企业业用资产产给予补补偿；三三是改制制企业的的净资产产转让所所得。如如果政策策性破产产无法获获得批准准，重组组后的华华锡集团团也将对对此实施施身份置置换，缺缺少中央央补贴的的这一部部分将由由重组后后的华锡锡集团承承担，条条件是如如果员工工在身份份置换后后仍然留留在改制制后的企企业或由由重组后后的华锡锡集团及及下属企企业重新新聘用，则安置置费和补补偿金将将

24、保留在在企业，待其退退休或自自谋职业业时兑现现。上述人员员中的部部分富余余人员将将采用四四种方式式安置：一是按按国家政政策办理理退休或或内退；二是通通过清理理主业外外包人员员所腾出出岗位给给予安置置；三是是通过项项目建立立所安排排的新岗岗位进行行安置；四是鼓鼓励其中中的一部部分自谋谋职业并并给予政政策范围围的补偿偿。主业所有有员工将将进行身身份置换换，身份份置换的的资金将将来自二二个方面面：一是是由重组组后的华华锡集团团用自有有资金补补偿，条条件是如如果继续续被重组组后华锡锡集团及及下属企企业聘用用，其身身份置换换的补偿偿金将保保留在企企业，在在员工退退休或自自谋职业业时兑现现；二是是用重组组

25、后的华华锡集团团下属企企业的净净资产给给予补偿偿。主业企业业将通过过“三定定”，合合理设置置人员规规模和比比例，精精减机构构、分流流富余人人员，清清退临时时工和外外包工。上述工作作的时间间计划是是用1年年2年年。同时时重组后后的华锡锡集团将将承诺在在三年内内不将原原华锡集集团的员员工推向向社会。重组后的的华锡集集团将按按照统一一规划、稳步推推进、规规范运作作的原则则处理华华锡集团团的内部部改革，以保证证社会稳稳定和企企业的长长期发展展为目标标。五、发展展目标和和项目安安排1、发展展目标：重组后后的华锡锡集团的的发展目目标分为为二个阶阶段性目目标：一一是用二二年时间间通过内内部改革革和管理理改造，整体提提供经营营质量和和效益，具体目目标是在在二年内内使华锡锡集团在在采选冶冶生产主主要产品品的产量量和效益益能够达达到其历历史的最最好水平平；二是是用三五年通通过对存存量资产产的技术术改造根根据市场场需要扩扩大生产产能力和和新的深深加工项项目到上上马，使使重组后后的华锡锡集团成成为国内内在相关关产品领领域内产产量、技技术、效效益均领领先并具具有国际际规模和和竞争力力的企业业集团；三是用用三五年同同时将重重组后的的华锡集集团构造造成能够够整合广广西乃至至全国相相关有色