关于引入独立董事制度的思考

1、 文章来源：中顾法律网上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题关于引入入独立董董事制度度的思考考甘功仁 中央财财经大学学法学院院 教授授，博士士生导师师关键键词: 独立董董事制度度/独立立性/公公司治理理结构近年年来，关关于引入入独立董董事制度度问题成成为我国国公司法法人治理理结构改改革的一一个热门门话题。不但经经济学、法学专专家对此此展开了了热烈的的讨论，而且部部分上市市公司已已开始设设立独立立董事的的实践，证券主主管部门门和深、沪证券券交易所所也作出出了推行行独立董董事制度度的一些些规定。从目前前情况看看，我们们对独立立董事制制度，在在理论上上还缺乏乏研究，在实践践上则更更多的

2、是是形式主主义的引引进，而而对其实实际效果果却未予予以足够够的关注注。为要要真正发发挥独立立董事制制度对完完善我国国公司法法人治理理结构的的作用，必须首首先认识识独立董董事制度度的产生生背景、性质及及其功能能，并对对我国引引入独立立董事制制度的必必要性以以及如何何引入独独立董事事制度等等问题作作进一步步的研究究。一、客观评评价独立立董事制制度的功功能作用用所谓谓独立董董事(IIndeepenndennt DDireectoor)是是指对公公司内部部董事或或执行董董事起监监督作用用的外部部董事或或非执行行董事。外部董董事或非非执行董董事相对对于所任任职的公公司而言言，地位位是完全全独立的的，不能

3、能与该公公司有任任何影响响其客观观、独立立地作出出判断的的关系，从而保保证他们们在公司司发展战战略、运运作、经经营标准准以及其其他重大大问题上上做出自自己独立立的判断断。独立立董事既既不代表表主要出出资人尤尤其是大大股东，也不代代表公司司管理层层。独立立董事的的概念和和制度起起源于英英美法系系国家。到了220世纪纪70年年代，在在美国，由于几几家公司司卷入了了向政府府官员行行贿等丑丑闻以及及其他一一些性质质恶劣的的非法行行为之中中而被起起诉，于于是法院院作出判判决，要要求公司司改变董董事会结结构，提提出公司司董事会会成员大大部分应应由外部部董事组组成。美美国证监监会为阻阻止大公公司董事事会滥用

4、用职权，也积极极推动对对公司治治理结构构的改革革，规定定每家上上市公司司必须设设立一个个全部由由独立董董事组成成的审计计委员会会。至220世纪纪90年年代，密西根根州公司司法在在美国各各州公司司法中率率先明确确规定了了独立董董事制度度(密密西根州州公司法法第4450条条)，不不仅规定定了独立立董事的的任职资资格标准准和独立立董事的的任命程程序，而而且规定定了独立立董事的的职权和和所拥有有的特殊殊权力。独立立董事制制度之所所以首先先在英美美法系国国家兴起起，是因因为有越越来越多多的研究究报告揭揭示了董董事会职职能减弱弱的客观观事实。在美国国，公开开公司的的股权非非常分散散，以致致没有哪哪一个股股

5、东能对对公司进进行有效效的控制制，于是是以公司司高层管管理者为为核心的的利益集集团即“内部人人”便占占据了公公司董事事会的控控制地位位，董事事会不仅仅在正确确确定公公司目标标和经营营战略策策略等方方面不能能很好发发挥作用用，而且且丧失了了监督经经营者的的职能。董事会会失灵的的主要原原因在于于内部人人控制。独立董董事制度度正是为为解决内内部人控控制问题题而建立立的，他他们希望望通过引引入外部部的独立立董事对对“内部部人”进进行监督督和制约约。从某某种程度度上讲，美国独独立董事事制度的的建立，是他们们在既存存的公司司治理结结构和法法律框架架的约束束下别无无选择的的无奈之之举，是是一个被被逼出来来的

6、办法法。从国国外情况况看，独独立董事事制度实实践的时时间并不不长，都都还处在在不断探探索与完完善的阶阶段。不不过，独独立董事事的监督督与平衡衡作用已已为西方方国家和和企业所所普遍认认同，认认为它是是法人管管理的一一个良好好模式。在许多多国家公公司的董董事会中中独立董董事的比比例及其其职能越越来越得得到突出出的强调调。在美美国大型型公开上上市公司司的董事事会中，独立董董事所占占比例很很高，并并有进一一步提高高的趋势势。根据据经合组组织(OOECDD)19999年年的调查查，独立立董事占占董事会会全部董董事的比比例，美美国为662%，英国为为34%，法国国为299%;财富美国公公司10000强强的

7、董事事会中，董事会会成员平平均为111人，外部董董事就达达到9人人，内部部董事仅仅为2人人，而在在美国其其他公司司的董事事会构成成中，外外部董事事也很多多，有的的超过了了全部董董事的半半数。独立立董事制制度虽然然是一项项新兴的的制度，但从它它产生以以来确实实发挥了了积极的的作用。它的最最大的积积极作用用突出体体现在“独立性性”上，这也是是称其为为“独立立董事”的缘由由。美国国律师公公会对独独立董事事的“独独立性”的界定定是：不不参与经经营管理理，与公公司或经经营管理理者没有有重要的的业务或或专业的的联系。美国法法律研究究所在公司治治理原则则中提提出以外外部董事事与执行行董事和和管理层层有无“重

8、要的的关系”作为衡衡量独立立董事的的“独立立性”的的标准。由于独独立董事事具有独独立性，因此能能够对公公司管理理者实行行有效的的监督，其监督督作用主主要体现现在以下下几个方方面：第第一、独独立董事事作为“局外人人”能够够以超然然的态度度，冷静静地观察察和分析析市场形形势，面面对激烈烈而复杂杂的竞争争，往往往可以作作出比较较客观的的判断，从而帮帮助公司司在发展展战略和和经营策策略等重重大问题题的决策策上作出出正确选选择。同同时，独独立董事事能利用用他们的的专业知知识和经经验为公公司发展展提供有有建设性性的建议议，以提提高公司司的决策策水平和和经营绩绩效;第第二、独独立董事事比较容容易坚持持客观的

9、的评价标标准，对对公司首首席执行行官(CCEO)和其他他高层管管理者的的经营绩绩效作出出实事求求是的评评判，避避免内部部董事“自己为为自己打打分”，有利于于防止公公司内部部CEOO和高层层管理者者好大喜喜功、文文过饰非非、报喜喜不报忧忧，掩盖盖矛盾和和危机，损害广广大股东东利益和和公司利利益的行行为发生生;第三三、独立立董事在在监督CCEO和和高级管管理人员员的道德德和行为为方面也也有重要要作用。独立董董事通过过他们所所控制的的审计委委员会、薪酬委委员会和和提名委委员会来来激励、监督、约束公公司高层层管理人人员，把把公司高高层管理理人员的的利益和和公司的的利益紧紧紧地绑绑在一起起，促使使这些人

10、人不断改改善工作作来维护护全体股股东的利利益。在在英美国国家的公公司治理理结构中中，普遍遍缺乏内内部监督督机制，大都采采用外部部监督模模式，独独立董事事的这种种监督功功能便显显得尤为为重要。并且，与内部部董事相相比，这这种监督督也更加加超脱和和有力。一项研研究结果果显示：“外部部董事占占主导地地位的董董事会，较之于于内部董董事占主主导地位位的董事事会更易易在公司司业绩滑滑坡时更更换经理理。”而而且具有有独立董董事的公公司比只只有非独独立董事事的公司司运行得得更好。鉴于独独立董事事制度的的积极作作用和有有效性，因而在在它产生生之后逐逐步获得得众多的的支持和和肯定，并在实实践中得得到不断断推广。但

11、是是，对独独立董事事制度也也有持怀怀疑、批批评甚至至完全否否定的态态度的。持此观观点的人人认为，在美国国的公司司制度下下，独立立董事的的“独立立性”只只是理论论上的，事实上上并不真真正独立立。因为为在美国国公司里里，总经经理常常常兼任董董事会主主席，内内部董事事会成员员也一般般由经理理人员担担任。独独立董事事的当选选是根据据总经理理的意图图或是通通过总经经理对提提名委员员会的强强烈影响响而实现现的。当当选的独独立董事事作为“外部人人”，很很少了解解公司的的经营状状况，完完全依赖赖于总经经理和其其他高级级管理人人员的介介绍，实实际上是是在“用用总经理理的眼睛睛看问题题”。而而担任独独立董事事的人

12、往往往是另另一些公公司的主主要负责责人，忙忙于本公公司的事事务，或或者是在在某个领领域颇有有造诣的的专家，他们可可能因其其专长而而供职于于众多公公司的董董事会，这些独独立董事事往往没没有足够够的时间间和精力力去了解解他们所所供职的的公司的的情况。加之缺缺乏使独独立董事事为股东东利益最最大化而而努力的的充分激激励，又又缺乏使使他们独独立作出出判断所所需要的的足够费费用，这这样，便便使得独独立董事事的设置置成为中中看不中中用的摆摆设。从从现有的的独立董董事制度度看，尚尚没有建建立独立立董事对对股东负负责的保保障制度度和对独独立董事事有效的的监督制制约制度度，因此此美国一一些批评评者认为为，独立立董

13、事不不过“是是一种虚虚设的闲闲职，为为退休或或下野的的政要们们领取车车马费提提供机会会”。有有的批评评者更尖尖锐地指指出，独独立董事事可以使使公司高高层管理理者堂而而皇之地地打出“公正”的招牌牌来保护护自己的的利益，独立董董事成了了偏袒他他们的合合法的“保护伞伞”。如如果有人人指控公公司高层层管理者者损害公公司和股股东利益益，他们们便可以以以获得得了独立立董事组组成的董董事会的的同意作作为证明明其行为为公正性性的证据据，从而而减轻或或者免除除他们本本应承担担的法律律责任和和道德责责任。由此此可见，即使是是作为独独立董事事制度发发源地的的西方国国家，对对此项制制度都还还存在争争议。因因此，我我们

14、更应应当用“一分为为二”的的观点，冷静地地看待独独立董事事制度，客观地地评价它它的功能能作用，切不可可视它为为能够“包医百百病”的的“灵丹丹妙药”。以为为只要引引入独立立董事制制度就可可以解决决我国公公司治理理结构的的所有问问题或主主要问题题，完全全是不切切实际的的幻想。在引入入独立董董事制度度问题上上，切忌忌盲目“跟风”，一哄哄而上，而应当当首先认认真分析析研究这这项制度度在中国国的适用用性，看看它能否否对中国国的公司司治理结结构改革革真正起起作用，能起多多大的作作用，一一开始就就从制度度的设计计上怎样样去扬其其长和避避其短两两方面加加以考虑虑。二、我国公公司引入入独立董董事制度度的必要要性

15、美英英等西方方国家建建立独立立董事制制度的目目的是为为了解决决内部人人控制问问题。至至于我国国要不要要建立独独立董事事制度，关键是是看我国国公司是是否也存存在与美美国等西西方国家家的公司司相同的的问题即即内部人人控制问问题。中中国上市市公司的的股权结结构与美美国公开开公司的的股权结结构截然然不同，在我国国上市公公司中一一般都存存在控股股股东，美国公公司因股股权极度度分散而而导致的的内部人人控制问问题在我我国是不不存在的的，但这这是否就就表明我我国的上上市公司司没有内内部人控控制问题题呢?恰恰恰相反反，在我我国上市市公司中中，内部部人控制制更加严严重，更更加明显显。因为为我国上上市公司司中的控控

16、股股东东绝大多多数是国国有控股股主体或或国有企企业，国国有投资资主体派派入公司司的代表表实际上上是另一一副面孔孔的“内内部人”。国有有股一股股独大，公司董董事大多多数由第第一大股股东派出出，大股股东在事事实上控控制了董董事会，公司的的股东大大会变成成了大股股东会，公司董董事会成成员变成成了大股股东的利利益代表表。“内内部人控控制”现现象已是是难以避避免，公公司及其其中小股股东失去去了对公公司权力力的制衡衡与约束束，任由由独大股股东独断断专行，任意妄妄为，违违规行为为得不到到有力制制止。例例如我国国的上市市公司普普遍存在在行为短短期化、上市公公司与控控股大股股东之间间不正常常的关联联交易等等现象

17、，上市公公司为控控股股东东提供担担保，将将控股股股东的经经营风险险转嫁给给上市公公司，或或者直接接将募集集的资金金借给控控股股东东，甚至至有的控控股大股股东直接接把上市市公司当当成自己己的“提提款机”。有的的公司在在控股大大股东的的操纵下下，为了了“圈钱钱”而不不择手段段，弄虚虚作假，欺诈上上市，严严重损害害广大投投资者的的利益。这些恶恶劣现象象的大量量存在，究其原原因，均均与内部部人控制制、董事事会职能能失灵有有直接关关系。通通过对我我国许多多上市公公司的个个例分析析表明，股权越越集中，内部人人控制的的程度越越高。被被评为119988年度中中国上市市公司最最差董事事会的110家公公司中，有5

18、家家公司属属于“SST”公公司，这这些公司司的董事事会均不不同程度度存在内内部争斗斗、涉嫌嫌造假、涉嫌违违规、独独断专行行、肆意意挥霍、中饱私私囊等问问题。兴兴起于美美英等国国的独立立董事制制度，其其基本功功能就是是对内部部人控制制和关联联交易实实施监督督，实践践证明，这种制制度在美美英等国国家的公公司治理理中已经经发挥了了积极作作用。尽尽管独立立董事制制度并非非是一项项尽善尽尽美的制制度，但但为了解解决我国国上市公公司的内内部人控控制和不不正常关关联交易易问题，在我们们至今尚尚未找到到更加理理想的制制度的情情况下，借鉴独独立董事事制度并并引入这这种制度度看来是是很有必必要的。再从从国际发发展

19、趋势势看，独独立董事事制度作作为公司司治理模模式中的的一项重重要制度度，已为为西方国国家的企企业所普普遍接受受。特别别是在全全球资本本市场日日益一体体化的形形势下，国际机机构投资资者愈来来愈看重重公司的的董事会会中是否否包含一一定数量量的独立立董事以以及独立立董事在在公司治治理中发发挥的作作用如何何。我国国加入WWTO后后，资本本市场将将进一步步开放并并要逐步步融入到到国际资资本市场场中去。我国的的公司只只要想进进入全球球金融、证券市市场融资资，就必必须顺应应国际市市场的要要求，采采纳国际际通行的的公司治治理模式式，以改改变我国国公司的的形象。所以，在我国国上市公公司和拟拟上市公公司中建建立独

20、立立董事制制度乃是是大势所所趋。三、关于我我国独立立董事制制度设计计的思考考鉴于于我国证证券市场场发展过过程中暴暴露出来来的一系系列问题题，已引引起证券券监督机机构、专专家学者者和广大大投资者者对如何何完善我我国公司司法人治治理结构构，提高高上市公公司质量量问题的的高度关关注。许许多经济济学、法法学专家家学者呼呼吁，要要借鉴国国外公司司治理方方面的成成功经验验，在我我国上市市公司中中逐步建建立独立立董事制制度。监监管机构构也非常常重视借借鉴和引引进国外外的先进进管理经经验，不不仅在一一些规范范性文件件中规定定了独立立董事制制度，而而且积极极准备在在国内上上市公司司中全面面推广独独立董事事制度。

21、19999年33月299日国家家经贸委委、中国国证券监监督管理理委员会会发布了了关于于进一步步促进境境外上市市公司规规范运作作和深化化改革的的意见，其中中规定境境外上市市公司都都应逐步步建立健健全外部部董事和和独立董董事(独独立于公公司股东东且不在在公司内内部任职职的董事事)制度度。对于于国内AA股上市市的公司司董事会会人员构构成，中中国证券券监督管管理委员员会在119977年122月发布布的上上市公司司章程指指引中中规定了了“公司司根据需需要，可可以设独独立董事事”的非非强制性性条款。20001年11月中旬旬中国证证监会主主席周小小川在全全国证券券期货监监管工作作会议上上明确表表示在今今后一

22、二二年内有有可能对对A股上上市公司司设立独独立董事事作出强强制性规规定。从实实践方面面看，目目前我国国在境外外交易所所上市的的公司中中基本上上都建立立了独立立董事制制度，在在国内AA股上市市公司中中，也有有部分公公司聘请请社会知知名专业业人士担担任公司司独立董董事，还还有多家家上市公公司召开开股东大大会选举举独立董董事进入入董事会会，或者者准备对对董事会会进行改改选，增增选独立立董事。然而而，应当当正视的的是，现现在上市市公司独独立董事事制度的的实践基基本上是是在控股股股东主主导之下下的实践践。虽然然实践已已有几年年时间，但是，无论境境外上市市公司还还是境内内上市公公司，均均无表明明独立董董事

23、制度度对改善善公司治治理结构构和提高高公司经经营水平平产生了了积极影影响的实实际例证证。尤为为甚者，像郑百百文公司司居然在在19995年就就聘请了了独立董董事，真真是对独独立董事事制度的的极大嘲嘲弄。由由此可见见，如果果把独立立董事制制度作为为一种摆摆设引入入我国公公司治理理结构中中，聘请请种种“花瓶董董事”、“挂名名董事”、“人人情董事事”进入入公司的的董事会会，非但但无益，反而更更加有害害。要想想使独立立董事制制度在我我国公司司治理结结构中真真正发挥挥作用，窃以为为，必须须解决好好如下几几个问题题：首先先，必须须树立强强化监督督的指导导思想。这是一一切监督督制度能能够行之之有效的的思想前前

24、提。独独立董事事制度，其实质质是强化化对公司司内部董董事及经经理层的的约束和和监督的的机制。它同其其他监督督制度一一样，在在监督意意识淡薄薄、监督督制度被被轻视的的大环境境中是不不可能发发挥作用用的。有有学者在在分析我我国公司司中形同同虚设的的监事会会制度时时指出，中国是是一个封封建专制制长期统统治的社社会，未未曾经历历西方发发达国家家实行权权力制衡衡制度的的阶段，集权统统一的传传统文化化把排斥斥监督的的体制性性质素渗渗透到社社会生活活的各个个领域，国有企企业以及及由国有有企业改改制而成成的上市市公司当当然也不不例外。这种思思想观念念既造成成了政府府缺乏监监督的体体制性缺缺陷，也也阻碍了了公司

25、监监督机制制的建立立和发展展。例如如我国公公司法关关于国有有股、国国有法人人股等等等若干规规定，就就助长了了国有企企业因其其独大股股东地位位而不受受监管的的“官本本位”理理念的蔓蔓延。公公司监事事会的监监督作用用在立法法上未受受到重视视，在实实际中则则无从开开展，最最终成为为受董事事会节制制的附属属机构，其存在在价值也也就大打打折扣了了。专司司监督职职责的公公司监事事会的命命运如此此，如果果轻视监监督的思思想观念念不加以以改变，再增加加一个独独立董事事制度，无异于于又增添添了一个个“聋子子的耳朵朵”。其次次，必须须从中国国的实际际出发，建立符符合中国国国情的的独立董董事制度度。任何何一项制制度

26、的引引入，都都应防止止盲目地地照抄照照搬，而而应对该该项制度度的适用用性、有有效性和和负面效效应进行行分析研研究，看看它是否否能够和和在多大大程度上上真正解解决我们们的实际际问题。在此基基础上，还要分分析比较较实施该该项制度度较成功功的国家家的背景景条件与与我国具具体情况况的差异异，以便便对该项项制度作作一定的的修正，使之移移植之后后能够在在中国的的土地上上发育生生长。美美国独立立董事制制度的设设计是以以股东与与董事的的分离因因而导致致内部人人控制为为背景的的。针对对这一弊弊端而建建立的独独立董事事制度，意在通通过使董董事会这这一内部部机构的的适当外外部化，引进外外部的独独立董事事对内部部人形

27、成成监督制制约力量量，其初初衷是为为解决股股东监督督控制力力量不足足的问题题。而我我国上市市公司所所面临的的却是另另一种状状况，是是控股股股东对公公司董事事会及高高层管理理人员控控制过度度，董事事会在实实际上成成了少数数控股股股东的利利益代表表。在不不同背景景条件下下建立的的独立董董事制度度，所要要解决的的问题是是不同的的。我们们在引入入独立董董事制度度时，首首先必须须明确我我们要解解决的问问题是什什么，并并针对要要解决的的问题，研究如如何改造造、修正正英美法法系国家家的独立立董事制制度，使使这项制制度的设设计适合合中国国国情，具具有中国国特色，又行之之有效。第三三、必须须在具体体制度的的设计

28、上上下工夫夫。这是是建立我我国独立立董事制制度的关关键。独独立董事事制度本本身是一一个体系系，包含含着复杂杂的内容容，既有有实体性性问题，又有程程序性问问题，还还有与其其他相关关制度的的衔接和和协调的的问题。1、关于独独立董事事制度的的功能定定位。这这是我国国独立董董事在制制度设计计上要解解决的首首要问题题。笔者者认为总总的原则则应当是是“宁可可少些，但要好好些”，不要对对独立董董事寄予予过高的的期望，让他们们管太多多的事情情。很多多美国学学者的研研究表明明，美国国公司的的独立董董事所做做的非常常少，不不做的却却惊人地地多，他他们纷纷纷建议放放弃独立立董事在在公司战战略、经经营计划划和重大大决

29、策方方面发挥挥作用的的幻想，只要能能够在监监督方面面发挥一一定作用用就不错错了。我我国上市市公司的的主要问问题是控控股股东东及其派派入上市市公司的的董事、经营管管理人员员的违规规行为，如果独独立董事事能够对对这部分分人实行行有效的的监督制制约，使使控股股股东在上上市公司司中的利利益只能能通过上上市公司司的价值值提升和和利润分分配来实实现，就就可以使使控股股股东与公公司利益益和其他他股东的的利益一一致起来来，这样样就有了了足够的的激励促促使控股股股东及及公司内内部董事事、经营营管理层层去完成成剩余的的事情。因此，将我国国独立董董事制度度的功能能集中定定位于对对控股股股东及其其派入上上市公司司的董

30、事事、经营营管理人人员以及及与公司司的关联联交易的的监督上上是合适适的。这这一功能能定位已已经被我我国监管管机构所所认同。国家经经济贸易易委员会会、中国国证券监监督管理理委员会会在关关于进一一步促进进境外上上市公司司规范化化运作和和深化改改革的意意见中中关于“公司的的关联交交易必须须由独立立董事签签字后方方能生效效”的规规定说明明了这种种认同。2、关于独独立董事事独立性性的保障障机制。建立独独立董事事制度的的根本宗宗旨，在在于保证证独立董董事能够够独立地地、客观观地作出出判断，真正发发挥其监监督作用用。为此此，主要要应解决决三个问问题：(1)独独立董事事的提名名。由于于独立董董事是作作为公司司

31、整体利利益和中中小股东东利益的的代表进进入公司司董事会会并以控控股股东东及其派派出的董董事、高高级管理理人员为为主要监监督对象象的，因因此独立立董事的的候选人人不应由由控股股股东或由由其控制制的董事事会提名名推荐和和决定，这一排排除性条条件首先先必须明明确。至至于推荐荐和选举举独立董董事的程程序如何何安排，目前尚尚无很完完善的方方案，有有待于在在实践中中摸索和和探讨。(2)独立董董事的任任职资格格。一方方面，应应排除利利害关系系人的任任职资格格，另一一方面，应实行行任职专专业资格格的认定定，使独独立董事事的任职职资格和和条件与与其承担担的职责责相适应应。目前前我国一一些上市市公司的的独立董董事

32、往往往偏重于于技术型型专家，其实，合格的的独立董董事人选选还应当当是具备备法律、经营管管理和财财务方面面知识的的专家。美国投投资者责责任研究究中心(IRRRC)对对独立董董事任职职资格的的要求值值得我们们借鉴：不是是公司当当前和以以前的高高级职员员或雇员员并且必必须与公公司没有有职业上上的关系系;不不是公司司的重要要供应商商或消费费者;不是以以个人关关系为基基础而被被推荐或或任命，必须通通过正式式的程序序甄选;拥有有商业、法律或或财务等等方面的的工作经经验;与任何何执行董董事都没没有密切切的私人人关系，不是公公司董事事、监事事、高级级管理人人员的亲亲戚(直直系血亲亲或三代代以内的的旁系血血亲)

33、或或生意上上的合伙伙人;不拥有有公司的的大额股股份(如如不超过过公司总总股本的的1%)或代表表任何重重要的股股东;必须是是董事会会的积极极参加者者。(33)独立立董事的的任期和和薪酬标标准。独独立董事事因与内内部董事事及经营营管理层层长期共共事所形形成的友友谊或成成见将影影响他们们的独立立性，因因此对独独立董事事的任期期有限制制的必要要。独立立董事的的薪酬标标准如何何确定是是个难题题。如果果不付报报酬或付付的报酬酬过少，不足以以补偿独独立董事事履行职职责所耗耗费的时时间和精精力，则则不能激激励他们们的积极极性;而而付的报报酬过多多，则会会产生“收买”之嫌，并会使使独立董董事为保保持这种种优厚待待遇而变变得谨小小慎微，削弱其其应有的的独立性性。为了了解决这这个两难难的问题题，独立立董事的的薪酬标标准应由由股东大大会决定定。3、关于独独立董事事的履职职程序制制度。程程序制度度是独立立董事制制度的重重要组成成部分。可以说说，程序序规范是是实体规规范的生生命，实实体规范范只有通通过具体体的操作作规程才才能落到到实处。不规定定